Рішення № 80718170, 21.03.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

21.03.2019 р. Справа № 910/242/19За позовом Фізичної особи - підприємця Нежибовського Віталія Михайловича

До Товариства з обмеженою відповідальністю " Канеллі груп "

Про визнання недійсними договорів про надання юридичних послуг від 16.05.2018 р. № 16-05/18 та від 10.07.2018 р. № 10-07/18

Суддя Пінчук В.І.

Секретар судового засідання Дімітрова Ю.Ю.

Представники сторін:

Від позивача Терещенко Р.А. - адвокат

Від відповідача Гончаров А.М. - адвокат.

Обставини справи:

Позивач - фізична особа - підприємець Нежибовський Віталій Михайлович звернувся до господарського суду м. Києва з позовом до відповідача - товариства з обмеженою відповідальністю " Канеллі груп " про визнання недійсними договорів про надання юридичних послуг від 16.05.2018 р. № 16-05/18 та від 10.07.2018 р. № 10-07/18, що укладені між товариством з обмеженою відповідальністю " Канеллі груп " та фізичною особою - підприємцем Нежибовським Віталієм Михайловичем

Ухвалою господарського суду м. Києва від 18.01.2019 р. відкрите провадження у справі № 910/242/19, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначення підготовчого засідання на 21.02.2019 р.

Ухвалою від 21.02.2019 р. підготовче провадження було закрите і справа призначена до розгляду по суті на 21.03.2019 р.

Представник відповідача у відзиві на позовну заяву проти позовних вимог позивача заперечує та просить суд у задоволенні позову відмовити.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

Між фізичною особою - підприємцем Нежибовським Віталієм Михайловичем ( позивачем, виконавцем ) та товариством з обмеженою відповідальністю " Канеллі груп " ( відповідачем, замовником ) були укладені договори про надання юридичних послуг № 16-05/18 від 16.05.2018 р. та №10-07/18 від 10.07.2018 р.

Відповідно до умов вказаних договорів позивач зобов'язався надати відповідачу юридичні послуги із надання рекомендацій та юридичних консультацій, правовий аналіз матеріалів, що будуть надані відповідачем, підготовку стратегій можливості врегулювання спірних правовідносин останнього або клієнтів відповідача ( за завданням відповідача ) із боржниками, у зв'язку з невиконанням боржниками своїх зобов'язань, а відповідач зобов'язався прийняти та оплатити вказані послуги в порядку, строки та на умовах, визначених цим договором.

Згідно п. 7.1 договорів № 16-05/18 від 16.05.2018 р. та №10-07/18 від 10.07.2018 р. договора набирають чинності з моменту їх підписання та діють до повного їх виконання сторонами.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач посилається на те, що вказані договори були укладені керівником відповідача з перевищенням його повноважень.

Разом з тим, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню, з наступних підстав:

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин ).

Згідно ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Судом встановлено, що при укладанні спірного договору сторонами було дотримано норми чинного законодавства, а саме:

- зміст правочину не суперечить законодавству, а також моральним засадам суспільства.

- волевиявлення сторін було вільним і відповідало їх внутрішній волі;

- спірний договір укладений у письмовій формі, підписаний уповноваженими особами та завірений печатками, у відповідності до законодавства;

- правочин спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до ст. 3.4 Постанови Пленуму ВГСУ № 11 від 29.05.2013 р. " Про деякі питання визнання правочинів ( господарських договорів ) недійсними ", передбачено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як встановлено судом, між сторонами були підписані акти наданих послуг за вказаними договорами, а саме: від 09.07.2018 р. від 10.08.2018 р. від 25.09.2018 р., від 10.10.2018 р. та від 10.12.2018 р.

Тобто, як вбачається із матеріалів справи позивач здійснив схвалення спірних договорів шляхом підписання вказаних актів.

Суд вважає, що відсутні підстави для визнання недійсними договорів про надання юридичних послуг № 16-05/18 від 16.05.2018 р. та №10-07/18 від 10.07.2018 р.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Натомість, позивач всупереч вимогам вказаної статті не надав суду доказів того, що спірні договор були підписані керівником відповідача з перевищенням його повноважень.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. ( ч. 3 ст. 92 ЦК України )

Відповідно до п. 6.10.4 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю " Канеллі груп " директор укладає будь - які господарські та інші договори відповідно до статуту товариства та законодавства України, розпоряджається майном товариства відповідно до законодавства України.

Таким чином, твердження позивача про те, що керівник відповідача під час підписання спірних договорів діяв з перевищенням його повноважень суд вважає необґрунтованим та безпідставним.

З урахуванням викладеного, керуючись ст. ст. 129, 232, 233, ст.ст. 236 - 238, ст. 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції у строки передбачені ст. 256 ГПК України.

дата підписання повного тексту рішення 26.03.2019 р.

СуддяВ.І.Пінчук