Ухвала суду № 80648686, 20.03.2019, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_______________________

УХВАЛА

попереднього засідання суду

"20" березня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/3200/17Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Майданик Ю.В.

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „ІНВЕСТСЕРВІСКОМПАНІ"

до боржника: Публічного акціонерного товариства „Туристично-Виробнича фірма „Чорне Море" (65012, м. Одеса, вул. Рішельєвська, буд. 59; код ЄДРПОУ 02573556)

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні

від кредиторів: ПАТ "Сбербанк" - Чуйко Я.В., ПАТ "Імексбанк" - Кульбаба В.В., Головного управління ДФС в Одеській області - Буханов Ю.В.;

від боржника: Новікова Т.О.;

розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Каленіченко С.Г.

Встановив:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 07.02.2018р. відкрито провадження у справі №916/3200/17 за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю „ІНВЕСТСЕРВІСКОМПАНІ" про визнання банкрутом Публічного акціонерного товариства „Туристично-Виробнича фірма „Чорне Море" (далі - АТ „ТВФ „Чорне Море"); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „ІНВЕСТСЕРВІСКОМПАНІ" до АТ „ТВФ „Чорне Море" в сумі 1 624 000 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника АТ „ТВФ „Чорне Море"; розпорядником майна боржника АТ „ТВФ „Чорне Море" призначено арбітражного керуючого Каленіченка С.Г.; призначено засідання суду на 28.03.2018р. (т. 2 а.с. 33-41).

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, 07.02.2018р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство АТ „ТВФ „Чорне Море" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет від за № 49187 (т. 2 а.с. 44-45).

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14.05.2018р. ухвалу Господарського суду Одеської області від 07.02.2018 р. у справі №916/3200/17 залишено без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення (т. 7 а.с. 209-218).

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 04.09.2018р. касаційну скаргу Національного банку України залишено без задоволення; постанову Одеського апеляційного господарського суду від 14.05.2018 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 07.02.2018 у справі №916/3200/17 залишено без змін (т. 8 а.с. 218-230).

Таким чином, справа № 916/3200/17 про визнання банкрутом АТ „ТВФ „Чорне Море" перебувала за межами суду у зв'язку з розглядом апеляційної та касаційної скарг з 15.03.2018р. по 31.05.2018р. та з 14.06.2018р. по 01.11.2018р. внаслідок чого не розглядалась.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.02.2019р. визнано грошові вимоги Національного Банку України до АТ „ТВФ „Чорне Море" в сумі 3 162 606 403, 14 грн., як вимоги забезпечені заставою майна боржника із внесенням до реєстру вимог кредиторів окремо (т. 32 а.с. 14-19).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.02.2019р. визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Ринок Малиновський" до АТ „ТВФ „Чорне Море" в сумі 1 976 600 грн. із задоволенням у четверту чергу (т. 32 а.с. 20-25).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.02.2019р. визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Спецавтоматика" до АТ „ТВФ „Чорне Море" в сумі 4 722 000 грн. із задоволенням у четверту чергу (т. 32 а.с. 26-31).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.02.2019р. визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Бізнес Розвиток" до АТ „ТВФ „Чорне Море" в сумі 3 370 000 грн. із задоволенням у четверту чергу (т. 32 а.с. 32-38).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.02.2019р. визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Торгово-будівельне агентство „Промбуд" до АТ „ТВФ „Чорне Море" в сумі 22 642 170, 09 грн. із задоволенням у четверту чергу (т. 32 а.с. 39-45).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.02.2019р. визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства „Страхова Компанія „Примор'є" до АТ „ТВФ „Чорне Море" в сумі 3 968 889, 87 грн. із задоволенням у четверту чергу (т. 32 а.с. 46-58).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.03.2019р. визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Сбербанк" до АТ „ТВФ „Чорне Море" в сумі 1 125 864 995, 25 грн. із задоволенням у четверту чергу, 200 963 159, 17 грн. із задоволенням в шосту чергу (т. 32 а.с. 150-159).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.03.2019р. визнано грошові вимоги Головного управління ДФС в Одеській області до АТ „ТВФ „Чорне Море" в сумі 209 554, 61 грн. такими, що не є конкурсними та погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі (т. 32 а.с. 173-177).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.03.2019р. визнано частково грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Імексбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ „Імексбанк" до АТ „ТВФ „Чорне Море" в сумі 290 056 770, 19 грн. як вимоги забезпечені заставою майна боржника із внесенням до реєстру вимог кредиторів окремо; відхилено грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Імексбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ „Імексбанк" до АТ „ТВФ „Чорне Море" в сумі 2 145 542 032, 68 грн.; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства „Імексбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ „Імексбанк" до АТ „ТВФ „Чорне Море" в сумі 196 364, 20 грн. такими, що не є конкурсними та погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі (т. 32 а.с. 160-172).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.03.2019р. відхилено грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Мережа готелів „Чорне море" до АТ „ТВФ „Чорне Море" в сумі 54 504 077, 93 грн.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Каленіченко С.Г. до Господарського суду Одеської області надано реєстр вимог кредиторів (т. 32 а.с. 122-125).

Ч. 2 ст. 25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження. За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону. У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди.

Згідно ч. 8 ст. 23 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. Розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.

Розглянувши реєстр вимог кредиторів, враховуючи відсутність заперечень кредиторів на нього, відомостей про вимоги щодо заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, суд встановив, що реєстр складений у відповідності з положеннями ст. 25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", містить відомості щодо кредиторів та кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, однак, без врахування ухвали суду від 20.03.2019р. про розгляд вимог ТОВ „Мережа готелів „Чорне море", а тому включені до реєстру вимоги підлягають затвердженню у вказаних розмірах з вказівкою задоволення кожної черги з врахуванням зазначеної ухвали.

Керуючись ч.8 ст.23, ст. ст.25, 26, ч. 1 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити реєстр вимог кредиторів в наступних розмірах вимог до боржника з вказівкою черговості їх задоволення.

Вимоги першої черги:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Інвестсервіскомпані" (65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 12-А; код ЄДРПОУ 36154796) - 16 000 грн.

Національного банку України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9; код ЄДРПОУ 00032106) - 3524 грн.

Публічного акціонерного товариства „Сбербанк" (01030, м. Київ, вул. Володимирська, 46; код ЄДРПОУ 25959784) - 3 524 грн.

Публічного акціонерного товариства „Ринок Малиновський" (65017, м. Одеса, вул. Рекордна, буд. 25 Б) - 3524 грн.

Публічного акціонерного товариства „Спецавтоматика" (65033, м. Одеса, вул. Гастело, 52; код ЄДРПОУ 00226885) - 3524 грн.

Товариства з обмеженою відповідальністю „Бізнес Розвиток" (65044, м. Одеса, просп. Шевченка, буд. 4-Д) - 3524 грн.

Публічного акціонерного товариства „Імексбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ „Імексбанк" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 7, офіс 7) - 3524 грн.

Товариства з обмеженою відповідальністю „Торгово-будівельне агентство „Промбуд" (87500, Донецька обл. м. Маріуполь, вул. Артема, буд. 44) - 3524 грн.

Приватного акціонерного товариства „Страхова Компанія „Примор'є" (65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 12-А) - 3524 грн.

Головне управління ДФС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5; код ЄДРПОУ 39398646) - 3524 грн.

Вимоги четвертої черги:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Інвестсервіскомпані" (65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 12-А; код ЄДРПОУ 36154796) - 1 624 000 грн.

Публічного акціонерного товариства „Сбербанк" (01030, м. Київ, вул. Володимирська, 46; код ЄДРПОУ 25959784) - 1 125 864 995, 25 грн.

Публічного акціонерного товариства „Ринок Малиновський" (65017, м. Одеса, вул. Рекордна, буд. 25 Б) - 1 976 600 грн.

Публічного акціонерного товариства „Спецавтоматика" (65033, м. Одеса, вул. Гастело, 52; код ЄДРПОУ 00226885) - 4 722 000 грн.

Товариства з обмеженою відповідальністю „Бізнес Розвиток" (65044, м. Одеса, просп. Шевченка, буд. 4-Д) - 3 370 000 грн.

Товариства з обмеженою відповідальністю „Торгово-будівельне агентство „Промбуд" (87500, Донецька обл. м. Маріуполь, вул. Артема, буд. 44) - 22 642 170, 09 грн.

Приватного акціонерного товариства „Страхова Компанія „Примор'є" (65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 12-А) - 3 968 889, 87 грн.

Вимоги шостої черги:

Публічного акціонерного товариства „Сбербанк" (01030, м. Київ, вул. Володимирська, 46; код ЄДРПОУ 25959784) - 200 963 159, 17 грн.

Головне управління ДФС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5; код ЄДРПОУ 39398646) - 209 554, 61 грн.

Публічного акціонерного товариства „Імексбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ „Імексбанк" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 7, офіс 7) -196 364, 20 грн.

Окремо внесені вимоги кредиторів, забезпечених заставою майна боржника:

Національного банку України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, 9; код ЄДРПОУ 00032106) - 3 162 606 403, 14 грн.

Публічного акціонерного товариства „Імексбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ „Імексбанк" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 7, офіс 7) - 290 056 770, 19 грн.

Відомості про майно боржника, яке є предметом застави:

1.за іпотечним договором з майновим поручителем від 26.11.2009р. вартістю 770 000 000 грн., а саме корпус №1 (перша черга) туристично-оздоровчого комплексу-готель „Круїз", який складається з: літ. „А-б, А а" - готель загальною площею 17 801, 8 кв.м., №1-2, I - споруди, та розташований за адресою: Одеська обл., Овідіопольський район, с/р Дальницька, „Золотий бугаз" масив, буд. 17 на земельній ділянці площею 25 669 кв.м. Заставодержатель Національний банку України.

2.за іпотечним договором з майновим поручителем від 31.03.2014р. вартістю 290 056 770, 19 грн., а саме: нежитлові приміщення третього поверху загальною площею 579, 9 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Одеса, вул. Рішельєвська, 59, приміщення 301; торговельно-допоміжна прибудова загальною площею 3 184, 9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Одеса, вул. Рішельєвська, 59-А. Заставодержатель ПАТ „Імексбанк".

2.Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. Відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування і на вимоги Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" та/або її дочірнього підприємства, що здійснювало постачання природного газу на підставі ліцензії, щодо сплати заборгованості (у тому числі неустойки, 3 відсотків річних та інфляційних втрат) за поставлений/спожитий природний газ, що утворилася станом на 1 травня 2015 року.

3.Зобов'язати розпорядника майна арбітражного керуючого Каленіченка С.Г. організувати проведення зборів кредиторів у відповідності зі ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів надати до суду.

4.Вважати цю ухвалу такою, що є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному кредитору при прийнятті рішення на зборах (комітеті) кредиторів, як пропорційно сумі їх вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, кратній тисячі гривень, згідно ч.4 ст.26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили 20.03.2019р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складання повної ухвали.

Повну ухвалу буде складено та підписано 25.03.2019р.

Копію ухвали надіслати: ТОВ „ІНВЕСТСЕРВІСКОМПАНІ" (65039, м. Одеса, пр. Гагаріна, буд. 12-а), ПАТ „Туристично-Виробнича фірма „Чорне Море" (65012, м. Одеса, вул. Рішельєвська, буд. 59), Національному банку України (01601, м. Київ, вул. Інститутська, буд. 9), ПАТ „Ринок Малиновський" (65017, м. Одеса, вул. Рекордна, буд. 25 Б), ПАТ „Спецавтоматика" (65033, м. Одеса, вул. Гастело, 52), ТОВ „Бізнес Розвиток" (65044, м. Одеса, просп. Шевченка, буд. 4-Д), ПАТ „Сбербанк" (01030, м. Київ, вул. Володимирська, 46), ПАТ „ІМЕКСБАНК" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ „ІМЕКСБАНК" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 7, офіс 7), ТОВ „Торгово-будівельне агентство „ПРОМБУД" (м. Одеса, вул. Маразліївська, 1/20), АТ „Страхова Компанія „Примор'є" (65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 12-А), Головному управлінню ДФС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5), арбітражному керуючому Каленіченко С.Г. АДРЕСА_1).

Суддя Л.І. Грабован