Рішення № 80647226, 19.03.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.03.2019м. ДніпроСправа № 904/115/19Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Бережної О.О.

за участю представників сторін:

від позивача: повноважний представник не з'явився;

від відповідача: ОСОБА_1, довіреність №33/016-юр від 27.12.2018.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження господарську справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент", м. Запоріжжя до Акціонерного товариства "Дніпроазот", м. Кам'янське

про зобов'язання вчинити певні дії

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Акціонерного товариства "Дніпроазот" в якому просить суд змінити Договір поставки №770836 від 08.08.2017, шляхом визнання укладеною Додаткову угоду №4 до Договору в запропонованій редакції позивача.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що в укладеному між сторонами договорі встановлено відповідальність лише для постачальника, відповідальність для замовника не встановлена, а відсутність відповідальності призвело до невиконання цивільних зобов'язань.

Ухвалою Господарського суду від 14.01.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження по справі, справу вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) учасників сторін.

06.02.2019 до Господарського суду Дніпропетровської області від Акціонерного товариства "Дніпроазот" надійшло клопотання №016/4/с-1 від 05.02.2019, в якому останній просить суд долучити дане клопотання до матеріалів справи та допустити до участі та представництва прав і інтересів Акціонерного товариства "Дніпроазот" в справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" до Акціонерного товариства "Дніпроазот" про зміну договору поставки №770836 від 08.08.2017 шляхом визнання укладеною додаткову угоду №4 до договору представників (працівників), які діють на підставі довіреності виданої Головою Правління Акціонерного товариства "Дніпроазот" в порядку та з дотриманням вимог пункту 9.3 статуту Акціонерного товариства "Дніпроазот", зі всіма правилами та обов'язками представника, що передбачені Господарським процесуальним кодексом України обґрунтовуючи це тим, що спір є малозначним.

Також, 06.02.2019 до Господарського суду Дніпропетровської області від Акціонерного товариства "Дніпроазот" надійшов відзив на позовну заяву №016/4/с від 04.02.2019, в якому останній просить суд відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" в задоволенні позову, оскільки позовні вимоги необґрунтовані, не засновані ані на нормах чинного законодавства України, ані на умовах договору поставки №770836 від 08.08.2017 (а.с.37-42).

08.02.2019 до Господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" надійшла заява №б/н від 08.02.2019, в якій представник позивача просить розглянути справу без його участі, а також якщо суд вважає його участь необхідним, просить постановити ухвалу про участь позивача у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

У судове засідання 12.02.2019 представник позивача не з'явився. Але, 11.02.2019 до Господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" надійшла заява №б/н від 11.02.2019, в якій представник позивача просить розглянути справу без його участі посилаючись на те, що Центральний апеляційний господарський суд викликав його на відеоконференцію в той же самий час на, який призначено розгляд справи №904/115/19, а також якщо суд вважає його участь необхідним, просить постановити ухвалу про участь позивача у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

Ухвалою господарського суду від 12.02.2019 року здійснено перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 05.03.2019 року.

21.02.2019 на електронну адресу господарського суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив (а.с.106-108).

04.03.2019 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву за змістом яких останній просить відмовити в задоволенні позовних вимог (а.с.124-127).

05.03.2019 від представника відповідача на електронну адресу суду надійшло клопотання про закриття підготовчого засідання та призначення справи до розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 19.03.2019 о 15:00год.

12.03.2019 до канцелярії суду від позивача надійшла заява позивача про призначення судового засідання в режимі відеоконференції, що призначено на 19.03.2019 о 15:00год.

Ухвалою господарського суду від 13.03.2019 року відмовлено в задоволенні заяви позивача про призначення судового засідання в режимі відеоконференції.

У судових засіданнях здійснювалось повне фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, відповідно до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 19.03.2019 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представника відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" (далі-Позивач) та Акціонерним товариством "Дніпроазот" (далі-Відповідач) укладено Договір поставки №770836 від 08.08.2017 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору позивач зобов'язався поставляти (передавати у власність) Відповідачу продукцію виробничо-технічного призначення у відповідності до специфікацій (додатків) до цього Договору, а Відповідач - приймати поставлену продукцію та оплачувати її вартість в порядку і в строки, передбачені цим Договором.

Згідно з п. 9.1 Договору цей Договір набирає чинності з моменту його укладення Сторонами та діє протягом 12 (дванадцяти) місяців, а в частині гарантійних зобов'язань Позивача - протягом усього гарантійного строку на продукцію.

Пунктом 9.2 Договору Позивач та Відповідач встановили, що будь-які зміни, доповнення та додатки до Договору мають юридичну силу у разі, якщо вони оформлені у письмовій формі, підписані уповноваженими представниками обох Сторін і скріплені печатками обох Сторін.

Відповідачем 19.12.2018 отримано лист від 14.12.2018 №770836/4 Позивача, з проектом додаткової угоди № 4 від 14.12.2018 до Договору (далі - Додаткова угода № 4), з пропозицією підписати Додаткову угоду №4 (а.с.57-58).

Вищевказаною Додатковою угодою № 4 Позивач запропонував Відповідачу внести зміни в розділ 6 Договору стосовно відповідальності Відповідача за порушення останнім зобов'язань за Договором, відшкодування збитків Позивачу у випадку порушення Відповідачем зобов'язань за Договором та строку позовної давності за вимогами про стягнення штрафних санкцій.

Відповідач листом від 26.12.2018 №2620/01-6 повідомив Позивача про свою незгоду зі змінами умов Договору та залишення Додаткової угоди №4 до Договору без підписання з боку АТ «Дніпроазот». Лист від 26.12.2018 №2620/01-6 отриманий Позивачем 04.01.2019 (а.с.59-60).

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, господарський суд вважає, що позовні не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до п.3 ч.1 ст.3 Цивільного кодексу України, однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору.

Статтями 626, 627 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору означає право громадян або юридичних осіб вступати чи утримуватися від вступу у будь-які договірні відносини. Свобода договору проявляється також у наданій сторонам можливості за взаємною згодою визначати умови такого договору, змінювати ці умови також за взаємною згодою або утримуватись від пропозицій про їх зміну.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст.ст. 628, 629 ЦК України).

Загальні умови укладання договорів, що породжують господарські зобов'язання, визначені уст. 179 ГК України, якою унормовано, що майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і не господарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з ч.ч.1-3 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Статтею 631 ЦК України та ч. 7 ст. 180 ГК України передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Відповідно до ст. 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду. Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.

Згідно з п. 9.1 Договору спірний Договір набирає чинності з моменту його укладення Сторонами та діє протягом 12 (дванадцяти) місяців, а в частині гарантійних зобов'язань Позивача - протягом усього гарантійного строку на продукцію.

Враховуючи, що Договір між Позивачем та Відповідачем було укладено 08.08.2017, строк дії цього Договору закінчився 08.08.2018.

Судом встановлено, що протягом дії договору, а також після закінчення строку дії, Позивач не звертався до Відповідача з пропозицією про продовження строку дії Договору, жодної додаткової угоди стосовно продовження строку дії вказаного Договору між Сторонами не укладалося (доказів продовження строку дії Договору Позивачем не надано). Пролонгація Договору його умовами не передбачена.

Крім того, умови Договору в частині строку його дії недійсними у встановленому порядку не визнавались.

Отже, проаналізувавши норми цивільного та господарського законодавства (ст. 631 ЦК України та ч.7 ст.180 ГК України) та із суті поняття строк договору, зокрема про те, що строк дії договору не є терміном дії зобов'язання, закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов'язань, оскільки згідно ст. 599 ЦК України, ч. 1 ст. 202 ГК України такою умовою є виконання, проведене належним чином, внесення змін до договору може мати місце лише під час його дії, а станом на січень 2019 Договір поставки №770836 від 08.08.2017, який укладений між Позивачем та Відповідачем строк дії вже скінчився.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач до суду з позовом про внесення змін до Договору поставки №7708336 від 08.08.2018 шляхом визнання укладеної Додаткової угоди №4 звернувся 08.01.2018, тобто після закінчення строку дії спірного договору.

Враховуючи вищевикладені обставини, в задоволенні позовних вимог слід відмовити, оскільки чинним законодавством не передбачено право внесення змін в договір, строк дії якого вже закінчився.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Технохімреагент" (69034, місто Запоріжжя, вулиця Цимлянська, будинок 29-А, код ЄДРПОУ 34155997) до Акціонерного товариства "Дніпроазот" (51909, Дніпропетровська область, місто Кам'янське, вулиця С.Х. Горобця, будинок 1, код ЄДРПОУ 05761620) про внесення змін до Договору поставки №7708336 від 08.08.2018 шляхом визнання укладеної Додаткової угоди №4 - відмовити у повному обсязі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення. Апеляційна скарга подається до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Відповідно до п.17.5 Розділу ХІ Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 25.03.2019.

Суддя ОСОБА_2