Рішення № 80460656, 05.03.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.03.2019Справа № 910/13297/18 Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., за участю секретаря судового засідання Коноплянко Л.В., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом Національного банку України

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М";

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Колекторська компанія "Гарант"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_2 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2, фактична адреса: АДРЕСА_1)

про визнання правочину недійсним та застосування наслідків його недійсності.

за участю представників сторін:

від позивача - Порало Т.І. (адвокат);

від відповідача-1 - Сич О.Ю. (адвокат);

від відповідача-2 - Голуб М.В (адвокат);

від третьої особи - не з'явилися

СУТЬ СПОРУ:

Пред'явлені вимоги про визнання недійсним договору №025 від 30.09.2015 про відступлення права вимоги (цесії), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Колекторська компанія "Гарант" за Кредитним договором № 27/10-912П від 01.11.2007 та зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Колекторська компанія "Гарант" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М" документи, отримані згідно акта приймання-передачі до Договору № 024 від 30.09.2015 про відступлення права вимоги (цесії), укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Колекторська компанія "Гарант" за Кредитним договором №27/10-912П від 01.11.2007.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.10.2018 позовну заяву Національного банку України залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви.

22.10.2018 через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2018 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального провадження, підготовче засідання призначено на 04.12.2018.

19.11.2018 через канцелярію суду відповідачем -1 подано відзив на позовну заяву. Відповідач-1 вимоги позову не визнав, пославшись у відзиві на те, що реалізація активів Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" відбувалася з уцінкою не більше як на 30 % згідно з рішеннями Позивача від 25.05.2015 № 255 та від 05.08.2015 № 414. Крім того, позивачем не було зазначено в указаних рішеннях про необхідність включення до умов договорів цесії умови щодо моменту переходу права вимоги. Також, відповідач-1 зауважив на відсутності порушеного права позивача укладенням оспорюваного договору цесії.

21.11.2018 через канцелярію суду відповідачем -2 подано відзив на позовну заяву. Відповідач-2 проти задоволення позову заперечував, вказавши, що продаж активів банку здійснювався за рішеннями позивача з уцінкою на 30 %, при цьому, останнім не доведено наявності його порушеного права та охоронюваних законом інтересів.

26.11.2018 через канцелярію суду позивачем подано відповіді на відзиви відповідачів.

03.12.2018 через канцелярію суду позивачем подано клопотання про об'єднання справ в одне провадження та клопотання про витребування доказів.

В судовому засіданні 04.12.2018 оголошено перерву на 18.12.2018.

06.12.2018 через канцелярію суду відповідачем-2 подано заперечення на відповідь на відзив.

06.12.2018 через канцелярію суду відповідачем-1 подано заперечення на відповідь на відзив.

18.12.2018 через канцелярію суду позивачем подано заяву про залучення третьої особи.

Ухвалою суду від 18.12.2018 залучено до участі у справі ОСОБА_2 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2, фактична адреса: АДРЕСА_1) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача та відкладено розгляд справи на 17.01.2019.

17.01.2018 через канцелярію суду позивачем подано клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 17.01.2019 продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 05.02.2019.

Ухвалою суду від 05.02.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 05.03.2019.

04.03.2019 через канцелярію суду відповідачем 1 подано аргументи в судових дебатах.

04.03.2019 через канцелярію суду відповідач 2 подав заяву про надання доказів понесення судових витрат.

У судовому засіданні 05.03.2019 представники позивача позовні вимоги підтримали у повному обсязі, представники відповідача-1 та відповідача-2 проти позову заперечували з підстав, викладених у відзиві.

Третя особа пояснень по справі не надала, до судових засідань не з'являлася, проте про дату, час та місце проведення розгляду справи повідомлялася належним чином.

Судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ст. 240 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-1 та відповідача-2, дослідивши всі обставини справи та надані докази в їх сукупності, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

02.12.2009 постановою правління Національного банку України № 713 "Про відкликання банківської ліцензії та ініціювання процедури ліквідації Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" прийнято рішення з 07.12.2009 відкликати банківську ліцензію у АБ "Банк регіонального розвитку" та ініційовано процедуру ліквідації банку.

Процедура ліквідації банків здійснювалась відповідно до Закону України « Про банки і банківську діяльність» та Положення про застосування Національним банком заходів впливу за порушення банківського законодавства, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 28.08.2001 № 369 ( в редакціях, що діяли до 22.09.2012).

20.11.2013 між позивачем, Акціонерним банком "Банк регіонального розвитку" в особі ліквідатора Євсієнка І.С., (установником управління) та відповідачем-1 (управитель) був укладений договір про передавання в управління непроданих активів, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Прокопенко Л.В. та зареєстрований за № 3960 (надалі - договір управління), відповідно до якого установник управління передає в управління управителеві активи, наявні на балансі установника управління на дату укладення цього договору (активи), а управитель приймає в управління активи і зобов'язується вживати всіх необхідних заходів для задоволення вимог кредиторів установника управління (вигодонабувачі) відповідно до переліку (реєстру) вимог кредиторів за рахунок активів, перелік яких наведено в додатку 1 до цього договору. Вигодонабувачами за договором є кредитори установника управління, які на дату підписання договору внесені до переліку (реєстру) вимог кредиторів установника управління (перелік вигоднабувачів) та розрахунки з якими не проведені. Управитель є довірчим власником отриманих в управління активів. До управителя не переходить право власності на активи. Обмеження права довірчої власності управителя встановлюється цим договором і законодавством України. (п.1.1., п.1.2 договору)

Згідно із п. 2.4 договору управління управитель має право: володіти, користуватися і розпоряджатися активами відповідно до законодавства України та цього договору; бути процесуальним правонаступником установника управління в справах, однією із сторін (учасників) яких є установник управління, а також правонаступником у виконавчих провадженнях, однією із сторін (учасників) яких є установник управління; на отримання винагороди та відшкодування витрат, які виникли в процесі управління активами, за рахунок одержаних від управління цими активами коштів у порядку та розмірах, визначених цим договором.

Пунктами 2.5., 2.6. договору управління визначено, що позивач зобов'язується: відкрити управителеві накопичувальний рахунок для зарахування коштів, що надходять у результаті управління активами, проведення розрахунків з вигодонабувачами, а також перерахування на поточний рахунок управителя винагороди і відшкодування суми витрат відповідно до цього договору; приймати рішення щодо погодження продажу управителем активів у двотижневий термін з дня надходження до позивача відповідного звернення управителя, позивач має право: вимагати від управителя будь-яку інформацію, потрібну для здійснення контролю за виконанням умов цього договору; здійснювати контроль за діяльністю управителя щодо проведення процедури управління активами і задоволення вимог вигодо набувачів та з цією метою проводити перевірки його діяльності відповідно до нормативно-правових актів позивача.

Відповідності до п. 4.1 договору управління продаж, відступлення права вимоги, переведення боргу щодо активів, переданих в управління за цим договором, здійснюються лише за попереднім погодженням із позивачем.

У додатку № 1 до договору управління сторонами було погоджено перелік непроданих активів, що передаються в управління іншій юридичній особі, відповідно до якого визначено передачу управителю прав кредитора за кредитними договорами фізичних та юридичних осіб - боржників банку у кількості 88 договорів загальною сумою вимог у розмірі 87731589,17 грн., в тому числі за кредитним договором № 27/10-912П від 01.11.2007, укладеним між Акціонерним банком "Банк регіонального розвитку" та ОСОБА_8.

Листом від 06.06.2014 за №06/06-2014 відповідач-1 звернувся до начальника Управління припинення діяльності банків Генерального департаменту банківського нагляду щодо надання йому попереднього погодження на продаж активів, переданих в управління за Договором управління шляхом їх самостійного продажу третім особам, за ціною не нижчою, ніж визначена у звіті про незалежну оцінку вартості майнових прав на боргові зобов'язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку", складеним ТОВ "Приват-Консалтинг" станом на 14.05.2014.

Листом від 01.07.2014 № 55-013/34115 позивач повернув на доопрацювання пакет документів щодо погодження порядку продажу активів банку, наданий листом від 06.06.2014 та зазначив, що продаж активів банку, зокрема майнових прав за кредитними договорами фізичних та юридичних осіб, здійснюється у порядку, визначеному главою 10 розділу VI Положення № 369, тому відповідно до вимог пункту 10.7 глави 10 розділу УІ Положення № 369 для погодження слід надати необхідні документи .

18.07.2014 відповідач-1 направив позивачу листа № 18/07-2014, в якому зазначив, що визначений главою 10 розділу VI Положення № 369 порядок продажу активів встановлює відповідні вимоги до їх продажу ліквідатором, а не управителем, у зв'язку з чим повторно просив надати попереднє погодження на відчуження активів.

Листом від 22.08.2014 за № 55-012/46775 позивач вдруге повернув на доопрацювання пакет документів щодо погодження відчуження майна та повідомив, що для погодження Комісією Національного банку України з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайта) платіжних систем відчуження майна активів Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" управителю необхідно подати до Національного банку України документи відповідно до вимог глави 10 розділу VI Положення № 369.

Також листом від 27.08.2014 за № 40 -113/46595 «Про продаж активів банку» Національний банк України повідомив відповідача-1 про необхідність керуватись Положенням про застосування Національним банком України заходів впливу за порушення банківського законодавства № 369 та тристороннім договором про передавання в управління непроданих активів, а також зазначив, що відповідно до п.4.1. глави 4 договору управитель здійснює продаж, відступлення права вимоги, переведення боргу щодо активів, переданих в управління за цим договором, лише за попереднім погодженням із Національним банком України.

Для погодження умов продажу відповідач-1 звертався до позивача листами від 13.11.2014 № 10/825-Д, від 27.01.2015, 19.03.2015 та від 28.04.2015.

Рішенням Комісії з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайта) платіжних систем Національного банку України від 25.05.2015 № 255 "Про відчуження ТОВ "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М" майна (активів) Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" вирішено:

погодити управителю відчуження майна (активів) Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку", за ціною не нижчою, ніж оціночна ринкова вартість, визначена суб'єктом оціночної діяльності станом на 31.03.2015 на загальну суму 1639013 грн. (без урахування ПДВ), а саме майнові права за кредитними договорами у кількості 76 одиниць згідно з переліком майна (активів), який зазначений в інформації про майно (активи) та наданий листом управителя від 27.01.2015, шляхом, проведення аукціону. У разі відсутності заяв щодо придбання майна (активів) Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" на аукціоні, управителю здійснити безпосередній продаж майна (активу) Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" фізичній або юридичній особі за ціною останнього аукціону;

відмовити у погоджені відчуження майнових прав за кредитними договорами: ОСОБА_9 договір від 05.12.2006 №27/10-7211, ОСОБА_10 договір від 15.12.2003 №27/10-7101, ОСОБА_2 договір від 01.11.2007 №27/10-912П та договір від 25.12.2007 №27/10-930А, ОСОБА_11 договір від 29.12.2006 №27/10-746А, ОСОБА_3 договір від 31.07.2008 №27/10-997П, ОСОБА_12 договір від 20.12.2005 №11/02-814-КІ, ОСОБА_13 договір від 22.06.2007 №11/03-28, ОСОБА_14 договір від 12.03.2007 №20/Б.в., ОСОБА_15 договір від 14.12.2006 №14/10-191.

10.06.2015 між відповідачем-1, як замовником, та Українською універсальною товарною біржею, як виконавцем, укладено Договір-доручення № 100 на проведення аукціону, відповідно до якого сторони зобов'язалися здійснити ділове співробітництво з використанням організаційно-правових механізмів аукціонних торгів з метою створення умов для забезпечення ефективності аукціонних торгів по продажу майна, що належить Акціонерному банку "Банк регіонального розвитку", а саме: лот №1 - майнові права на боргові зобов'язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" у кількості 76 одиниць, з початковою ціною продажу у розмірі 1639013 грн. (без урахування ПДВ).

У газеті "Голос України" за 13.06.2015 № 104 (6108), та в газеті "Експрес об'ява", за 12.06.2015 № 22 (5079), відповідачем 1 було опубліковано оголошення про продаж на аукціоні активів банку, який відбудеться 30.06.2015 лот №1, за стартовою ціною лоту 1639013 грн.

30.06.2015 Українською універсальною товарною біржею складено протокол № 1, відповідно до якого торги по лоту №1 не відбулися у зв'язку з відсутністю заяв про участь в аукціонних торгах.

У газеті "Голос України" за 03.07.2015 №117 (6121), та в газеті "Експрес об'ява", за 03.07.2015 №25 (5082), відповідачем-1 було опубліковано оголошення про проведення 20.07.2015 повторного аукціону з реалізації активів АБ "Банк регіонального розвитку" за стартовою ціною лоту 1147309,10 грн.

20.07.2015 Українською універсальною товарною біржею було складено протокол №1, відповідно до якого торги по лоту №1 не відбулися у зв'язку з відсутністю заяв про участь в аукціонних торгах.

Рішенням Національного банку України від 05.08.2015 № 414 «Про відчуження ТОВ "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М" майна (активів) Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" погоджено наступні умови реалізації активів, що перебували в управлінні відповідача 1, а саме:

погоджено управителю відчуження майна (активів) банку, за ціною не нижчою, ніж оціночна ринкова вартість визначена суб'єктом оціночної діяльності за станом на 31.03.2015 на загальну суму 322463,00 грн ( без врахування ПДВ), а саме майнові права за кредитними договорами у кількості 10 одиниць згідно з переліком майна (активів), який зазначений в інформації про майно (активи) та наданий листом управителя від 13.11.2014, шляхом проведення аукціону;

у разі відсутності заяв щодо придбання майна (активів) банку на аукціоні, управителю здійснити безпосередній продаж майна (активу) банку фізичній чи юридичній особі за ціною останнього аукціону.

30.09.2015 між відповідачем-1, як управителем, та відповідачем-2, як новим кредитором, було укладено договір № 025 про відступлення права вимоги (цесії) за кредитним договором від 01.11.2007 № 27/10-912П, згідно якого управитель передає права кредитора шляхом відступлення права вимоги, а новий кредитор приймає всі права вимоги і стає новим кредитором за Кредитним договором від 01.11.2007 № 27/10-912П, що був укладений між Акціонерним банком "Банк регіонального розвитку" та ОСОБА_8(позичальником), згідно якого банк відкрив позичальнику кредитну лінію з лімітом у 560 000,00 гривень.

Відповідно до п. 1.2.1 договору на день укладення даного договору розмір зобов'язань позичальника за кредитним договором складає 2 442 053, 15 гривень.

Пунктом 1.3 договору передбачено, що за цим договором новий кредитор одержує право замість банку (управителя) вимагати від позичальника виконання всіх зобов'язань за кредитним договором,в тому числі, але не виключно: з повернення суми кредиту в повному обсязі; із сплати процентів в розмірі та порядку, передбаченому кредитним договором; із сплати комісії у розмірі та порядку, передбаченому кредитним договором; із сплати неустойки (штрафів, пені) у випадках, розмірі та порядку, передбаченому кредитним договором, а також виконання позичальником будь-яких інших зобов'язань за кредитним договором.

Згідно із п. 1.6 Договору відступлення права вимоги за кредитним договором здійснюється на платній основі за ціною 33000 грн.

Після підписання цього договору новий кредитор протягом одного місяця перераховує управителю грошові кошти в сумі 33000 грн. на накопичувальний рахунок №32073417901 в Головному управління НБУ, МФО 321024 з посиланням в призначенні платежу на реквізити цього договору. Право вимоги до позичальника за кредитним договором виникає у нового кредитора одразу після укладення даного договору.

30.09.2015 на виконання договору № 025 сторонами було складено та підписано акт приймання-передачі до договору відступлення, відповідно до якого відповідачем-1 передано, а відповідачем-2 прийнято документи по кредитному договору від 01.11.2007 № 27/10-912П, укладеному між Акціонерним банком "Банк регіонального розвитку" та громадянином ОСОБА_8, а саме: оригінал кредитного договору від 01.11.2007 № 27/10-912П з усіма додатковими договорами, змінами та доповненнями; договори забезпечення, а також додаткові угоди до вказаних договорів; усі інші документи, які складають кредитну справу позичальника, отримані банком від позичальника (управителем від банку на підставі договору про передання в управління непроданих активів від 20.11.2013) відповідно до умов вказаних договорів, включаючи документи, на підставі яких банк здійснював оцінку платоспроможності позичальника; документи, що пов'язані із виконанням кредитного договору.

Відповідно до положень ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є також правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до ч. 1 ст. 1037 ЦК України управитель управляє майном відповідно до умов договору. Управитель може відчужувати майно, передане в управління, укладати щодо нього договір застави лише за згодою установника управління.

Приписами п. 13.11 Положення № 369 визначено, що управитель відповідно до укладеного тристороннього договору: відкриває в Національному банку накопичувальний рахунок у порядку, установленому нормативно-правовими актами Національного банку; набуває прав сторони (учасника) у судових справах, у якій стороною (учасником) був банк, який ліквідовано, а також прав сторони (учасника) виконавчих проваджень за участю банку; управляє активами та може відчужувати майно за погодженням з Комісією Національного банку; задовольняє вимоги кредиторів банку.

Відповідні умови передбачені п. 4.1 Договору управління, згідно з яким продаж, відступлення права вимоги, переведення боргу щодо активів, переданих в управління за цим договором, здійснюються лише за попереднім погодженням із Національним банком України.

Ціна продажу активу є істотною умовою для погодження його відчуження, в зв'язку з чим відповідач-1 неодноразово звертався до позивача із листами щодо надання погодження на продаж активів за певною ціною та у визначених об'ємах.

Таким чином, враховуючи вищенаведені положення законодавства та умови договору управління, відчуження таких прав могло бути здійснено виключно на умовах, погоджених позивачем рішеннями НБУ № 255 та № 414, а саме, при укладанні договору цесії , з урахуванням можливої уцінки, визначеної Положенням , ціна реалізації , не могла бути нижчою , ніж гранична вартість ціни продажу активів, визначена в рішеннях Національного банку.

Відповідно до звіту від 31.03.2015 ТОВ "Приват-Консалтинг" про незалежну оцінку вартості майнових прав на боргові зобов'язання фізичних та юридичних осіб за кредитними договорами Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку", вартість майнових прав за кредитним договором № 27/10-912П, становила 46 820,00 грн. (погоджена Національним банком), тоді як за опорюваним договором відступлені активи за вартістю 33 000,00 грн.

Однак, погодження уцінки спірних активів на 30% від ринкової ціни, визначеної ТОВ "Приват-Консалтинг" у звіті, та здійснення продажу активів окремо по кожному кредитному договору, рішення НБУ № № 255, 414 не містять, в матеріалах справи також відсутні жодні докази надання позивачем відповідного погодження.

Таким чином, вчинення відповідачем-1 оспорюваного договору щодо відчуження прав за кредитним договором від 01.11.2007 № 27/10-912П окремо та за нижчою ціною, ніж визначено у звіті від 31.03.2015, здійснено з перевищенням своїх повноважень у порушення положень ст. 1037 ЦК України та п. 4.1 договору управління та всупереч рішенням НБУ № 255 та № 414, що свідчить про недодержання при укладенні договору відступлення встановлених ст. 203 ЦК України вимог, а тому є підставою для визнання його недійсним у силу приписів ст. 215 ЦК України.

При цьому, судом відхиляються твердження відповідачів щодо можливості прийняття за приписами глави 10 Положення № 369 рішення про повторний продаж активу на аукціоні, якщо актив не було продано на попередніх торгах, зі зменшенням його початкової ціни не більше ніж на 30 відсотків, без повторного погодження з НБУ, оскільки відповідні повноваження належать ліквідатору банку та не були передані за договором управління, при цьому рішеннями НБУ № 255 та № 414 було встановлено певні обмеження щодо реалізації активів банку.

За змістом ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 3 (п. 1) ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином.

Отже, передані відповідачу 2 оригінали документів за актом до договору підлягають поверненню відповідачу 1, оскільки у відповідача 2 відсутні правові підстави утримувати у володінні спірні документи, а тому позовна вимога щодо зобов'язання відповідача-2 повернути такі документи відповідачу-1 є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Щодо заперечень відповідачів про відсутність порушених прав Позивача внаслідок укладення оспорюваного правочину, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 20 Господарського кодексу України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Згідно зі ст. 96 Закону України "Про банки і банківську діяльність", в редакції на час здійснення спірних правовідносин, на позивача було покладено функції розпорядчого органу з організації ліквідаційної процедури АБ "Банк регіонального розвитку", у зв'язку з чим позивачем було укладено відповідний договір управління із відповідачем-1, що передбачав зобов'язання останнього здійснювати належне та ефективне управління активами особисто та виключно в інтересах вигодонабувачів.

Таким чином, укладення відповідачем-1 незаконного правочину щодо відчуження активу АБ "Банк регіонального розвитку" позбавляє можливості повного задоволення вимог вигодонабувачів за рахунок цього активу та свідчить про порушення прав і інтересів позивача, як органу, що має забезпечувати ефективний захист інтересів вкладників і кредиторів банку.

Крім того, як вбачається із переліку вигодонабувачів до договору управління, розмір незадоволених вимог позивача до АБ "Банк регіонального розвитку" становить 44 790 784,57 грн., які включені до п'ятої черги задоволення вимог, у зв'язку з чим питання щодо вартості відчуження відповідачем-1 активів безпосередньо впливає на повноту задоволення вимог позивача, як кредитора АБ "Банк регіонального розвитку".

За таких обставин, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати покладаються на відповідачів порівну.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним Договір від 30.09.2015 № 025 про відступлення права вимоги (цесії), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М" (м. Київ, вул. Є.Сверстюка, 11, корпус Б; ідентифікаційний код 35199148) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Колекторська компанія "Гарант" (м. Київ, вул. Підлісна, 3; ідентифікаційний код 39971452) за Кредитним договором від 01.11.2007 № 27/10-912П.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Колекторська компанія "Гарант" (м. Київ, вул. Підлісна, 3; ідентифікаційний код 39971452) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М" (м. Київ, вул. Є.Сверстюка, 11, корпус Б; ідентифікаційний код 35199148) документи, отримані згідно Договору від 30.09.2015 № 025 про відступлення права вимоги (цесії), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Колекторська компанія "Гарант" за Кредитним договором від 01.11.2007 № 27/10-912П.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція комплексного захисту бізнесу "Дельта М" (м. Київ, вул. Є.Сверстюка, 11, корпус Б; ідентифікаційний код 35199148) на користь Національного банку України (м. Київ, вул. Інститутська, 9; ідентифікаційний код 00032106) 1762 грн. судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Колекторська компанія "Гарант" (м. Київ, вул. Підлісна, 3; ідентифікаційний код 39971452) на користь Національного банку України (м. Київ, вул. Інститутська, 9; ідентифікаційний код 00032106) 1762 грн. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 14.03.2019

Суддя О.М.Ярмак