Рішення № 80416320, 27.02.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.02.2019м. ДніпроСправа № 904/4793/18

Господарський суд Дніпропетровської області у складі: суддя Петрова В.І.

за участю секретаря судового засідання Шевченко Є.П.

за позовом ОСОБА_1, м. П'ятихатки, Дніпропетровська область

до відповідача-1: ОСОБА_2, м. Дніпро

відповідача-2: ОСОБА_3, м. Дніпро

відповідача-3: ОСОБА_4, м. Київ

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Сільськогосподарське Товариство з обмеженою відповідальністю "КОЛОС", с. Деревини, Городнянського району, Чернігівської області

про визнання договору застави корпоративних прав (часток у статутному капіталі товариства) недійсним

Представники:

від позивача: ОСОБА_5, дов. №752 від 28.08.2017р.

від відповідача-1: не з'явився

від відповідача-2: не з'явився

від відповідача-3: не з'явився

від третьої особи: Іванова О.М., дов. №16 від 08.06.2018р.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача 1: ОСОБА_2, відповідача 2: ОСОБА_3 та відповідача 3: ОСОБА_4, в якій просить визнати недійсним договір застави корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛОС" від 06.01.2015р., укладений між учасниками товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4, як заставодавцями, та фізичною особою ОСОБА_2, як заставодержателем, в забезпечення виконання грошових зобов'язань за договором позики від 05.01.2015р. у розмірі 50 000 гривень.

Позовні вимоги обгрунтовував тим, що договір застави корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛОС" від 06.01.2015р. суперечить статям 147, 578 Цивільного кодексу України та статті 53 Закону України "Про господарські товариства", оскільки цей договір є фактично договором купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства, а тому для його укладення необхідно рішення загальних зборів товариства.

Ухвалою суду від 30.10.2018р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розпочато розгляд справи за правилами загального позовного провадження, залучено до розгляду справи у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Сільськогосподарське Товариство з обмеженою відповідальністю "КОЛОС", призначено підготовче засідання на 15.11.2018р.

Ухвалою суду від 15.11.2018р. відкладено підготовче засідання на 28.11.2018р., ухвалою суду від 28.11.2018р. відкладено підготовче засідання на 11.12.2018р. та ухвалою суду від 11.12.2018р. відкладено підготовче засідання на 20.12.2018р.

Ухвалою суду від 20.12.2018р. продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 14.01.2019р.

Ухвалою суду від 14.01.2019р. закрито підготовче провадження, призначено справу до судового розгляду по суті у засіданні на 07.02.2019р.

Ухвалою суду від 07.02.2019р. відкладено розгляд справи (загальне позовне провадження) на 14.02.2019р.

Ухвалою суду від 14.02.2019р. відкладено розгляд справи (загальне позовне провадження) на 27.02.2019р.

У судове засідання, яке відбулось 20.12.2018р., з"явився представник відповідача 1, але ані відзиву, ані будь-яких пояснень по суті спору не надав.

Відповідачі 2, 3 у судові засідання не з'явились, відзиви на позов не надали, про дату, час і місце проведення судових засідань повідомлені належним чином, про причини неявки не повідомили.

Третя особа позовні вимоги позивача підтримує у повному обсязі.

27.02.2019р. у судовому засіданні проголошені вступна та резолютивна частини рішення відповідно до ст.240 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши справу за наявними в ній матеріалами відповідно до ч.9 ст.165, ч.2 ст.178 Господарського процесуального кодексу України, заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Колос» створене шляхом реорганізації Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Колос» та зареєстроване державним реєстратором Реєстраційної служби Городнянської районної державної адміністрації Чернігівської області 26 грудня 2013 року, номер запису 10441050015000103 (а.с.16-23).

Відповідно до п.1.3. Статуту, станом на 26 грудня 2013 року, статутний капітал Товариства в розмірі 10 521 гривня розподілявся між учасниками Товариства в такому співвідношенні:

- ОСОБА_1 (позивач) - частка в статутному капіталі Товариства 3 507грн.00.коп. або 33,33% статутного капіталу;

- ОСОБА_3 (відповідач-2) - частка в статутному капіталі Товариства 3 507 грн. 00 коп. або 33,33% статутного капіталу;

- ОСОБА_4 (відповідач-3) - частка в статутному капіталі Товариства 3 507 грн. 00 коп. або 33,33% статутного капіталу.

05.01.2015р. між фізичною особою ОСОБА_2 (позикодавець) та фізичними особами ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (солідарні позичальники) укладено договір безвідсоткової позики, відповідно до умов якого позикодавець передає солідарним позичальникам у власність грошові кошти в розмірі 50 000,00грн. (а.с.27-29).

За п.1.4. договору безвідсоткової позики позикодавець має право вимагати виконання обов"язку частково або в повному обсязі як від ОСОБА_3 та ОСОБА_4 разом, так і від будь-кого з них окремо.

Відповідно до розділу 3 договору безвідсоткової позики виконання зобов'язань солідарними позичальниками за цим договором буде забезпечуватись заставою корпоративних прав (часток у статутному капіталі), наданою солідарними позичальниками, предметом якої будуть корпоративні права (частки в статутному капіталі) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», код ЄДРПОУ 03798671 (надалі - Товариство), що належать солідарним позичальникам у розмірі по 33,33333333333333% від статутного капіталу Товариства кожному відповідно (надалі - договір застави).

За рахунок предмета договору застави буде забезпечуватись виконання солідарними позичальниками зобов'язань за цим договором, а саме: повернення суми позики в повному обсязі та протягом строку, визначеного в п.4.1. цього договору.

Солідарні позичальники зобов'язуються забезпечити укладення договору застави між позикодавцем та солідарними позичальниками до 10 січня 2015 року включно.

У випадку невиконання або неналежного виконання умов цього договору солідарними позичальниками, позикодавець отримає право звернути стягнення на корпоративні права (частки в статутному капіталі) солідарних позичальників у Товаристві у встановленому законом порядку.

06.01.2015р. між ОСОБА_2 (заставодержатель) та ОСОБА_3 і ОСОБА_4 (заставодавці) укладено договір застави корпоративних прав (часток у статутному капіталі) СТОВ «Колос», код ЄДРПОУ 03798671, яким забезпечується виконання ОСОБА_3 та ОСОБА_4 зобов'язань перед заставодержателем, що виникають із договору безвідсоткової позики від 05.01.2015р., за умовами якого ОСОБА_3 та ОСОБА_4 зобов'язуються перед заставодержателем повернути суму позики 50 000,00грн. до 05 січня 2017 року (а.с.30-32).

Відповідно до п.1.2. договору застави в забезпечення виконання власних зобов'язань за договором позики ОСОБА_3 передає в заставу:

А) частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», код ЄДРПОУ 03798671, місцезнаходження: 15110, Чернігівська область, Городнянський район, село Деревини, вулиця Леніна, будинок 115 (надалі - «Товариство»), в розмірі 33,33333333333333% від розміру статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 3 507,00 гривень, що належить ОСОБА_3;

Б) корпоративні (майнові) права, пов'язані з правом власності на частку у статутному капіталі Товариства, що становить 33,33333333333333% від розміру статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 3 507,00 гривень, з володіння якою витікають правомочності на управління Товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) Товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до законодавства України, а також інші права, передбачені законодавством України та статутними документами Товариства (надалі - «Корпоративні права ОСОБА_3.», «Предмет застави ОСОБА_3.»).

За п.1.2.1. договору застави в забезпечення виконання власних зобов'язань за договором позики ОСОБА_4 передає в заставу:

В) частку у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», код ЄДРПОУ 03798671, місцезнаходження: 15110, Чернігівська область, Городнянський район, село Деревини, вулиця Леніна, будинок 115, в розмірі 33,33333333333333% від розміру статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 3507,00 гривень, що належить ОСОБА_3;

Г) корпоративні (майнові) права, пов'язані з правом власності на частку у статутному капіталі Товариства, що становить 33,33333333333333% від розміру статутного капіталу Товариства, номінально-вартістю 3 507,00 гривень, з володіння якою витікають правомочності на управління Товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) Товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до законодавства України, а також інші права, передбачені законодавством України та статутними документами Товариства (надалі - «Корпоративні права ОСОБА_4.», «Предмет застави ОСОБА_4.»)

Корпоративні права, перелічені в п.п.1.2-12.1. договору, що пов'язані з правом власності на частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4, разом становлять 66,66666666666667% від розміру статутного капіталу Товариства, сукупною номінальною вартістю 7 014,00 гривень, надалі разом іменуються «Предмет Застави» (п.1.2.2. договору застави).

Предмет Застави належить заставодавцям на праві власності, що підтверджується Статутом Товариства, що зареєстрований в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 26 грудня 2013 року за №10441050015000103 (п.1.2.3. договору застави).

Згідно п.1.3. договору застави за взаємною згодою сторін предмет застави оцінюється у 50 000,00 гривень (надалі - «Договірна вартість Предмету Застави»).

Пунктом 1.7. договору застави передбачено, що заставодавці можуть розпоряджатись предметом застави, а саме: виходити у встановленому законодавством порядку із Товариства, відчужувати належні їм частки в статутному капіталі Товариства на користь третіх осіб шляхом продажу або дарування, вчиняти будь-які інші дії, спрямовані на зміну власника відповідних часток виключно за попередньою пимьсовою згодою заставодержателя.

23.04.2015р. ОСОБА_3 та ОСОБА_4, скориставшись своїм правом учасників товариства, подали загальним зборам товариства заяви про вихід зі складу учасників Товариства з передачею належних їм часток в статутному капіталі на користь ОСОБА_1. На підставі вказаних заяв ОСОБА_3 та ОСОБА_4 було виключено зі складу учасників товариства. Дане рішення було оформлено проколом загальних зборів учасників товариства від 22.04.2015р. № 1 (а.с.26) та здійснено відповідні реєстраційні дії.

Позивач, на підставі ст.ст.203, 215, 578 Цивільного кодексу України, просить суд визнати договір застави корпоративних прав від 06.01.2015р. недійсним, з підстав порушення сторонами при укладанні цього договору положень ст.147 Цивільного кодексу України, ст.53 Закону України "Про господарські товариства" та п.п.6.1, 6.2 Статуту (в редакції від 23.12.2013р.).

Дослідивши наявні матеріали справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з таких підстав.

Згідно ч.1 ст.79 Господарського кодексу України господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарське товариство може діяти у складі одного учасника.

Як зазначено в ч.3 ст.80 Господарського кодексу України, товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Відповідно до ч.1 ст.140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

В силу ч.1 ст.1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Відповідно до ст.50 Закону України «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Перехід прав на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю врегульовано статтею 147 Цивільного кодексу України та статтею 53 Закону України "Про господарські товариства".

Згідно ч.1 ст.147 Цивільного кодексу України та ч.1 ст.53 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства з обмеженою та з додатковою відповідальністю мають право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до ч.2 ст.147 Цивільного кодексу України відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права.

Такі ж самі положення містяться і в Статуті СТОВ «Колос» в редакції, яка діяла з 26.12.2013 року по 22 квітня 2015 року.

Згідно п.6.1. Статуту Учасник Товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) в статутному капіталі Товариства одному або кільком учасникам цього Товариства або третім особам.

Згідно п.6.2. Статуту Учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники Товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати свою частку (її частину), або протягом іншого строку, встановленого статутом Товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу, згідно яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З огляду на викладені вище норми матеріального закону, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Частина 2 статті 147 Цивільного кодексу України та частина 2 статті 53 Закону України "Про господарські товариства" надає можливість передбачити в статуті товариства заборноу на відчуження часток третім особам. Недотримання втснаовленої статутом заборони відступлення частки третім особам може бути підставою для визнання договору про відступлення, купівлю-продаж або інше відчуження частки третій особі недійсним.

Будь-які інші способи обмеження права учасника на відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОЛОС", передбачені статутом, зокрема необхідність згоди інших учасників або товариства, не відповідають закону, а тому під час вирішення спору судом до уваги не беруться.

У разі виникнення права на звернення стягнення на частку у статутному капіталі товариства у зв"язку з її заставою відчуження такої частки здійснюється з дотриманням переважного права учасників на придбання цієї частки.

Враховуючи викладене, у задоволенні позову слід відмовити.

Керуючись ст.ст.73, 74, 76-79, 86, 129, ч.9 ст.165, ч.2 ст.178, ст.ст.232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позивачу у позові відмовити.

Судові витрати у справі покласти на позивача.

Рішення суду набирає законної сили у відповідності до ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено в порядку та у строки, передбачені ст.256, п.п.17.5 п.17 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 11.03.2019р.

Суддя В.І. Петрова