Рішення № 80334395, 28.02.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.02.2019 Справа № 904/4918/18

За позовом Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДВС - Інвест", м. Кривий Ріг

про визнання договору недійсним

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Бурчак Ю.О.

Представники:

від позивача Ніколенко М.Є. дов. № 188/81 від 24.12.2018

від відповідача Франкевич ЮІ. ордер серії ДП № 1982/036

від відповідача Смолдирєва О.С. директор

СУТЬ СПОРУ:

Приватне акціонерне товариство «Північний Гірничо-збагачувальний комбінат» (далі Позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДВС-Інвест» (далі Відповідач), в якому просить суд визнати недійсним укладений сторонами 01.11.2016 року договір оренди майна № 912.

Вимоги Позивача, з урахуванням заяви про зміну підстав позову, мотивовано тим, що двигуни внутрішнього згорання, які були передані Позивачеві в орендне користування за спірним договором, не набуті Відповідачем (Орендодавцем) на законних підставах, адже як встановлено висновком судової трасологічної експертизи, первинні номери відповідних двигунів, були змінені. За доводами Позивача, зазначені обставини виключають наявність у Відповідача права власності на такі двигуні, та відповідно, виключають можливість для такого майна бути предметом цивільного обороту з боку ТОВ «ДВС-Інвест».

Відповідач позов не визнав, детальний зміст своїх заперечень виклав у заявах по суті спору, які долучені до матеріалів справи.

Заперечуючи проти позову, Відповідач навів свої доводи та аргументи, зокрема, щодо спливу строку дії спірного договору на час звернення Позивача з даним позовом до суду, щодо досудового розслідування, в рамках якого проведено трасологічну експертизу, на яку посилається Позивач в обґрунтування свого позову, щодо відсутності предмету спору, та очевидної кваліфікації позову, як безпідставного та штучного, а також, щодо зловживання Позивачем своїми процесуальними правами на подання завідомо безпідставного позову.

Крім того, що Відповідач заперечував по суті заявленого позову, останні також просив суд закрити провадження у справі в зв'язку з відсутністю предмету спору, посилаючись на припинення дії спірного договору, який було розірвано в судовому порядку.

07.02.2019 року суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті на 13.02.2019 року.

В судовому засіданні 13.02.2019 року оголошувалася перерва до 28.02.2019 року.

Під час розгляду справи по суті, позивач підтримав заявлені вимоги в повному обсязі. Відповідач проти позову заперечував.

Згідно положень ст.ст. 233, 240 ГПК України, в судовому засіданні 28.02.2019 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, складання повного рішення відкладено на строк до десяти днів із дня закінчення розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи у відкритому судовому засіданні, заслухавши стислий зміст та підстави вимог і заперечень сторін, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

01.11.2016 року між сторонами укладено договір оренди майна № 912, згідно умов якого Відповідач (Орендодавець) передав, а Позивач (Орендар) прийняв в строкове платне користування майно - двигуни внутрішнього згорання CUMMINS КТА-50С, далі двигуни, які належать Відповідачу, по Акту приймання-передачі, який є невід'ємною частиною договору, для здійснення діяльності, передбаченої його Статутом.

Відповідно до п. 1.2. Договору, в редакції змін, внесених Додатковою угодою № 1 від 30.12.2016 року, строк оренди майна - листопад 2016 - грудень 2017.

Кількість переданого в оренду майна на 2017 рік - 15 двигунів (п. 1.3. Договору, в редакції Додаткової угоди № 2 від 01.02.2017 року).

Згідно умов п. 2.1. Договору, передача майна в оренду та його повернення з оренди здійснюється по акту приймання-передачі майна, який являється невід'ємною частиною Договору. Доставка двигунів, при передачі в оренду та при поверненні з оренди, здійснюється силами та за рахунок Орендаря. Оформлення товарно-транспортної накладної являється обов'язковим.

Відповідно до п. 3.1. Договору, в редакції Додаткової угоди № 2 від 01.02.2017 року, орієнтована ціна Договору становить 32 305 852,80 грн., в тому числі ПДВ 20 %.

На виконання умов Договору оренди майна № 912 від 01.11.2016 року Відповідач передав, а Позивач прийняв в оренду п'ятнадцять двигунів марки CUMMINS КТА-50С з наступними заводськими номерами: 33115354, 33137880, 33158597, 33141611, 33122659, 33110691, 33104768, 33137080, 33129428, 33147815, 33120109, 3049291, 33152740, 33135574, 33140835. Зазначені обставини підтверджуються наданими у справу копіями актів приймання-передачі майна в оренду, та не заперечувалися сторонами під час розгляду справи.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2017 по справі № 904/8521/17, яке набрало законної сили 12.02.2018 року, договір оренди майна № 912 від 01.11.2016 року розірвано, зобов'язати ПрАТ «Північний гірничо-збагачувальний комбінат» повернути на користь ТОВ «ДВС-ІНВЕСТ», в порядку визначеному умовами Договору, двигуни CUMMINS КТА-50С з наступними заводськими номерами: 33115354, 33137880, 33158597, 33141611, 33122659, 33110691, 33104768, 33137080, 33129428, 33147815, 33120109, 3049291, 33152740, 33135574, 33140835.

Звертаючись із позовною заявою про визнання недійсним договору оренди майна № 912 від 01.11.2016 року, Позивач зазначає, що двигуни внутрішнього згорання, які були передані Позивачеві в орендне користування за спірним договором, не набуті Відповідачем (Орендодавцем) на законних підставах, адже як встановлено висновком судової трасологічної експертизи, первинні номери відповідних двигунів були змінені. За доводами Позивача, зазначені обставини виключають наявність у Відповідача права власності на такі двигуні, та взагалі виключають можливість для такого майна бути предметом цивільного обороту з боку ТОВ «ДВС-Інвест».

Таким чином, причиною виникнення спору в даній справі є питання щодо існування правових підстав для визнання недійсним Договору оренди майна № 912 від 01.11.2016 року.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами ) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин ).

Стаття 203 ЦК України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину : 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків ( ст. 626 ЦК України ).

Відповідно до ст. 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості ( ст. 627 ЦК України).

Згідно зі ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За правилами ст. 761 ЦК України, право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.

Як свідчать надані у справу докази, передане в користування за спірною угодою майно - двигуни марки CUMMINS КТА-50С із наступними заводськими номерами: 33115354, 33137880, 33158597, 33141611, 33122659, 33110691, 33104768, 33137080, 33129428, 33147815, 33120109, 3049291, 33152740, 33135574, 33140835, набуті ТОВ «ДВС-Інвест» за договорами поставки № 76/2015 від 07.12.2015, № 41/2016 від 01.11.2016 та актами приймання-передачі до них (том 4, а.с.14-38).

В силу вимог ст. 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Матеріали справи не містять доказів в підтвердження того, що договори поставки, на підставі яких Відповідач набув у власність майно, що в подальшому було передано в орендне користування Позивачеві, визнані недійсними в установленому законом порядку, а отже, неправомірність набуття Відповідачем такого майна у власність, не підтверджується належними та допустимими доказами.

З урахуванням наведених вище обставин, суд дійшов висновку, що Позивачем не доведено існування обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочину, у зв'язку із чим, заявлені вимоги підлягають відхиленню в повному обсязі.

Суд не вбачає підстав для задоволення клопотання Відповідача про закриття провадження у справі у зв'язку з відсутністю предмету спору, яке мотивовано тим, що на час вирішення даного справи, спірний договір оренди є розірваним в судовому порядку, адже, припинення дії спірного правочину, у тому числі в зв'язку з його розірванням, не позбавляє сторін права на звернення з позовом про визнання такого договору недійсним, під час вирішення якого суд має давати оцінку правомірності такого правочину на момент його вчинення.

Аналогічна правова позиція з даного питання, викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду по справі № 905/1227/17 від 27.11.2018 року.

В силу приписів ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на Позивача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-79, 129, 165, 202, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення набирає законної сили у відповідності до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення

Повне рішення складено 11.03.2019

Суддя О.В. Ліпинський