Ухвала суду № 80266106, 06.03.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

06.03.2019Справа № 910/9158/16За заявою: ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київреконструкція" арбітражного керуючого Дейнегіної К.М.

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго"

2) Товариства обмеженою відповідальністю "Марго Інвестбуд"

За участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ПРОФКАПІТАЛ"

про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав № 09/03-11 від 09.02.2011, укладеного між ВАТ "АК "Київреконструкція", ТОВ "Марго Інвестбуд" та ТОВ "Марго"

в межах справи №910/9158/16

За заявою ОСОБА_2

до Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київреконструкція" (ідентифікаційний код 03335623)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: ОСОБА_3;

від ТОВ "Марго": Сьомка Р.О.;

від ТОВ "ФК "Профкапітал": Панькова С.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/9158/16 за заявою ОСОБА_2 про визнання банкрутом Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київреконструкція".

11.09.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київреконструкція" арбітражного керуючого Дейнегіної К.М. до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго" ; 2) Товариства обмеженою відповідальністю "Марго Інвестбуд" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав№09/03-11 від 09.02.2011, укладеного між ВАТ "АК "Київреконструкція", ТОВ "Марго Інвестбуд" та ТОВ "Марго".

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Згідно з правовою позицією Верховного Суду України у постанові від 13.04.2016 у справі №908/4804/14 (3-304гс16) господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора (частина перша статті 20 Закону № 2343-XII); за позовом розпорядника майна (частина дев'ята статті 22 Закону № 2343-XII); за заявою комітету кредиторів (частина восьма статті 26 Закону № 2343-XII); за заявою керуючого санацією (частина п'ята статті 28 Закону № 2343-XII); за заявою ліквідатора (частина друга статті 41 Закону № 2343-XII). Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ.

Відповідно до ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, Господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного). Спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні. Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З 05.09.2017 матеріли справи перебували у Вищому господарському суді України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2018 прийнято заяву ліквідатора ВАТ "Акціонерна компанія "Київреконструкція" арбітражного керуючого Дайнегіної К.М, до Товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго" та Товариства обмеженою відповідальністю "Марго Інвестбуд" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав№09/03-11 від 09.02.2011, укладеного між ВАТ "АК "Київреконструкція", ОВ "Марго Інвестбуд" та ТОВ "Марго" в межах справи №910/9158/16, вирішено заяву розглядати за правилами загального позовного провадження, відкрито провадження та призначено підготовче засідання на 07.02.2018.

07.02.2018 судове засідання не відбулось у зв'язку із надходження апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.01.2018 та скерування матеріалів справи до Київського апеляційного господарського суду.

01.03.2018 на адресу Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго" про закриття справи.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2018 апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду міста Києва було повернуто.

Матеріали справи №910/9158/16 за заявою ліквідатора ВАТ "Акціонерна компанія "Київреконструкція" арбітражного керуючого Дайнегіної К.М. до Товариства Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго" та Товариства обмеженою відповідальністю "Марго Інвестбуд" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав№09/03-11 від 09.02.2011, укладеного між ВАТ "АК "Київреконструкція", ТОВ "Марго Інвестбуд" та ТОВ "Марго" повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2018 розгляд заяви ліквідатора ліквідатора ВАТ "Акціонерна компанія "Київреконструкція" арбітражного керуючого Дайнегіної К.М. призначено на 16.04.2018.

13.04.2018 на адресу Господарського суду міста Києва від ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київреконструкція" надійшли пояснення щодо заяви про застосування строку позовної давності та заперечення щодо клопотання про закриття справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2018 закрито провадження за заявою ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київреконструкція" арбітражного керуючого Дейнегіної К.М. до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго", Товариства обмеженою відповідальністю "Марго Інвестбуд" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав№09/03-11 від 09.02.2011, укладеного між ВАТ "АК "Київреконструкція", ОВ "Марго Інвестбуд" та ТОВ "Марго" в межах справи №910/9158/16 за заявою ОСОБА_2 до Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київреконструкція" про банкрутство на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.06.2018 апеляційну скаргу ВАТ "Київреконструкція" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.04.2018 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.10.2018 касаційну скаргу ліквідатора банкрута задоволено, постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.06.2018 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.04.2018 скасовано, справу № 910/9158/16 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Розпорядженням щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судових справ №05-23/2015 від 22.11.2018, справу № 910/9158/16 передано на новий розгляд судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2018 прийнято справу № 910/9158/16 за заявою ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київреконструкція" арбітражного керуючого Дейнегіної К.М. (місцезнаходження:01004, м. Київ, вул. Горького,5, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго", Товариства обмеженою відповідальністю "Марго Інвестбуд" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав №09/03-11 від 09.02.2011, укладеного між ВАТ "АК "Київреконструкція", ОВ "Марго Інвестбуд" та ТОВ "Марго" в межах справи № 910/9158/16 за заявою ОСОБА_2 до Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київреконструкція" про банкрутство до свого провадження, призначити розгляд справи на 19.12.18; зобов'язано ліквідатора банкрута та інших учасників провадження у справі надати суду письмові обґрунтовані пояснення з урахуванням змісту постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.10.2018. Вирішено здійснювати розгляд заяви в порядку загального позовного провадження.

13.12.2018 від Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київреконструкція" надійшли пояснення.

14.12.2018 від ліквідатора банкрута надійшла заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору у даній справі.

18.12.2018 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго" надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2018 відкладено підготовче засідання на 16.01.19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2019 клопотання ліквідатора банкрута від 15.01.2019 № 5-19 задоволено; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго Інвестбуд" оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії для долучення до матеріалів справи договору про спільну діяльність №1/06 від 03 березня 2006 та договору купівлі продажу майнових прав №09/03- 11 від 09 лютого 2011; заяву ліквідатора банкрута про залучення до участі у справі в якості третьої особи Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" від 12.12.2018 № 89-18 задовольнити; залучено до участі у справі № 910/9158/16 в межах розгляду заяви ліквідатора ВАТ "АК "Київреконструкція" Дейнегіної K.M. в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк" (43005, м. Луцьк, пр. Перемоги, 15, код ЄДРПОУ 19233095) в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Костенка Ігора Івановича (місцезнаходження уповноваженої особи та адреса для листування - вул. Винниченка, буд. 67 оф. 328;329 м.Луцьк, Волинська обл., 43025); витребувано у Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" оригінали для огляду та належним чином засвічені копії іпотечного договору від 06.12.2017, укладеного між ВАТ "АК "Київреконструкція" та ПАТ "Західінкомбанк", в забезпечення виконання кредитного договору № 0407/06 від 4.07.2006, додаткові угоди та додатки до них; запропоновано Публічному акціонерному товариству "Західінкомбанк" надати суду письмові пояснення по справі; зобов'язано ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київреконструкція" надіслати на адресу залученої третьої особи копію заяви та додані до неї документи, докази чого надати суду; відкладено підготовче засідання на 06.02.19.

01.02.2019 від Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київреконструкція" надійшли документи по справі на виконання вимог ухвали суду.

06.02.2019 від Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" надійшли письмові пояснення та документи на виконання вимог ухвали суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.02.2019 повторно витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго" оригінали для огляду договору про спільну діяльність №1/06 від 03 березня 2006 та договору купівлі продажу майнових прав №09/03- 11 від 09 лютого 2011; повторно витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго Інвестбуд" оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії для долучення до матеріалів справи договору про спільну діяльність №1/06 від 03 березня 2006 та договору купівлі продажу майнових прав №09/03- 11 від 09 лютого 2011; відкладено підготовче засідання та клопотання заявника на 20.02.19.

19.02.2019 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго" надійшли заперечення на клопотання про призначення експертизи.

20.02.2019 від ТОВ "ФК "Профкапітал" надійшла заява про заміну кредитора та клопотання про відкладення розгляду справи.

20.02.2019 від ПАТ "Західкомбанк" надійшло клопотання про процесуальне правонаступництво.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.02.2019 клопотання Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" від 18.02.2019 про процесуальне правонаступництво задоволено повністю; заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ПРОФКАПІТАЛ" від 20.02.2019 про заміну кредитора задовольнити в частині заміни третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ПРОФКАПІТАЛ", в іншій частині заяву залишено без розгляду; замінено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог Публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ПРОФКАПІТАЛ"; клопотання Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" від 20.02.2019 про відкладення розгляду справи задоволено; в черговий раз витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго Інвестбуд" оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії для долучення до матеріалів справи договору про спільну діяльність №1/06 від 03 березня 2006 та договору купівлі продажу майнових прав №09/03- 11 від 09 лютого 2011; відкладено підготовче засідання та клопотання заявника на 06.03.19.

06.03.2019 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ПРОФКАПІТАЛ" надійшло клопотання про витребування доказів.

В судовому засіданні 06.03.2019 представники учасників провадження у справі надали пояснення по справі.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ПРОФКАПІТАЛ" надала пояснення щодо поданого клопотання про витребування доказів.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Марго" подав клопотання про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та відкладення розгляду клопотання з метою надання пояснень на подане клопотання.

Згідно до ч.3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче засідання має бути проведено протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З огляду на викладене, враховуючи можливу наявність додаткових заяв та клопотань по справі, суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів.

З метою створення сторонам необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства та надання можливості учасникам справи подати докази на підтвердження своїх правових позицій та щодо поданого клопотання, суд на підставі ст. 183 Господарського процесуального кодексу України вбачає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 177, 182, 183, 185, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

2. Відкласти підготовче засідання з розгляду заяви ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Київреконструкція" арбітражного керуючого Дейнегіної К.М. про визнання недійсним Договору купівлі-продажу майнових прав № 09/03-11 від 09.02.2011, укладеного між ВАТ "АК "Київреконструкція", ТОВ "Марго Інвестбуд" та ТОВ "Марго" в межах справи № 910/9158/16 та подані клопотання на 20.03.19 о 10:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 16 .

3. Запропонувати учасникам надати суду додаткові письмові пояснення (у разі їх наявності) та додаткові докази на підтвердження своїх пояснень (у разі їх наявності).

4. Звернути увагу учасників процесу, що у разі ненадання пояснень у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (відповідно до ст. 178 Господарського процесуального кодексу України).

5. Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко