Ухвала суду № 80233549, 05.03.2019, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 29/8/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі

05.03.2019 Справа № 908/1731/18

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання - Ракович С.І.

розглянувши справу № 908/1731/18

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНВАЛ ГРУП", код в ЄДР - 37021089, 69600, м. Запоріжжя просп. Соборний , 152-В

Кредитори:

1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "МАРКЕТ ІНВЕСТ ГРУП", код в ЄДР-35628193, м. Запоріжжя

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЛ ІНВЕСТ ГРУП", код в ЄДР-37021094, м.Запоріжжя

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДО-СТОЛИЦЯ", м. Київ, код в ЄДР-37956390, м. Київ

ліквідатор - Федосеєва О.В.

Представники сторін не з'явились

Установив:

Згідно з постановою господарського суду Запорізької області від 18.09.2018р. у справі № 908/1731/18 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНВАЛ ГРУП", код в ЄДР-37021089, м.Запоріжжя, в порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено Федосеєву О.В.

На офіційному веб-сайті судової влади в мережі Інтернет 19.09.2018р. оприлюднено повідомлення №54271 про визнання боржника - ТОВ "ФІНВАЛ ГРУП" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором банкрута 05.02.2019 подано до господарського суду звіт, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, матеріали на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів та документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, суд ухвалою від 11.02.2019 призначив судове засідання на 05.03.2019 о 10-00 год.

Сторони у справі не забезпечили явку своїх представників в судове засідання, ліквідатор також не з'явився, про час та місце проведення засідання повідомлені в установленому законом порядку, про причини неявки суд не повідомили.

З огляду на обмеженість розгляду справи визначеними законом процесуальними строками, відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, судове засідання відбулося за відсутності представників сторін, згідно зі статтею 202 ГПК України.

Від ліквідатора до господарського суду 12.02.2019 надійшли додаткові документи на підтвердження проведеної ліквідаційної процедури та звіт про витрати в ліквідаційній процедурі.

На підставі частини 3 статті 222 ГПК України (у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи чи в разі, якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється) в засіданні не здійснювалось фіксування судового процесу.

За підсумками судового засідання - 05.03.2019 господарським судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення.

Відповідно до ч.4 статті 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі-Закон про банкрутство) у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) учасників ліквідаційної процедури та здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Статтею 41 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи з приписів статей 42-44 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор формує ліквідаційну масу та розпочинає продаж майна банкрута через аукціон або продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Закону про банкрутство.

Згідно з ч. 1 статті 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 статті 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 статті 46 Закону про банкрутство).

Провадження у справі про банкрутство відносно ТОВ "ФІНВАЛ ГРУП" проводилось за спрощеною процедурою, з урахуванням приписів статті 95 Закону про банкрутство.

Протягом встановленого законом строку до суду та ліквідатора подали заяви з кредиторськими вимогами до боржника ТОВ "МАРКЕТ ІНВЕСТ ГРУП" у розмірі - 14.530.525,95 грн. та судового збору - 3.524 грн., ТОВ "ПОЛ ІНВЕСТ ГРУП" у розмірі - 26.995.245,28 грн. та судового збору - 3.524грн.

Зазначені заяви розглянуті судом, вимоги кредиторів визнані, про що винесено відповідні ухвали.

Згідно з ухвалою суду від 29.10.2018 кредитора ТОВ "МАРКЕТ ІНВЕСТ ГРУП", м. Запоріжжя, замінено на його правонаступника - ТОВ "КРЕДО-СТОЛИЦЯ", м.Київ, в частині кредиторських вимог у розмірі - 200 000 грн.

Ліквідатором подано суду на затвердження реєстр вимог кредиторів, до якого включені:

1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "МАРКЕТ ІНВЕСТ ГРУП", код в ЄДР-35628193, м. Запоріжжя, з грошовими вимогами в розмірі - 14.330.525,95 грн. з четвертою чергою задоволення та 3524 грн. - з першою чергою, вимоги першої черги погашені повністю, вимоги четвертої черги - частково, загалом погашено вимог ТОВ "МАРКЕТ ІНВЕСТ ГРУП" на суму - 9.780,70 грн.

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЛ ІНВЕСТ ГРУП", код в ЄДР-37021094, м.Запоріжжя, з грошовими вимогами в розмірі - 26.995.245,28 грн. з четвертою чергою задоволення та 3.524 грн. - з першою чергою, вимоги першої черги погашені в повному обсязі, четвертої - частково, загалом вимоги ТОВ ПОЛ ІНВЕСТ ГРУП» погашені на суму -15.310,42 грн.

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДО-СТОЛИЦЯ", м.Київ, код в ЄДР-37956390, м. Київ, з грошовими вимогами в розмірі -200.000 грн. з четвертою чергою задоволення, які частково погашені на суму -87,32 грн.

Суд погоджується з представленим ліквідатором реєстром кредиторів та вважає його таким, що підлягає затвердженню.

Згідно з інформацією державних органів, які реєструють обтяження (заборону відчуження) рухомого та нерухомого майна, не було виявлено заставних кредиторів боржника та можливих активів боржника по реєстрах обтяжень.

В процесі ліквідаційної процедури, проведеною ліквідатором інвентаризацію виявлено активи боржника, а саме: 35908 простих іменних акцій, емітент ПАТ КБ «Хрещатик», дебіторська заборгованість на суму -17.828.247 грн., залишок грошових коштів на банківському рахунку - 48.673,60 грн.

Виявлені активи включені до ліквідаційної маси, здійснено їх експертну оцінку та реалізовано на аукціоні.

На підставі протоколу № 0301 від 16.01.2019 переможцем торгів сплачено за лот 1900 грн., укладено договір купівлі-продажу від 16.01.2019.

За рахунок ліквідаційної маси, яка склала - 50.573,60 грн., в повному обсязі були погашені вимоги першої черги та частково четвертої, також здійснено відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі.

Відсутність у банкрута майна підтверджується відповідними довідками органів реєстрації речових прав на майно, які долучені до матеріалів справи, та ліквідаційним балансом банкрута, доданим до звіту.

Згідно з відповідями органів реєстрації/обліку та даними відповідних державних реєстрів, які отримані ліквідатором, за банкрутом не зареєстровано рухомого майна (автотранспортних засобів, сільськогосподарської техніки) та нерухомого майна (земельних ділянок, приміщень, будівель тощо). Також відсутні зареєстровані за банкрутом плавзасоби (судна), повітряні судна, об'єкти космічної галузі, об'єкти промислової власності.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 04.10.2018 банкрут не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності.

Згідно з довідкою банківської установи - АКБ «Індустріалбанк» поточний рахунок банкрута закрито 24.01.2019.

Таким чином, майна за банкрутом, крім виявленого та реалізованого, не зареєстровано, що підтверджено матеріалами звіту ліквідатора.

Зазначені у звіті запити та отримані відповіді досліджені в судовому засіданні за участю присутніх представників сторін, долучені до матеріалів справи.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б у повному обсязі погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

Ліквідатор відзвітував перед кредиторами за результатами проведеної роботи у ліквідаційній процедурі шляхом направлення свого звіту кредиторам, які включені нею до реєстру.

Слід зазначити, що за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість розрахунку із кредиторами та необхідність ліквідації боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 статті 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 5 статті 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 83 Закону про банкрутство).

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе повне погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Понесені в ході ліквідаційної процедури витрати частково відшкодовані за рахунок виявленої ліквідаційної маси, а саме на суму - 25398,16грн.

Керуючись статтями 2, 9, 40, 46, 83, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», статтями 3, 12, 20, 232-235, 254-256 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНВАЛ ГРУП", код в ЄДР-37021089 (69600 м.Запоріжжя просп. Соборний, 152-В), ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня її проголошення за правилами, визначеними у статтях 254-259 ГПК України.

Копії ухвали надіслати: кредиторам, банкруту, ліквідатору, ГУ ДФС у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Олександрівському ВДВС м. Запоріжжя, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області.

Суддя В.А. Кричмаржевський

Ухвалу підписано 05.03.2019.