Ухвала суду № 80149493, 27.02.2019, Господарський суд Рівненської області

Господарський суд Рівненської області

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013

_________________

УХВАЛА

"27" лютого 2019 р. Справа №918/110/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Церковної Н.Ф., при секретарі судового засідання Оліфер С.М.,розглянувши матеріали справи за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Планета смаку (Україна)" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерідіан плюс /Україна/" про визнання банкрутом

в засіданні приймали участь:

Абрітражний керуючий - ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03.03.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мерідіан плюс /Україна/", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_1

Ухвалою суду від 01.11.2016 року затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Мерідіан плюс /Україна/".

Ухвалою суду від 05.12.2017 року припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Мерідіан плюс /Україна/", затверджено звіт розпорядника майна ОСОБА_1 про проведену роботу в процедурі розпорядження майном боржника, введено процедуру санації боржника, призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерідіан плюс /Україна/" арбітражного керуючого ОСОБА_1

Ухвалою суду від 02.03.2018 року визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "СМАКИ СВІТУ" інвестором та учасником провадження у справі, замінено Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕРБУД" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Планета смаку (Україна)", призначено до розгляду в судовому засіданні на 04.04.2018 року схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

Ухвалою суду від 04.04.2018 року затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерідіан плюс /Україна/".

Ухвалою суду від 18.07.2018р. за клопотанням керуючого санацією знято арешт та обмеження щодо розпорядження майном боржника, а саме: земельної ділянки, що розташована на території міста Вишгород по вулиці Шолуденка, 19, загальною площею 0,5057 га, кадастровий номер 3221810100:01:105:0018.

У зв'язку із апеляційним оскарженням ухвали господарського суду Рівненської області від 18.07.2018р. матеріали справи №918/110/15 було надіслано 22.08.2018р. до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21 січня 2019 року у справі №918/110/15 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Смаки Світу" №20 від 26.11.2018, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Планета смаку(Україна)" №345 від 03.12.2018 та №346 від 03.12.2018 задоволено. Замінено кредитора у справі № 918/110/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерідіан плюс /Україна/" Публічне акціонерне товариства "Родовід Банк" (04136, м.Київ, вул. Північно-Сирецька, 1-3, код ЄДРПОУ 14349442) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Смаки світу" (03062, м.Київ, пр-т Перемоги, 67, код ЄДРПОУ 41834533). Замінено кредитора у справі № 918/110/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерідіан плюс /Україна/" Товариство з обмеженою відповідальністю "Актум" (04108, АДРЕСА_1, код ЄДРПОУ 35735050) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Планета смаку(Україна)" (07300, Київська область, Вишгородський район, м.Вишгород, вул. Шолуденка, 19, Код ЄДРПОУ 34710134). Замінено кредитора у справі № 918/110/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерідіан плюс /Україна/" гр. ОСОБА_2 (04108, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Планета смаку(Україна)" (07300, Київська область, Вишгородський район, м.Вишгород, вул. Шолуденка, 19, Код ЄДРПОУ 34710134). Замінено кредитора у справі № 918/110/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерідіан плюс /Україна/" гр.. ОСОБА_2 (04108, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Планета смаку(Україна)" (07300, Київська область, Вишгородський район, м.Вишгород, вул. Шолуденка, 19, Код ЄДРПОУ 34710134).

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.01.2019 року постановлено закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Смаки світу" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 18.07.2018 року у справі № 918/110/15, справу №918/110/15 повернути до Господарському суду Рівненської області.

13 лютого 2019 року матеріали справи повернулись до господарського суду Рівненської області. Ухвалою суду від 14.02.2019 року розгляд справи призначено на 27.02.2019 року. 25.02.2019 року на адресу суду надійшло клопотання керуючого санацією про затвердження мирової угоди з текстом мирової угоди.

Крім того, на розгляді суду перебуває скарга ПАТ "РОДОВІД БАНК" на дії керуючого санацією. Проте суд залишає скаргу на дії керуючого санацією без розгляду, оскільки 27.02.2019 року правонаступником ПАТ "РОДОВІД БАНК"- Товариством з обмеженою відповідальністю "Планета смаку (Україна)" подано суду клопотання про залишення вищезазначеної скарги без розгляду.

У судовому засіданні 27.02.2019 року, розглянувши клопотання керуючого санацією про затвердження мирової угоди суд встановив наступне.

Відповідно до ст.12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ст.192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує Голова комітету кредиторів.

Судом встановлено, що мирову угоду підписано повноважними особами.

Згідно ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про:

- підготовку та укладення мирової угоди;

- інші питання, передбачені цим Законом.

Як вбачається з матеріалів справи, одноголосно присутні кредитори боржника проголосували звернутись до Господарського суду Рівненської області з клопотанням щодо припинення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерідіан плюс /Україна/" та укладання мирової угоди, (протокол №9 засідання комітету кредиторів від 22.02.2019 року)

За приписами ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за п'ятнадцять днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: баланс боржника на останню звітну дату, розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про дострокове припинення процедури санації у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника; прийняття рішення щодо припинення процедури санації і укладення мирової угоди; звернення до закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації, до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації.

Звіт керуючого санацією повинен бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення або продовження процедури санації та укладення мирової угоди. У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, комітет кредиторів може прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

Надане керуючим санацією клопотання про затврдження мирової угоди з текстом мирової угоди досліджено у судовому засіданні та з'ясовано, що мирова угода відповідає приписам ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". До клопотання керуючого санацією додано баланс боржника на останню звітну дату, протокол засідання комітету кредиторів № 9 від 22.02.2019 року, згідно з яким комітетом прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про припинення провадження у справі та затвердження мирової угоди, а також додано листи заставних кредиторів зі змісту яких вбачається, що заставні кредитори схвалюють мирову угоду по справі №918/110/15.

Відповідно до п. 4, 5 ч. 1, ч. 3 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджений звіт керуючого санацією боржника в порядку, передбаченому цим Законом; затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом. Про припинення провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

Враховуючи викладене вище, мирова угода від 22.02.2019 року підлягає затвердженню.

Згідно з ч. 8 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Відповідно до ч. 5 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди.

За приписами ч. 6, 7 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство. Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Статтею 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" унормовано, що господарський суд припиняє провадження у справі якщо затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Про припинення провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

Згідно ч. 2 ст. 193 ГПК України, ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Керуючись ст. ст. 26, 36, 77, 79, 81, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.192, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву керуючого санацією ОСОБА_3 про затвердження мирової угоди та клопотання про припинення провадження у справі № 918/110/15 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду від 22.02.2019, укладену між кредиторами та боржником у справі №918/110/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерідіан плюс /Україна/" (ідентифікаційний код 32878486) наступного змісту:

ОСОБА_4

у справі про банкрутство

“Схвалено” Комітетом кредиторів ТОВ“МЕРІДІАН ПЛЮС /УКРАЇНА/”______ (найменування боржника) Протокол №9 від 08.02.2019 року Голова комітету кредиторів ОСОБА_5 (підпис) (П.І.Б.) “Схвалено” Забезпеченим кредитором ТОВ “СМАКИ СВІТУ” ЄДРПОУ 41834533______ (найменування, код згідно з ЄДРПОУ (для юридичних осіб)) _Директор____Олійник О.А._ (посада) (підпис) (П.І.Б.) ______ (дата) “Схвалено” Учасником (засновником) ТОВ “МЕРІДІАН ПЛЮС /УКРАЇНА/” ЄДРПОУ 32878486______ (найменування, код згідно з ЄДРПОУ (для юридичних осіб)) _____ ____Луценко В.Г._ (підпис) (П.І.Б.) ______ (дата) Мирова угода

у справі №918/110/15 про банкрутство

боржника ТОВ“МЕРІДІАН ПЛЮС /УКРАЇНА/” ЄДРПОУ32878486,

(найменування боржника, код згідно з ЄДРПОУ)

порушеній Господарським судом Рівненської області, 03.03.2015р.

(найменування суду, дата відкриття провадження у справі)

Мирова угода

_м.Вишгород 22 лютого 2019 року

(місце укладення) (дата укладення)

І. Загальні положення

1.1. Боржник ТОВ“МЕРІДІАН ПЛЮС /УКРАЇНА/” ЄДРПОУ32878486 (найменування боржника, код згідно з ЄДРПОУ)

в особі керуючого санацією ОСОБА_1, який діє на підставі Ухвали господарського суду Рівненської області від 05 грудня 2017 року у справі №918/110/15, та

кредитори боржника в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_6, яка діє на підставі Протоколу №1 від 14.11.2016р. зборів кредиторів боржника ТОВ “МЕРІДІАН ПЛЮС /УКРАЇНА/” ЄДРПОУ32878486

1.2. Уклали мирову угоду у справі про банкрутство боржника ТОВ“МЕРІДІАН ПЛЮС /УКРАЇНА/” код ЄДРПОУ32878486,

(найменування боржника, код згідно з ЄДРПОУ)

порушеній Господарським судом Рівненської області, 03.03.2015р.

(найменування суду, дата відкриття провадження у справі)

за заявою ТОВ «ПЛАНЕТА СМАКУ (УКРАЇНА)» код ЄДРПОУ 34710134.

(найменування боржника, код згідно з ЄДРПОУ)

ІІ. Предмет та мета мирової угоди

2.1. Предметом мирової угоди є врегулювання відносин між Боржником та кредиторами щодо погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів Боржника, затверджених 01.11.2016р. господарським судом Рівненської області (далі господарський суд), зі змінами Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.01.2019р. по справі №918/110/15 про банкрутство.

2.2. Метою мирової угоди є збереження ТОВ «МЕРІДІАН ПЛЮС /УКРАЇНА/» код ЄДРПОУ 32878486 (далі Боржник), як суб`єкта господарської діяльності та відновлення його платоспроможності у повному обсязі, та ліквідації заборгованості.

2.3. Мирова угода укладена щодо непогашених вимог в процедурі санації Боржника, а саме:

2.3.1. позачергові кредиторські вимоги забезпечені заставою ТОВ «СМАКИ СВІТУ» код ЄДРПОУ 41834533 в розмірі 12 837 651 (дванадцять мільйонів вісімсот тридцять сім тисяч шістсот п’ятдесят одна ) грн. 93 коп.;

2.3.2. вимоги 4-ї (четвертої) черги ТОВ «СМАКИ СВІТУ» код ЄДРПОУ 41834533 в розмірі 59 087 (п’ятдесят дев’ять тисяч вісімдесят сім) грн. 13 коп.;

2.3.3. вимоги 4-ї (четвертої) черги ТОВ «ПЛАНЕТА СМАКУ (УКРАЇНА)» код ЄДРПОУ 34710134 в розмірі 7 475 406 (сім мільйонів чотириста сімдесят п’ять тисяч чотириста шість) грн. 72 коп.;

2.3.4. вимоги 4-ї (четвертої) черги ТОВ "ЕКСПЕРТ МОТОРС" код ЄДРПОУ 36121399 в розмірі 4 062 278 (чотири мільйони шістдесят дві тисячі двісті сімдесят вісім) грн. 20 коп.

ІІІ. Порядок, умови і строки виконання зобов’язань

3.1. Боржник зобов'язується передати належне йому на праві власності нерухоме майно – земельну ділянку загальною площею 0,5057 га (кадастровий номер 3221810100:01:105:0018), майновий комплекс, до складу якого відноситься: цех по виробництву сухарів-грінок та смажених горіхів, А, 4319,2 кв. м.; прохідна №1, Б, 9,5 кв. м.; прохідна №2, В, 7,2 кв. м.; склад, Г; огорожа, 1-3; покриття, I-V; інженерні мережі, VI-X, та основні засоби, відображені в Додатку №1 до мирової угоди, що знаходиться за адресою вулиця Шолуденка, 19, м.Вишгород, Київська область, 07300, а Забезпечений Кредитор ТОВ «СМАКИ СВІТУ» код ЄДРПОУ 41834533, в рахунок погашення вимог забезпечених заставою в розмірі 12 837 651 (дванадцять мільйонів вісімсот тридцять сім тисяч шістсот п’ятдесят одна ) грн. 93 коп. згідно реєстру вимог кредиторів по справі №918/1101/15, затвердженому господарським судом, прийняти у власність майно та відмовитись від майнових вимог до Боржника в повному обсязі, що виникли до укладення даної угоди.

3.1.5 Вартість активів Боржника, згідно висновку про вартість майна від 21.02.2019р. складеного оцінювачем ОСОБА_7 – Сертифікат ФДМУ та Міжнародного центру приватизації, інвестиції і менеджменту №1185 від 31.10.1998 р., Свідоцтво про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів №2432 від 23 березня 2005р., що передається Забезпеченому Кредиторові становить 12800015 (дванадцять мільйонів вісімсот тисяч п'ятнадцять) грн. 67 коп., а саме:

· земельна ділянка загальною площею 0,5057 га (кадастровий номер 3221810100:01:105:0018), що знаходиться за адресою вулиця Шолуденка, 19, м.Вишгород, Київська область, 07300, становить 1795841 (один мільйон сімсот дев’яносто п’ять тисяч вісімсот сорок одна) грн. 84 коп.;

· майновий комплекс, до складу якого відноситься: цех по виробництву сухарів-грінок та смажених горіхів, А, 4319,2 кв. м.; прохідна №1, Б, 9,5 кв. м.; прохідна №2, В, 7,2 кв. м.; склад, Г; огорожа, 1-3; покриття, I-V; інженерні мережі, VI-X, що знаходиться за адресою вулиця Шолуденка, 19, м.Вишгород, Київська область, 07300, становить 8289552 (вісім мільйонів двісті вісімдесят дев’ять тисяч п’ятсот п’ятдесят дві) грн. 73 коп;

· основі засоби, що входять до складу майнового комплексу, їх місце знаходження: вулиця Шолуденка, 19, м.Вишгород, Київська область, 07300, становить 2714621 (два мільйони сімсот чотирнадцять тисяч шістсот двадцять одна) грн. 10 коп.

3.2. До Заставного Кредитора ТОВ «СМАКИ СВІТУ» код ЄДРПОУ 41834533, після затвердження мирової угоди господарським судом, переходить право власності на майно, а саме: земельну ділянку загальною площею 0,5057 га (кадастровий номер 3221810100:01:105:0018), майновий комплекс, до складу якого відноситься: цех по виробництву сухарів-грінок та смажених горіхів, А, 4319,2 кв. м.; прохідна №1, Б, 9,5 кв. м.; прохідна №2, В, 7,2 кв. м.; склад, Г; огорожа, 1-3; покриття, I-V; інженерні мережі, VI-X, та основні засоби, відображені в Додатку №1 до мирової угоди.

3.3. Кредиторські вимоги 2-ї (другої) черги відсутні в реєстрі кредиторів затверджених господарським судом по справі №918/110/15.

3.4. Кредиторські вимоги 3-ї (третьої) черги відсутні в реєстрі кредиторів затверджених господарським судом по справі №918/110/15.

3.5.Кредиторські вимоги 4-ї (четвертої) черги припиняються внаслідок прощення (списання) боргу у повному обсязі, з моменту затвердження мирової угоди господарським судом, а саме:

3.5.1. вимоги 4-ї (четвертої) черги ТОВ «ПЛАНЕТА СМАКУ (УКРАЇНА)» код ЄДРПОУ 34710134 в розмірі 7 475 406 (сім мільйонів чотириста сімдесят п’ять тисяч чотириста шість) грн. 72 коп. на підставі Договору №01/02-19 про прощення (списання боргу) від 11.02.19р.;

3.5.2. вимоги 4-ї (четвертої) черги ТОВ «СМАКИ СВІТУ» код ЄДРПОУ 41834533 в розмірі 59 087 (п’ятдесят дев’ять тисяч вісімдесят сім) грн. 13 коп. на підставі Договору №02/02-19 про прощення (списання боргу) від 11.02.19р.;

3.5.3. вимоги 4-ї (четвертої) черги ТОВ "ЕКСПЕРТ МОТОРС" код ЄДРПОУ 36121399 в розмірі 4 062 278 (чотири мільйони шістдесят дві тисячі двісті сімдесят вісім) грн. 20 коп. на підставі Договору №03/02-19 про прощення (списання боргу) від 11.02.19р.

3.6. Кредиторські вимоги 5-ї (п’ятої) черги відсутні в реєстрі кредиторів затверджених господарським судом по справі №918/110/15.

3.7. Кредиторські вимоги 6-ї (шостої) черги відсутні в реєстрі кредиторів затверджених господарським судом по справі №918/110/15.

3.8. Інвестор ТОВ «СМАКИ СВІТУ» код ЄДРПОУ 41834533 зобов’язується оплатити додаткову винагороду в розмірі 100 000 (сто тисяч) грн. 00 коп. керуючому санацією ТОВ «МЕРІДІАН ПЛЮС /УКРАЇНА/» ОСОБА_1 в продовж трьох днів з моменту затвердження мирової угоди господарським судом, відповідно до протоколу №9 від 22.09.2019р. комітету кредиторів ТОВ «МЕРІДІАН ПЛЮС /УКРАЇНА/». На розрахунковий рахунок 26000486154001, МФО320689, код НОМЕР_2 Вінницька філія Приватбанку м.Вінниця.

IV. Умови набрання чинності мирової угоди

4.1. Протягом 3 (трьох) днів з дня підписання мирової угоди та схвалення її комітетом кредиторів, заставним кредитором – арбітражний керуючий (керуючий санацією) подає її на затвердження господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа №918/110/15.

4.2. Мирова угода набуває чинності після затвердження її господарським судом.

4.3. Після затвердження мирової угоди господарським судом припиняється провадження по справі №918/110/15 про банкрутство ТОВ «МЕРІДІАН ПЛЮС /УКРАЇНА/» код ЄДРПОУ 32878486.

V. Прикінцеві та інші положення

5.1. Мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством.

5.2. Визнання недійсною частини мирової угоди не тягне за собою недійсність інших її частин в цілому, якщо мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.

5.3. Мирова угода складена в п’яти оригінальних примірниках по одному для боржника, арбітражного керуючого (керуючого санацією), голови комітету кредиторів, заставного кредитора, господарського суду. Кожен примірник має однакову юридичну силу.

5.4. Невід’ємною частиною мирової угоди є Додаток №1 «Опис основних засобів, що входить до складу майнового комплексу, їх місце знаходження: вулиця Шолуденка, 19, м. Вишгород, Київська область, 07300».

5.5. В усьому, що не передбачено умовами цієї мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

Керівник боржника/арбітражний керуючий (керуючий санацією) ___Сокольвак М.В. (підпис) (П.І.Б.) Учасник (засновник) ТОВ «МЕРІДІАН ПЛЮС /УКРАЇНА/» ОСОБА_8 (підпис) (П.І.Б.) Голова комітету кредиторів ______Луценко А.Г._ (підпис) (П.І.Б.) Додаток №1

До договору мирової угоди від 14.02.2019р.

Опис основних засобів, що входить до складу майнового комплексу, їх місце знаходження: вулиця Шолуденка, 19, м.Вишгород, Київська область, 07300.

№Найменування основних засобівІнвентарний номерДата введення в експлуатаціюРинкова вартість, грн. з ПДВ 1Автобус А-092.01 Е1 «Богдан» д.р.н. АІ6345АМ104920.06.200622 093,422Електричний вилочний навантажувач Linde E1273002.10.20066 880,383Електричний вилочний навантажувач Linde E127-02 р.н. Т1252КХ9422.08.20057 480,684Штабелер акумуляторний НЕS-1500 р.н. Т1252КХ15429.06.2005810,605Вага лабораторна аналітична ВЛР-20027702.07.20076 102,316Сейф броньований84608.12.2004318,647Сушильний шкаф СЕШ-ЗМ27602.07.20073 721,638Візок гідравлічний PTD-2000PQ15529.06.2005869,379Візок гідравлічний PTD74129.06.20061 660,9910Візок ручний8722.08.20051 118,3311Візок ручний6622.08.20051 118,3312Візок ручний2522.08.20051 118,3313Візок ручний10822.08.20051 118,3314Холодильник 2 кам. LIEBHERR CT 242178903.10.20063 215,2415Холодильник 2 кам. LIEBHERR CT 242180303.10.20063 215,2416Холодильник 2 кам. LIEBHERR CT 242181503.10.20063 215,2617Холодильник ZANUSSI ZRD 23JA80929.06.20073 710,3318Холодильник LG64926.05.20051 215,8719Вентилятор ВЦ 14-46 №6,3 з ел.дв. 7,5/750148813.08.20092 884,3220Шкаф растійний на два візка148613.08.200964 994,2021Теплогенератор АТОН-1600К-200148331.10.2008245 843,7622Ваги MW II-300 електроннолабораторні133502.07.20076 102,3123Ваги MW II-300 електроннолабораторні106302.07.20076 102,3124Ваги DL-60, електронні106422.06.20062 067,0525Ваги 1HFS 1010,еэлектронные35722.08.20055 411,3526Ваги 4 BD 1500 PA "AXIS"9514.06.20055 801,0127Ваги 4 BD 1500 PA "AXIS"7514.06.20055 801,0128Ваги DB 150Н, електронні7608.06.20051 041,3729Ваги MW II-300 електроннолабораторні2130.06.20072 477,4430Ваги DB 150Н, електронні16408.06.20051 041,3731Ваги палетні ТВ4-1500-0,5 Пл15314.04.20053 417,4432Ваги СВП-150-5,електронні8915.03.20062 672,9133Дистилятор водни ДЕ-2527022.08.20052 859,5434Компресор RLR 1000 AMT/300322.08.200536 925,6935Компресор RLR 1000 AMT/300222.08.200536 925,6936Компресор RLR 20 AMT514.03.200661 127,3237Компресор RLR 20 AMT/30620.12.200558 733,6538Піч муфельна11122.08.20051 390,0039Станок настольно-сверлильний11022.08.20054 696,4740Установка аргонодугової сварки12224.02.2005675,4841Анализатор вологості ADS 5027421.10.200511 642,2942Млин-321902.10.200610 540,1243Кондииіонер АСSON AWM 07 GR/ALC09CR63422.06.2006155,6644Машина нарізки харчових продуктів МНХ-200Ф універсальна133624.03.2008117 211,3445Машина нарізки харчових продуктів МНХ-200Ф універсальна133724.03.2008117 211,3446Машина нарізки харчових продуктів МНХ-ЛП-350СК універсальна133824.03.2008117 211,3447Машина нарізки харчових продуктів МНХ-ЛП-350СК універсальна133924.03.2008174 022,3948Компресор MLC25CR148922.05.2008182 116,4649Навіс виробничий149031.03.2010282 809,2950Кондииіонер АСSON AWM 07GR/ALC09CR105230.06.20063 011,3151Кондиціонер Dekker DSH37430.09.2005369,0852Кондиціонер Dekker DSH59730.09.2005369,0853Кондиціонер Dekker DSH61430.09.2005341,6154Кондиціонер Dekker DSH70530.09.2005369,0855Кондиціонер Dekker DSH36730.09.2005369,0856Кондиціонер Dekker DSH25530.09.2005369,0857Кондиціонер Dekker DSH66130.09.2005369,0858Кондиціонер Dekker DSH65830.09.2005369,0859Кондиціонер Dekker DSH64730.09.2005369,0860Кондиціонер Dekker DSH38830.09.2005369,0861Кондиціонер Dekker DSH67130.09.2005369,0862Кондиціонер Dekker DSH99430.09.2005369,0863Кондиціонер Dekker DSH82530.09.2005369,0864Кондиціонер Dekker DSH79930.09.2005369,0865Кондиціонер RCM15930.12.2005738,1766Кондиціонер RCM16030.12.20056 087,1067Сушильний шкаф СЕШ-3М27622.08.200511 474,5468Фасувальний автомат Бестром-2203504.11.200544 193,9969Фасувальний автомат Бестром-2201507.11.200546 126,0770Фасувальний автомат Бестром-2203722.08.200515 032,8571Фасувальний автомат Бестром-2203804.11.200545 078,0972Фасувальний автомат Бестром-2203407.11.200544 193,8873Фасувальний автомат Бестром-2201404.11.200544 165,4074Загрузочний елеватор ЭЛ60-118422.08.200514 721,8075Загрузчик УЗ-5018822.08.20052 862,6976Барабан обжарювальний Ш61-ШОУ18122.08.2005748,6777Дражировочний барабан ДБ-216922.08.20051 365,0678Барабан обжарювальний Ш61-ШОУ18222.08.20051 128,0479Multipond МР-1401 CF Wagetechnic GmbH117822.08.200512 936,8280Multipond МР-1401 CF Wagetechnic GmbH117922.08.200542 226,1681Multipond МР-1401 CF Wagetechnic GmbH118022.08.200542 226,1682Multipond МР-1401 CF Wagetechnic GmbH118122.08.200542 226,1683Multipond МР-1401 CF Wagetechnic GmbH118322.08.200542 226,1684Multipond МР-1401 CF Wagetechnic GmbH118422.08.200542 226,1687Шафи для одягу металеві 142шт44530.05.200541 463,0388Тіски слюсарні11209.03.20059 363,0789Тіски слюсарні11309.03.2005303,9790Кушетка64312.09.2005563,7591Опромінювач бактереційний ОБН-150М23322.08.2005441,3192Опромінювач бактереційний ОБН-150М36822.08.2005441,3193Просіювач вібраційний ПрВ-0,817922.08.200523 650,8494Просіювач вібраційний ПрВ-0,817822.08.200523 650,8495Рольганг105022.08.20051 723,8396Вібробункер загрузочний еэлеватора ЕЛ60-118722.08.20059 871,9397Вузол наповнення1186204.11.200513 399,9098Вузол наповнення118704.11.200513 399,9099Вузол наповнення118804.11.200513 399,90100Стрічковий транспортер118922.08.20054 695,94101Трубопровід масло подачі119001.03.20062 453,24102Насос мембранний FLUX7130.09.20052 972,08103Насос мембранний FLUX7430.09.20064 963,64104Насосна установка75830.09.20063 074,86105Ящик управлення освітленням ЯУО-02-1119122.08.20052 855,44106Установка конденсаторна КУ-04-10076622.08.20059 983,88107Установка конденсаторна КУ-04-10076722.08.20059 983,88108Транспортер15722.08.200513 329,39109Збірний транспортер15822.08.200525 079,71110Сушилка Г4-КСК-9018922.08.200592 017,63111Просіювач вібраційний ПрВ-0,816722.08.200523 651,29112Відвідний трансапортер (Б-2)104822.08.200510 297,79113Відвідний трансапортер (Б-2)104722.08.200510 297,79114Відвідний трансапортер (Б-2)130922.08.200510 297,79115Завантажувальний елеватор100422.08.200532 180,37116Елеватор лінійний ЕЛ200-220522.08.200512 172,62117Елеватор лінійний ЕЛ200-320622.08.200518 333,91118Стіл розробочний 9 шт13522.08.20052 928,53119Розсіювач на печами131722.08.20051 392,02120Транспортер охолоджуючий104622.08.200518 094,78121Електровибратор ЕВ100-420822.08.20052 274,57122Вузел змішування приправ132122.08.20051 306,38123Лінія соусів132331.12.200720 803,98124Насос шестерінчатий 009-0219601.07.20079,40125Ліч. НІК 2303 АРП-1158722.12.20113 067,37126Ліч. НІК 2303 АРП-1158822.12.20113 068,81127Система відео спостереження022.08.200567 859,28128Компресор GX11FF-7.5 300E425.11.20042 470,98

Загальна вартість основних засобів наведених в Додатку становить 2714621 (два мільйони сімсот чотирнадцять тисяч шістсот двадцять одна) грн. 10 коп.

Керівник боржника/арбітражний керуючий (керуючий санацією) ___Сокольвак М.В. (підпис) (П.І.Б.) Учасник (засновник) ТОВ «МЕРІДІАН ПЛЮС /УКРАЇНА/» ОСОБА_8 (підпис) (П.І.Б.) Голова комітету кредиторів ОСОБА_9 ТОВ «ЕКСПЕРТ МОТОРС» ______Луценко А.Г._ (підпис) (П.І.Б.)

3. Дана мирова угода набуває чинності з дати її затвердження господарським судом.

4. Припинити провадження у справі № 918/110/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерідіан плюс /Україна/" ( ІК 32878486).

5. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, який введено ухвалою суду від 03.03.2015 року.

6. Державному реєстратору за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення провадження у справі № 918/110/15.

7. Вимоги конкурсних кредиторів відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

8. Зобов'язати арбітражного керуючого ОСОБА_1 протягом п’яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди повідомити про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечити проведення зборів чи засідання відповідного органу та тимчасово виконувати повноваження керівника (органів управління) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерідіан плюс /Україна/" до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерідіан плюс /Україна/". Упродовж п'яти днів з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запису про нового керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мерідіан плюс /Україна/" надати до господарського суду витяг з вказаного реєстру щодо боржника.

9. Копію ухвали направити всім учасникам провадження у справі та державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

10. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Дана ухвала набирає законної сили 27 лютого 2019 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до чинного законодавства України.

Суддя Церковна Н.Ф.