Рішення № 79836335, 12.02.2019, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.02.2019 Справа № 917/342/17

м. Полтава

за позовною заявою:

1. ОСОБА_1, АДРЕСА_1;

2. ОСОБА_2, АДРЕСА_2;

3. ОСОБА_3, АДРЕСА_3;

4. ОСОБА_4, АДРЕСА_4;

5. ОСОБА_5, АДРЕСА_5

до відповідачів :

1. ОСОБА_6, АДРЕСА_6;

2. ОСОБА_7, АДРЕСА_7;

3. ОСОБА_8, АДРЕСА_8;

4. ОСОБА_9, АДРЕСА_9;

5. ОСОБА_10, АДРЕСА_6

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Пермус", 37600, м. Миргород, вул. Гоголя, 84;

2. Реєстратор Реєстраційної служби Миргородського міського управління юстиції Полтавської області, вул. Я. Усика, 15, м. Миргород, Полтавська область, 37600,

про стягнення (відшкодування) вартості часток майна при припиненні КП "МП Мрія" (корпоративний спір).

Суддя Пушко І.І.

Секретар судового засідання Квіта О.Т.

Представники:

Від позивача1: Дашкеєв В.Г., дов. від 05.05.2017 року (т. 1, а.с. 282)

Від позивача2: Дашкеєв В.Г., дов. від 24.04.2017 року (т. 1, а.с. 205)

Від позивача3: Дашкеєв В.Г., дов. від 24.04.2017 року (т. 1, а.с. 204)

Від позивача4: Дашкеєв В.Г., дов. від 05.05.2017 року (т. 1, а.с. 281)

Від позивача5: Дашкеєв В.Г., дов. від 24.04.2017 року (т. 1, а.с. 206)

Від відповідача1: не з'явився.

Від відповідача2: не з'явився.

Від відповідача3: не з'явився.

Від відповідача4: не з'явився.

Від відповідача5: ОСОБА_10

Від третьої особи1: не з'явився.

Від третьої особи2: не з'явився.

Відповідно до ч. 6 ст. 240 ГПК України в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частину рішення та повідомлено про дату складення повного рішення.

Повне рішення складено та підписано 15.02.2019 року.

Суть справи: Розглядається позовна заява, подана співпозивачами - фізичними особами ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, які звернулися до господарського суду Полтавської області з позовом про:

- стягнення з відповідачів солідарно на користь ОСОБА_2 123 875,00 грн.;

- стягнення з відповідачів солідарно на користь ОСОБА_1 123 875,00 грн.;

- стягнення з відповідачів солідарно на користь ОСОБА_5 247 750,00 грн.;

- стягнення з відповідачів солідарно на користь ОСОБА_3 247 750,00 грн.;

- стягнення з відповідачів солідарно на користь ОСОБА_4 247 750,00 грн.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 22.08.2017 року у справі №917/342/17 (суддя Гетя Н.Г.) відмовлено в задоволені позовних вимог.

Позивачі з вказаним рішенням суду першої інстанції не погодилися та звернулися до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просили скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 22.08.2017 року та прийняти нове судове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14.12.2017 р. рішення Господарського суду Полтавської області від 22.08.2017 р. залишено без змін.

30.05.2018 року позивачі подали касаційну скаргу на вказані судові рішення, в якій просили постановлені у справі судові рішення скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 18.07.2018 року, рішення господарського суду Полтавської області від 22.08.2017 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 14.12.2017 року у справі № 917/342/17 скасовано та передано на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі суду.

Відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010 року № 30 (з наступними змінами), було здійснено повторний автоматизований розподіл справи, за наслідком якого справа передана на розгляд судді Пушку І.І. та за ухвалою від 29.10.2018 року (том 5, а.с. 41-43) прийнята до розгляду.

В обґрунтування позовних вимог позивачі посилаються на те, що вони були учасниками колективного підприємства - малого підприємства "Мрія" (далі - КП "МП "Мрія"), які були виключені зі складу учасників зазначеного підприємства (товариства) рішенням загальних зборів КП «МП Мрія» від 30.05.2014р., прийнятого за участю співвідповідачів.

Рішеннями господарського суду Полтавської області від 05.02.2015р. по справі № 917/2292/14 та від 29.04.2015р. по справі № 917/333/15, які набрали законної сили, було визнано недійсним 2-ге рішення загальних зборів КП "МП "Мрія" від 30.05.2014р. в частині виключення ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_4 з числа учасників КП "МП "Мрія".

Також в позовній заяві робиться посилання на те, що 09.09.2014р. відповідачем ОСОБА_9 було укладено 3 договори продажу часток від її частини у статутному фонді КП "МП Мрія" з відповідачами ОСОБА_7, ОСОБА_10, ОСОБА_6 з порушенням переважних прав позивачів на купівлю частки, що встановлено Харківським апеляційним господарським судом у справі № 917/2014/15, постановою якого від 03.11.2016р. було переведено права та обов'язки покупців за вказаними договорами на ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_4

У зв'язку з цим позивачі зазначають, що на момент припинення КП "МП Мрія" їм належали такі частки в статутному фонді підприємства: ОСОБА_2 - 1,25%, ОСОБА_1 - 1,25%, ОСОБА_5 - 2,5% , ОСОБА_3 - 2,5%, ОСОБА_4 - 2,5% від статутного фонду, а разом їм належало 10% статутного фонду зазначеного підприємства.

Оскільки КП "МП "Мрія" припинилося 05.12.2014 року шляхом реорганізації у ТОВ "ПАЖЖ", яке в свою чергу припинилося у 2015 році шляхом злиття з ПП «Таліон», позивачі вважають, що вказані обставини остаточно унеможливлюють поновлення їх корпоративних прав учасників КП "МП "Мрія".

Як зазначають позивачі, у КП "МП "Мрія" виникло зобов'язання на підставі ч. 3 п 9.1 Статуту цього підприємства, відповідно до якого особам, яких виключають з числа учасників, повинно бути виплачено їх частку в об'ємі вартості майна підприємства, пропорційно до їх участі у статутному фонді.

Позивачі також зазначають, що ТОВ «Пермус», яке утворилося внаслідок злиття ТОВ "ПАЖЖ" з ПП «Таліон», та яке, на їх думку, є сингулярним (частковим) правонаступником КП "МП "Мрія", не може виконати зобов'язання щодо виплати ним вартості частки у майні КП "МП "Мрія", оскільки передача відповідних зобов'язань не була відображена в передавальному акті від 30.11.2014р. щодо передачі майна від КП "МП "Мрія" до ТОВ "ПАЖЖ", що суперечить вимогам ст. 107 ЦК України.

Також позивачі посилаються на те, що відповідачі, до яких заявлено позов, послідовно, умисно та свідомо створили ситуацію, внаслідок якої позивачі втратили право участі у підприємстві (товаристві) КП "МП "Мрія", а також втратили права на отримання вартості належної їм частки майна цього підприємства в грошовій формі.

При цьому позивачі в позовній заяві зазначають також те, що відповідачі є вигодонабувачами внаслідок припинення КП "МП "Мрія", а тому мають нести особисту солідарну відповідальність за порушення зобов'язань перед іншими учасниками, на підставі ч. 3 п 9.1 Статуту КП "МП "Мрія".

В обґрунтування позовних вимог стосовно відповідачів ОСОБА_7, ОСОБА_10, ОСОБА_6, які набули право на свої частки у статутному фонді КП "МП Мрія" у вересні 2014р., позивачі посилаються на те, що вказані особи були учасниками зазначеного підприємства (товариства) станом на момент його припинення, приймали рішення про припинення КП "МП Мрія", а тому, на думку позивачів, є вигодонабувачами від такого припинення та мають відшкодовувати збитки (недоотриманий дохід) позивачів, спричинений своїми безпідставними діями (супровідна записка до позовної заяви від 06.03.2017р., том 1, а.с. 110).

В обґрунтування позовних вимог в позовній заяві міститься також посилання на ст. 610 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України, якою встановлено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконані з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання), а також на ст. 611 ЦК України, якою встановлено правові наслідки порушення зобов'язання, та ст. 614 ЦК України, відповідно до якої особа, яка порушила зобов'язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу, або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом.

Така відповідальність, на думу позивачів, має полягати у відшкодуванні їм шкоди (збитків) відповідно до ст.ст. 22, 1166 ЦК України. Розмір такого відшкодування розраховано позивачами виходячи з вартості одного з об'єктів нерухомості, який належав КП «МП Мрія» станом на момент припинення, а саме нежитлового приміщення площею 306,5 кв.м., яке знаходиться у м. Миргород, по вул. Гоголя, 84.

Вартість вказаного об'єкта нерухомості в розмірі 9 910 000 грн. була визначена 02.08.2016р. оцінювачем - ТОВ «Полтавська регіональна біржа нерухомості» за замовленням представника позивачів.

Відповідні пояснення щодо змісту та підстав позовних вимог, окрім тексту позовної заяви, були викладені представником позивачів Дашкеєвим В.Г. також у доповненнях щодо нормативно-правового обґрунтування позовних вимог (том 2, а.с. 154-155), у заяві від 08.12.2017р. (том 3, а.с. 115) та у заяві (повторне пояснення за позовом) від 27.12.2018р. (том 7, а.с. 63-65).

Відповідач-2 - ОСОБА_7 та третя особа - ТОВ «Пермус» у відзиві на позов (том 1, а.с. 228-239) проти позову заперечують, посилаючись на те, що КП "МП "Мрія" було реорганізовано шляхом перетворення в ТОВ «ПАЖЖ», а в подальшому - в ТОВ «Пермус», яке є його правонаступником; на те, що за період існування КП "МП "Мрія" відповідачами не отримувалися будь-які прибутки від його діяльності; на те, що позивачі 17.02.2014р., володіючи у сукупності 6,25% статутного фонду КП "МП "Мрія", провели загальні збори засновників (учасників) цього підприємства (товариства), на яких прийняли рішення, яке в подальшому було визнане недійсним рішенням господарського суду Полтавської області по справі № 917/471/14 за позовом ОСОБА_9, ОСОБА_12 та ОСОБА_8

З цих же підстав проти позову заперечують співвідповідачі ОСОБА_10, ОСОБА_6, ОСОБА_8 у відзиві на позов (том 2, а.с. 88-90), а також посилаються у відзиві на те, що станом на момент прийняття рішення загальних зборів КП «МП Мрія» від 30.05.2014р., яке в подальшому було визнане недійсним судовими рішеннями, ОСОБА_7, ОСОБА_10, ОСОБА_6 не були учасниками КП «МП Мрія» та не брали участь у прийнятті вказаного вище рішення.

Також третя особа - ТОВ «Пермус» та відповідачі ОСОБА_10, ОСОБА_6, ОСОБА_8 у додатково наданих під час першого розгляду справи по суті письмових запереченнях (том 2, а.с. 124-129) проти позову заперечують, посилаючись, серед іншого, на те, що відповідачі, до яких подано позов, не є боржниками перед співпозивачами, а також на відсутність правових підстав для виділення частки в майні ТОВ «Пермус» для задоволення вимог позивачів до осіб, які є учасниками цього товариства, одночасно наголошуючи на тому, що саме воно є правонаступником за зобов'язаннями КП «МП Мрія».

Представник позивачів та відповідач ОСОБА_9 звернулись до суду із клопотаннями про закриття провадження у справі в частині позовних вимог до ОСОБА_12 у зв'язку із його смертю (том 6, а.с. 156; том 7, а.с. 33). Як вбачається із поданої відповідачем ОСОБА_9 копії свідоцтва про смерть, виданого 12.09.2018 року Миргородським міським відділом державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Полтавській області (т. 7, а.с. 34), ОСОБА_12 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 року.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 231 ГПК України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

За таких обставин, провадження у справі в частині позовних вимог до ОСОБА_12 підлягає закриттю на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Від відповідачів - ОСОБА_10, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_9 та третьої особи - ТОВ «Пермус» надійшло клопотання від 22.01.2019 року (вх № 1015 від 05.02.2019 року, том 7, а.с. 142-143) про розгляд справи за відсутності представників.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

20.12.2000 р. була здійснена державна реєстрація Малого підприємства «Мрія», ідентифікаційний код юридичної особи 13941164, яке за організаційно-правовою формою було колективним підприємством та мало місцезнаходження: Полтавська область, м. Миргород, вул. Гоголя, б.84, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (том 1, а.с. 92-95).

Як свідчить ст.8.1 Статуту вказаного вище підприємства (КП «МП Мрія»), в редакції змін та доповнень, державна реєстрація яких була здійснена 11.12.2013р. (том 5, а.с. 268-270), позивачі, якими подано позов, а саме: ОСОБА_13, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_4 - були засновниками (учасниками) вказаного підприємства та володіли часткою по 1,25% від статутного фонду на кожну із зазначених осіб.

30.05.2014р. відбулися загальні збори засновників КП «МП Мрія», за наслідком проведення яких було прийняте рішення про виключення з числа засновників цього підприємства ОСОБА_2, ОСОБА_13, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 та про виплату їм на протязі 2014 р. коштів у розмірі 500 грн. кожній.

Вказане рішення приймалося загальними зборами учасників КП «МП Мрія», на яких були присутні учасники ОСОБА_8 з часткою 79,80%, ОСОБА_9 з часткою 12,7%, ОСОБА_12 з часткою 1,25%.

Зазначені обставини встановлені рішеннями господарського суду Полтавської області по справі № 917/333/15 від 29.04.2015р. (том 1, а.с. 133-136) та по справі № 917/2292/14 від 13.10.2015р. (том 1, а.с. 137-141), які набрали законної сили, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру судових рішень та визнається сторонами по справі.

Вказаними судовими рішеннями було визнано недійсним друге рішення, ухвалене 30.05.2014р. загальними зборами КП «МП Мрія», оформлене протоколом № 32 цього ж дня відносно виключення зі складу учасників Колективного підприємства «Мале підприємство «Мрія» ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 (рішення по справі №917/333/15 від 29.04.2015р.) та ОСОБА_2, ОСОБА_1 (рішення по справі № 917/2292/14 від 13.10.2015р.)

09.09.14р. відповідачем ОСОБА_9 було укладено договори №№ 1,2,3 продажу її частки у статутному капіталі КП "МП Мрія" відповідачам ОСОБА_7, ОСОБА_10, ОСОБА_6, предметом кожного із договорів була частка у розмірі 1,25 % статутного капіталу (том 5, а.с. 114-122).

Зазначені договори були укладені з порушенням переважних прав позивачів на купівлю частки, що встановлено постановою Харківського апеляційного господарського суду від 03.11.2016р. у справі № 917/2014/15 (том 1, а.с. 100-107).

Вказаною постановою, яка набрала законної сили, було переведено права та обов'язки покупців за вказаними договорами на позивачів ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_4

Позивачами не надано суду доказів здійснення оплати продавцю вартості частки в розмірі та на умовах, визначених вказаними договорами.

В той же час, п. 4.3 кожного із вищезазначених договорів купівлі-продажу передбачає, що перехід права власності на частку, що складає 1,25 % (500 грн.) статутного капіталу, та перехід корпоративних прав від продавця до покупця відбувається в момент укладення та підписання вказаного договору.

Таким чином, з моменту набрання законної сили постановою Харківського апеляційного господарського суду від 03.11.2016р. у справі № 917/2014/15 позивачі ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_4 (з урахуванням попередньої належності їм часток в розмірі 1,25%) стали власниками часток у розмірі 2,5% від статутного фонду КП «МП Мрія» на кожну із зазначених осіб.

Зборами засновників КП «МП Мрія» 22.09.2014р. було прийняте рішення про припинення КП «МП Мрія» шляхом реорганізації (перетворення) в товариство з обмеженою відповідальністю (протокол № 35 від 22.09.2014 р., том 5, а.с. 125-127).

Зборами засновників КП «МП Мрія» 30.11.2014р. було прийняте рішення, оформлене протоколом № 37 (том 5, а.с. 136-138) про реорганізацію КП «МП Мрія» в товариство з обмеженою відповідальністю «ПАЖЖ» та затверджено передавальний акт (баланс) від 30.11.2014 р. (том 5, а.с. 140-142).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (том 1, а.с. 87-91), товариство з обмеженою відповідальністю «ПАЖЖ» є правонаступником Малого підприємства «Мрія» та має то же самий ідентифікаційний код - 13941164.

Зборами засновників ТОВ «ПАЖЖ» 02.03.2015р. було прийняте рішення, оформлене протоколом № 7 (том 6, а.с. 137-139) про реорганізацію ТОВ «ПАЖЖ» шляхом його злиття з приватним підприємством «Таліон» та про утворення внаслідок злиття нового товариства з обмеженою відповідальністю «Пермус», про передачу якому від ТОВ «ПАЖЖ» майна було складено передавальний акт від 10.08.2015 р. (том 6, а.с. 150-153).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (том 5, а.с. 36-40), товариство з обмеженою відповідальністю «Пермус», код ЄДРПОУ 399477444, є правонаступником ТОВ «ПАЖЖ» та приватного підприємством «Таліон», які припинилися як юридичні особи внаслідок реорганізації у формі злиття.

Рішенням господарського суду Полтавської області по справі № 917/2292/14 від 13.10.2015р. також встановлено:

- в реєстраційних документах та інших документах, які пов'язані з діяльністю КП «МП Мрія» вживалося його найменування - Мале підприємство «Мрія» без визначення організаційно-правової форми підприємства, тому назвою цього підприємства, яка відповідає вимогам статті 90 ЦК України, є саме Колективне підприємство «Мале підприємство «Мрія» (том 1, а.с. 138);

- Мале підприємство «Мрія» є господарським товариством у розумінні ст. 79 Господарського кодексу (далі - ГК) України та ст. 1 Закону України "Про господарські товариства";

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Пермус" (вул. Гоголя,84, Миргород, Полтавська область, 37600, код ЄДРПОУ 399477444) є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЖЖ" (вул. Гоголя,84, Миргород, Полтавська область, 37600, код ЄДРПОУ 13941164), яке є правонаступником колективного підприємства "Мале підприємство "Мрія" ( вул. Гоголя, 84, Миргород, Полтавська область, 37600, код ЄДРПОУ 13941164).

П. 1 резолютивної частини рішення господарського суду Полтавської області по справі № 917/2292/14 від 13.10.2015 р. замінено відповідача - Колективне підприємство «Мале підприємство «Мрія», до якого подано позов про визнання недійсним другого рішення, ухваленого 30.05.2014 р. загальними зборами КП «МП Мрія», оформленого протоколом№32 цього ж дня, відносно виключення зі складу учасників цього підприємства позивачів ОСОБА_2, ОСОБА_1, на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Пермус" (вул. Гоголя, 84, м. Миргород, Полтавська область, 37600, код ЄДРПОУ 399477444).

Той факт, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Пермус" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАЖЖ", яке є правонаступником колективного підприємства "Мале підприємство "Мрія", був встановлений також рішенням господарського суду Полтавської області від 30.06.2016р. по справі № 917/471/14 за позовом ОСОБА_9, ОСОБА_12 та ОСОБА_8 до КП «МП Мрія» за участю третіх осіб ОСОБА_2, ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_4, Дашкеєва В.Г. (http://reyestr.court.gov.ua/Review/58787462)

П.1 резолютивної частини зазначеного вище рішення замінено відповідача - Колективне підприємство "Мале підприємство "Мрія" (вул. Гоголя, 84, м. Миргород, Полтавська область, 37600, код ЄДРПОУ 13941164) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ПАЖЖ" (вул. Гоголя, 84, м. Миргород, Полтавська область, 37600, код ЄДРПОУ 13941164 ), а також замінено відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАЖЖ" його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Пермус" (ідентифікаційний код 39947744, 37600, Полтавська область, м. Миргород, вул. Гоголя, будинок, 84).

Вказане рішення набрало законної сили, про що свідчать відомості з Єдиного державного реєстру судових рішень.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України (в редакції, чинній на момент подання позову), господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

П. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України ( в редакції, чинній на момент вирішення спору) передбачено, що справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, відносяться до юрисдикції господарських судів.

Оскільки позивачі, які були учасниками підприємства (товариства) КП «МП Мрія», обґрунтовують подання позову посиланням на порушення своїх корпоративних прав внаслідок прийняття рішення загальними зборами учасників вказаного підприємства (товариства) про їх виключення з товариства, а також посилаються на невиконання зобов'язання щодо проведення з ними розрахунку в порядку, визначеному статутом КП «МП Мрія», яке було господарським товариством, суд вважає, що такий спір виник з корпоративних відносин та підлягає розгляду господарським судом.

Під час розгляду спору по суті господарським судом приймається до уваги наступне.

Факт порушення своїх корпоративних прав та спричинення збитків позивачі пов'язують з прийняттям рішення, ухваленого 30.05.2014 р. загальними зборами КП «МП Мрія», оформленого протоколом № 32, щодо виключення позивачів зі складу учасників зазначеного підприємства (товариства).

Частина перша ст. 89 Господарського кодексу (далі - ГК) України передбачає, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 97 ЦК України, органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Абзац перший ч.1 ст.92 ЦК України передбачає, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Як вбуло встановлено рішеннями господарського суду Полтавської області по справі №917/333/15 від 29.04.2015р. та по справі №917/2292/14 від 13.10.2015р., відповідачі ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_12 під час прийняття рішення від 30.05.2014р. про виключення позивачів зі складу учасників Колективного підприємства «Мале підприємство «Мрія» діяли як орган цього підприємства (товариства), а саме - загальні збори учасників.

Вказаними судовими рішеннями не було встановлено відсутності у вказаних вище осіб (ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_12) компетенції приймати рішення від імені КП «МП Мрія», діючи як орган вказаного товариства, наявність у цих осіб статусу учасників зазначеного підприємства (товариства) була встановлена вказаними судовими рішеннями та не заперечується позивачами.

Підставами для визнання недійсним зазначеного вище рішення зборів засновників (учасників) КП «МП Мрія» рішеннями суду стало порушення порядку повідомлення позивачів про проведення зборів, а не відсутність повноважень у осіб, які приймали участь у проведенні зборів, діяти як орган КП «МП Мрія» та приймати рішення від його імені.

З огляду на викладені обставини, суд вважає, що рішення, прийняте відповідачами ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_12 як учасниками загальних зборів, тобто органом КП «МП Мрія», створило цивільні права та обов'язки не для них особисто, а для юридичної особи (товариства), яку вони представляли, діючи як орган цього товариства.

Відповідно, визнання недійсним в судовому порядку рішення загальних зборів КП «МП Мрія», тобто рішення, прийнятого компетентним органом вказаної юридичної особи (товариства) як такого, що було прийняте з порушенням закону, створило певні правові наслідки саме для вказаного підприємства (товариства), в тому числі щодо відповідальності за можливу шкоду, спричинену прийняттям такого рішення.

За приписами ч. 1 ст. 1166 ЦК України, на яку посилаються позивачі в позовній заяві, майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Вказана стаття унормовує загальні підстави для відшкодування шкоди в рамках позадоговірних (деліктних) зобов'язань.

При цьому, юридичною підставою позадоговірної відповідальності є склад цивільного правопорушення, елементами якого є шкода, вина та протиправна поведінка заподіювача шкоди, причинний зв'язок між шкодою і протиправною поведінкою, і за відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає.

Обов'язок доведення наявності об'єктивного складу правопорушення (шкоди, протиправної поведінки відповідачів, причинного зв'язку між шкодою і протиправною поведінкою) відповідно до вимог ч.1 ст.74 ГПК України покладається саме на позивачів.

Суд визнає обґрунтованим посилання позивачів на те, що їх виключення зі складу учасників КП «МП Мрія», здійснене загальними зборами цього товариства 30.05.2014р., є неправомірною дією, оскільки цей факт встановлений рішеннями господарського суду Полтавської області по справі № 917/333/15 від 29.04.2015 р. та по справі № 917/2292/14 від 13.10.2015 р.

Разом з тим, як встановлено судом, зазначена дія була вчинена загальними зборами КП «МП Мрія» як органом цього підприємства (товариства), а не ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_12 як фізичними особами від власного імені, тому відповідальність за вчинення такої дії має нести саме КП «МП Мрія» як юридична особа або його правонаступник.

Відповідно до ч. 3 ст. 96 ЦК України, учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Статутом КП «МП Мрія» як в первісній редакції, так і в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, не передбачено, що засновники (учасники) цього підприємства (товариства) несуть відповідальність за його зобов'язаннями.

Як відомостями з ЄДРПОУ, так і рішеннями господарського суду Полтавської області по справі № 917/2292/14 від 13.10.2015р., по справі № 917/471/14 від 30.06.2016 р. встановлено, що КП «МП Мрія» має правонаступника, яким є ТОВ «Пермус» (третя особа), тому саме ця юридична особа є належним відповідачем за позовними вимогами щодо відшкодування шкоди, спричиненої прийняттям рішення загальних зборів КП «МП Мрія» від 30.05.2014р. про виключення позивачів зі складу засновників (учасників) зазначеного підприємства, а відповідачі ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_12 як фізичні особи не є належними відповідачами за такими вимогами.

Стосовно доводів позивачів про те, що факт припинення КП "МП "Мрія" шляхом реорганізації у ТОВ "ПАЖЖ", яке в свою чергу припинилося у 2015 році шляхом злиття з ПП «Таліон», свідчить про втрату можливості для поновлення їх корпоративних прав учасників КП "МП "Мрія", суд звертає увагу на наступні обставини.

Частиною першою ст. 104 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Таким чином, при будь-якій формі реорганізації юридичної особи, на відміну від ліквідації, відбувається перехід прав та обов'язки такої юридичної особи до правонаступників

Матеріалами справи не підтверджується, що припинення КП «МП Мрія» відбулося внаслідок ліквідації, тобто без правонаступництва.

Як було встановлено судом, припинення КП «МП Мрія» було здійснено шляхом реорганізації у формі перетворення в товариство з обмеженою відповідальністю «ПАЖЖ», тобто відбулася лише зміна організаційно-правової форми юридичної особи відповідно до ч.1 ст.108 ЦК України.

Частина друга ст. 108 ЦК України передбачає, що у разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи, при цьому такий перехід зазначеною нормою не ставиться в залежність від наявності чи відсутності будь-яких обставин.

Припинення ТОВ «ПАЖЖ» відбулося внаслідок злиття з ПП «Таліон», злиття відповідно до ч.1 ст.104 ЦК України є формою реорганізації юридичної особи, тобто таким видом припинення, наслідком якого є наявність одного правонаступника, яким є юридична особа, що утворюється внаслідок злиття, в даному випадку, як встановлено судом, це ТОВ «Пермус».

Посилання позивачів на те, що ТОВ «Пермус», яке утворилося внаслідок злиття ТОВ "ПАЖЖ" з ПП «Таліон», не може виконати зобов'язання щодо виплати ним вартості частки у майні КП "МП "Мрія", оскільки передача відповідних зобов'язань не була відображена в передавальному акті від 30.11.2014р. щодо передачі майна від КП "МП "Мрія" до ТОВ "ПАЖЖ", визнається судом необґрунтованим.

По-перше, як свідчить зміст передавального акта від 30.11.2014р., в ньому зазначено, що стосовно всього майна, прав та зобов'язань МП «Мрія» єдиним правонаступником є ТОВ «ПАЖЖ», тобто визначено правонаступництво не лише стосовно всіх прав, але й стосовно всіх зобов'язань попередника, який реорганізується.

Частина друга ст. 107 ЦК України (ні в редакції, діючий на момент складання передавального акта, ні в чинній редакції) не передбачала необхідності зазначення в передавальному акті вичерпного (повного) переліку кредиторів юридичної особи, яка реорганізується, та/або розміру відповідних зобов'язань.

По-друге, розмір зобов'язань щодо відшкодування шкоди, спричиненої прийняттям рішення юридичної особи, яке визнане недійсним в судовому порядку, має доводитися особою, якій ця шкода спричинена, та, при наявності спору, остаточно визначатися судом.

Суд звертає увагу на те, що на момент складання передавального акта від 30.11.2014р. були відсутні та не набрали законної сили рішення господарського суду Полтавської області по справі № 917/333/15 від 29.04.2015р. та по справі № 917/2292/14 від 13.10.2015р. про визнання недійсним 2-го рішення загальних зборів КП "МП "Мрія" від 30.05.2014р. в частині виключення позивачів з числа засновників (учасників) цього підприємства (товариства).

В той же час, як зазначає сам позивач в позовній заяві, на виконання рішення загальних зборів КП "МП "Мрія" від 30.05.2014р. в частині виплати кожному з позивачів по 500 грн. (виходячи з вартості номінальної частки у статутному фонді кожного із позивачів - учасників КП МП Мрія»), ліквідатором було організовано перерахунок вказаних сум через ДП «Укрпошта» на поштові адреси позивачів. При цьому останні були незгодні з таким станом речей, повідомили ліквідатора про це претензіями та відмовилися від отримання зазначених 500 грн., про що також зазначено в позовній заяві, та що визнається сторонами по справі.

Зазначені обставини фактично унеможливлювали визначення в передавальному акті від 30.11.2014р. певних зобов'язань щодо відшкодування шкоди, які мали бути передані від КП "МП "Мрія"до ТОВ «ПАЖЖ» як до правонаступника.

По-третє, як було встановлено судом, припинення КП "МП "Мрія" відбулося шляхом реорганізації (перетворення) у ТОВ «ПАЖЖ», тому перехід до вказаної нової юридичної особи як усього майна, так і всіх прав та обов'язків попередньої юридичної особи відбувся внаслідок прямої вказівки закону, яка міститься в ч.2 ст.108 ЦК України.

Стосовно припинення ТОВ «ПАЖЖ», як було встановлено судом, зазначене товариство припинилося внаслідок реорганізації у формі злиття з ПП «Таліон».

Відповідно до прямої вказівки закону, яка міститься в ч.1 ст.104 ЦК України, у разі реорганізації юридичних осіб їх майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Оскільки внаслідок злиття, за визначенням, відбувається припинення декількох юридичних осіб та утворюється лише одна юридична особа-правонаступник, всі права та всі обов'язки ТОВ «ПАЖЖ» перейшли до ТОВ «Пермус», що встановлено рішеннями господарського суду Полтавської області по справі № 917/2292/14 від 13.10.2015р., по справі № 917/471/14 від 30.06.2016р., в якій брали участь ті ж самі особи та ТОВ «Пермус» як співвідповідач.

За таких обставин, суд не погоджується з доводами позивача про те, що ТОВ «Пермус», яке утворилося внаслідок злиття ТОВ "ПАЖЖ" з ПП «Таліон», є сингулярним (частковим) правонаступником КП "МП "Мрія".

Сингулярне правонаступництво має місце тоді, коли сторона передає право вимоги чи здійснює переведення боргу у певному зобов'язанні, або приймає певний борг іншої особи на себе.

За універсальним правонаступництвом має місце перехід усієї сукупності прав та обов'язків певної особи. При цьому, як майно такої особи, так і сукупність прав і обов'язків, які їй належать, переходять до правонаступника (правонаступників) як єдине ціле. При універсальному правонаступництві до правонаступника переходять усі окремі права та обов'язки, які належали правопопереднику, незалежно від того, чи виявлені вони на момент правонаступництва.

За визначенням, яке дається в ч.1 ст. 104 ЦК України, у випадках припинення юридичної особи шляхом реорганізації (в тому числі шляхом перетворення або злиття) має місце саме універсальне, а не сингулярне правонаступництво, яке може мати місце, наприклад, при передачі боргу чи права вимоги за окремим договором.

За таких обставин, судом встановлено, що належним відповідачем за позовними вимогами, заявленими позивачами, має бути ТОВ «Пермус» (третя особа), а не відповідачі, до яких подано позов.

Стосовно доводів позивачів про те, що поданий позов спрямований на захист порушених корпоративних прав, суд приймає до уваги наступне.

Позивачі, обґрунтовуючи позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав та зазначаючи те, що спірні правовідносини мають характер корпоративного спору, одночасно в позовній заяві посилаються як на норми ст. 1166 ЦК України, яка встановлює підстави для відшкодування шкоди в рамках позадоговірних (деліктних) зобов'язань, так і на норми ст.ст. 610, 611, 614 ЦК України, якими встановлено ознаки порушення зобов'язання, його правові наслідки та підстави відповідальності за таке порушення.

Відповідно до ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частина третя цієї ж статті ГК України передбачає, що під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Сторонами в корпоративних правовідносинах, які виникають із юридичного факту набуття особою статусу учасника товариства, є учасник такого товариства з однієї сторони, та саме товариство - з іншої сторони.

Прийняттям загальними зборами як органом КП «МП Мрія» рішення від 30.05.2014р. про виключення позивачів зі складу засновників (учасників) дійсно були порушені корпоративні права позивачів. На захист порушеного права позивачами було подано позови про визнання вказаного рішення недійсним, які були задоволені судами, про що прийняті відповідні судові рішення, які набрали законної сили.

Як зазначено позивачами в позовній заяві, відповідно до ст. 31 Закону України «Про реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (в редакції, яка існувала на час ухвалення вищезазначених рішень) державний реєстратор, не пізніше 2-х діб після отримання рішення суду був повинен скасувати всі реєстраційні дії, які були здійснені ним після рішення зборів, визнаного судом недійсним, але своїх обов'язків не виконав.

Позивачем не надано доказів звернення до суду з позовом щодо спонукання державного реєстратора до вчинення відповідних дій.

Суд не погоджується з доводами позивачів, викладеними в позовній заяві, стосовно того, що припинення КП «МП Мрія» « є тією перешкодою, яку неможливо усунути в контексті порушень прав позивачів, допущених відповідачами та ліквідатором при ухваленні рішення про ліквідацію, і самої процедури ліквідації КП «Мрія».

По-перше, встановлені судом фактичні обставини справи свідчать про те, що припинення КП «МП Мрія» відбувалося не шляхом ліквідації, а шляхом реорганізації, тому зазначене підприємство (товариство) має правонаступника, яким є ТОВ «Пермус» (третя особа).

По-друге, позивачем не доведено посиланням на будь-які докази факт неправомірності рішення зборів засновників КП «МП Мрія» від 30.11.2014р, оформленого протоколом № 37 (том 5, а.с. 136-138) про реорганізацію КП «МП Мрія» в товариство з обмеженою відповідальністю «ПАЖЖ» (том 5, а.с. 140-142), а також не доведено порушення цим рішенням прав позивачів, доказів визнання цього рішення недійсним в судовому порядку надано суду не було.

Суд констатує, що позивачами не надано будь-яких доказів, які б свідчили про те, що таке рішення, яким існуюча на той момент організаційно-правова форма підприємства (колективне підприємство), яке, відповідно до змісту власного статуту, мало ознаки товариства, була змінена шляхом перетворення в товариство з обмеженою відповідальністю, саме по собі порушило корпоративні права позивачів.

Суд також вважає, що визнання недійсним другого рішення зборів засновників КП «МП Мрія» від 30.05.2014р. про виключення позивачів зі складу засновників (учасників) було необхідною, але не достатньою умовою для захисту порушених корпоративних прав позивачів.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями ст. 20 ГК України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Таким чином, суд зобов'язаний з'ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.

Оскільки, як встановлено судом, ТОВ «Пермус» є господарським товариством, яке було утворене внаслідок злиття ПП «Таліон» та ТОВ «ПАЖЖ» (яке, в свою чергу, було утворене внаслідок перетворення КП «МП Мрія») та є повним (універсальним) правонаступником як ПП «Таліон», так і КП «МП Мрія», ефективний захист порушених корпоративних прав позивачів як учасників КП «МП Мрія» міг бути здійснений шляхом подання позову про визнання за позивачами корпоративних прав (прав бути учасниками) у товаристві, яке є правонаступником КП «МП Мрія» - а саме у ТОВ «Пермус».

В той же час, такі вимоги позивачами в межах даної справи не заявлялися, зміна предмета позовних вимог в порядку, встановленому ГПК України, не здійснювалася.

Відповідно до ч. 2 ст. 237 ГПК України, при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Таким чином, суд вважає, що позивачами не було обрано існуючий спосіб захисту своїх корпоративних справ, який був би ефективним з огляду на характер спірних правовідносин та призвів би до поновлення порушених прав позивачів.

Крім того, як було встановлено судом, порушення корпоративних прав позивачів було здійснене КП «МП Мрія» як юридичною особою шляхом прийняття рішення компетентним органом цієї юридичної особи, тому особою, до якої можуть бути заявлені вимого про захист корпоративних прав позивачів, може бути ТОВ «Пермус» як правонаступник КП «МП Мрія».

В позовній заяві не висуваються вимоги щодо порушення окремих майнових корпоративних прав позивачів, зокрема, права на отримання частини прибутку КП «МП Мрія», одержаного за період з моменту прийняття рішення загальних зборів цього підприємства (товариства) від 30.05.2014р. про виключення позивачів зі складу засновників (учасників), позивачі не посилаються на наявність відповідних обставин як на підставу заявлених позовних вимог.

В той же час, ч. 2 ст. 22 ЦК України передбачає, що збитками є:

1) втрати, яких особа зазнала у зв'язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки);

2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

В обґрунтування своїх позовних вимог позивачі посилаються лише на один вид збитків, які, на їх думку, були їм спричинені - а саме на неотримання доходів у вигляді вартості майна КП «МП Мрія», пропорційній розміру їх частки в статутному фонді зазначеного підприємства (товариства).

Разом з тим, отримання позивачами вартості майна КП «МП Мрія», пропорційно розміру їх частки в статутному фонді, відповідно до п. 9.1 Статуту КП «МП Мрія» пов'язується з юридичним фактом виходу з товариства або виключенням з нього.

В той же час, позивачами було оскаржене в судовому порядку рішення загальних зборів КП «МП Мрія», відповідними судовими рішеннями таке рішення було визнане недійсним, тобто таким, що не створює юридичних наслідків.

За таких обставин, позивачі, наголошуючи на порушенні своїх корпоративних прав в зв'язку з прийняттям загальними зборами КП «МП Мрія» рішення щодо їх виключення з товариства, на думку суду, не проявляють послідовності у їх захисті, оскільки не заявляють вимог про визнання за ними корпоративних прав у товаристві, яке є правонаступником КП «МП Мрія».

Суд звертає увагу, що визнання права є способом захисту, який встановлений діючим законодавством України, а саме п.1 ч.1 ст.16 ЦК України, ч. 2 ст. 20 ГК України.

Приймаючи до уваги те, що позивачі не посилаються на наявність інших втрат або витрат, обґрунтовуючи факт спричинення ним збитків внаслідок прийняття рішення про виключення їх з числа учасників КП «МП Мрія», яке було визнане недійсним рішеннями суду, суд констатує, що неодержання позивачами вартості майна пропорційно розміру їх частки в статутному фонді не може розглядатися як збитки, які знаходяться у необхідному причинному зв'язку такою дією.

В обґрунтування позовних вимог в позовній заяві міститься також посилання на порушення зобов'язань, передбачених п. 9.1 Статуту КП «МП Мрія» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, том 5, а.с. 200), відповідно до якого при вибутті зі складу засновників підприємства такій особі виплачується вартість майна пропорційно його частці в статутному фонді.

Разом з тим, відповідне зобов'язання щодо виплати вартості частки засновнику (учаснику) КП «МП Мрія» згідно зі Статутом виникає у самого підприємства (товариства), а не у його засновників, тому зобов'язаною особою, на яку може бути покладено відповідальність за невиконання такого зобов'язання, є ТОВ «Пермус» як правонаступник КП «МП Мрія», а не відповідачі, до яких подано позов.

Відповідачі та позивачі не перебувають та не перебували між собою у зобов'язальних правовідносинах щодо виплати вартості частки при виході товариства в порядку, визначеному Статутом КП «МП Мрія».

За таких обставин, посилання позивачів на норми ст.ст. 610, 611,614 ЦК України в позовній заяві є необґрунтованим.

Крім того, суд звертає увагу, що підставою виникнення зобов'язання, передбаченого п. 9.1 Статуту КП «МП Мрія» стосовно виплати учаснику вартості майна пропорційно його частці в статутному фонді є факт виходу (або виключення) такого учасника з товариства.

Оскільки друге рішення зборів засновників КП «МП Мрія» від 30.05.2014р. про виключення позивачів зі складу засновників було визнане недійсним в судовому порядку, а позивачами не подавалася заява про вихід із товариства, підстави для захисту порушених прав позивачів шляхом спонукання до виконання зобов'язання, передбаченого п. 9.1 Статуту КП «МП Мрія», відсутні.

Таким чином, як було встановлено судом, спірні правовідносини між сторонами по справі не носять зобов'язальний характер, а їх захист в межах розгляду корпоративного спору може бути здійснений або шляхом розгляду позову про визнання за позивачами корпоративних прав (прав на частку) у товаристві, яке є правонаступником КП «МП Мрія» (ТОВ «Пермус»), або шляхом подання позову до такого правонаступника про відшкодування збитків, спричинених позивачам діями (рішенням), вчиненими КП «МП Мрія» в особі його органу управління, тобто належним відповідачем за такими вимогами має бути саме ТОВ «Пермус», а позов подано до неналежних відповідачів.

Разом з тим, позивачами позовні вимоги до ТОВ «Пермус» не заявлені, клопотання про заміну відповідача в порядку, встановленому ГПК України, не було подане суду.

Стосовно вимог, заявлених до відповідачів ОСОБА_7, ОСОБА_10, ОСОБА_6, судом, окрім зазначеного вище, приймається до уваги також той факт, що вказані особи, як було встановлено судом, не були учасниками КП «МП Мрія» станом на 30.05.2014р., не брали участь у прийнятті рішення загальних зборів цього підприємства (товариства) від 30.05.2014р, а тому вони є неналежними відповідачами за вимогами про відшкодування шкоди, спричиненої прийняттям цього рішення, також із зазначених підстав.

Посилання позивачів на те, що вказані особи були учасниками КП "МП Мрія" станом на момент його припинення, приймали рішення про таке припинення, а тому, на думку позивачів, є вигодонабувачами від такого припинення та мають відшкодовувати збитки (недоотриманий дохід) позивачів, спричинений своїми безпідставними діями, визнається судом необґрунтованим.

Як було зазначено вище, позивачами не доведено, що прийняття рішення зборів учасників ТОВ «ПАЖЖ» за участю відповідачів ОСОБА_7, ОСОБА_10, ОСОБА_6 про припинення вказаного товариства шляхом реорганізації було неправомірною дією та саме по собі порушило права позивачів, докази визнання такого рішення недійсним в судовому порядку надані суду не були.

Крім того, позивачі не обґрунтовують своє посилання на виникнення у вказаних осіб статусу «вигодонабувача припинення КП «МП Мрія» посиланням на будь-які правові норми, а також взагалі не зазначають, яку саме «вигоду» набули вказані особи та в чому саме вона полягає.

Таким чином, з огляду на відсутність в діючому законодавстві України, яким врегульовані корпоративні правовідносини та правовідносини, що виникають внаслідок припинення юридичної особи шляхом реорганізації, правових норм щодо відповідальності «вигодонабувачів», зокрема, - солідарної, суд вважає вказаний аргумент позивачів таким, що позбавлений правового змісту.

Стосовно посилань позовній заяві на наявність підстав для відшкодування шкоди, спричиненої діями відповідачів, вчиненими ними як фізичними особами, на підставі ст. 1166 ЦК України, судом приймається до уваги наступне.

Позовні вимоги про відшкодування шкоди, спричиненої діями відповідачів, якщо такі дії були вчинені ними не з метою реалізації компетенції органу управління юридичної особи (товариства), а як фізичними особами з певними намірами, що не входять до мети діяльності такої юридичної особи, з посиланням на умисне вчинення таких дій (тобто з умислом, елементами якого є усвідомлення протиправного характеру своїх дій, наявності мети позбавлення позивачів корпоративних прав та бажання настання саме таких наслідків з боку відповідачів) з метою заподіяння шкоди позивачам, на думку суду, не охоплюються поняттям корпоративного спору, розгляд якого підвідомчій господарському суду.

Як було зазначено вище, ст. 1166 ЦК України унормовує загальні підстави для відшкодування шкоди саме в рамках позадоговірних (деліктних) зобов'язань.

Відповідні вимоги до відповідачів як до фізичних осіб можуть бути заявлені позивачами в межах розгляду спору, підставами якого є саме позадоговірні (деліктні) правовідносини, що мають цивільно-правовий характер. З огляду як на предметний, так і на суб'єктний склад відповідних правовідносин, сторонами в яких (як позивачами, так і відповідачами) є фізичні особи, які вже не мають статусу учасників товариства (КП "МП Мрія"), яке є припиненим внаслідок реорганізації, такий спір з означених вище підстав може бути вирішено в порядку цивільного, а не господарського судочинства.

За таких обставин, заявлені позовні вимоги про захист порушених корпоративних прав шляхом солідарного стягнення збитків з відповідачів ОСОБА_7, ОСОБА_10, ОСОБА_6, ОСОБА_9, ОСОБА_8, до яких подано позов, з підстав, визначених в позовній заяві, відхиляються судом як необґрунтовані.

В частині вимог до відповідача ОСОБА_12 провадження у справі підлягає закриттю на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Судовий збір покладається на позивачів відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129 (ч. 1), 231 (п. 6 ч. 1), 232-233, 237-238 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Закрити провадження у справі в частині позовних вимог до ОСОБА_12 (АДРЕСА_6).

2. В іншій частині вимог в позові відмовити.

3. Копію рішення надіслати учасникам справи в порядку, встановленому статтею 242 ГПК України.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.ч. 1, 2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України). Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Суддя І.І. Пушко