Ухвала суду № 79835443, 14.02.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

14.02.2019 м. ДніпроСправа № 904/5149/18

За позовом Позивача 1: ОСОБА_1, АДРЕСА_1 Позивача 2: ОСОБА_2, АДРЕСА_2

до Відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", м. Дніпро

Відповідача 2: ОСОБА_3, АДРЕСА_3

Відповідача 3: ОСОБА_4, АДРЕСА_4

Від відповідача 4: ОСОБА_5 АДРЕСА_5

про визнання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства недійсними, скасувати рішення про проведені реєстраційні дії та вилучити записи

Суддя Петрова В.І.

Представники:

від позивача 1: не з'явився,

від позивача 2: не з'явився,

від відповідача 1: не з'явився,

від відповідача 2: не з'явився,

від відповідача 3: не з'явився,

від відповідача 4: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (позивач 1) та ОСОБА_2 (позивач 2) звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" (відповідач 1), ОСОБА_3 (відповідач 2) і ОСОБА_4 (відповідач 3), в якій просили:

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" в розмірі 32,4 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №897;

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" в розмірі 67,6 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №896.

Позовні вимоги обгрунтовані протиправним позбавленням позивачів права власності на належні їм частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс".

Ухвалою суду від 16.11.2018р. позовну заяву залишено без руху, встановлено ОСОБА_1 та ОСОБА_2 7-денний строк з дня вручення цієї ухвали для усунення недоліків позовної заяви, а саме: зазначити зміст позовних вимог щодо відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс".

21.11.2018р. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 подали до суду заяву про усунення недоліків, до якої долучили позовну заяву за №б/н від 21.11.2018р., в якій просили:

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" в розмірі 32,4 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №897;

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" в розмірі 67,6 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №896;

- зобов"язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" поновити учасника ОСОБА_1 з часткою в розмірі 32,4% (відсотків) у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" шляхом внесення відповідних змін до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс";

- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" поновити учасника ОСОБА_2 з часткою в розмірі 67,6% (відсотків) у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" шляхом внесення відповідних змін до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс".

Позовні вимоги обгрунтовані протиправним позбавленням позивачів права власності на належні їм частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", у зв"язку з чим необхідно поновити їх учасниками цього Товариства з частками в розмірі 32,4% (ОСОБА_1) та 67,6% (ОСОБА_2) у Статутному капіталі Товариства шляхом внесення відповідних змін до статутних документів Товариства.

Ухвалою суду від 26.11.2018р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розпочато розгляд справи за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 20.12.2018р.

20.12.2018р. від позивачів надійшли уточнення до позовної заяви від 14.12.2018р., заява про забезпечення позову від 20.12.2018р. та клопотання про витребування доказів від 20.12.2018р., однак, враховуючи те, що ці документи отримано судом лише перед початком судового засідання, останній не мав можливості ретельно ознайомитись із ними. Крім того, відповідач 2 також не ознайомлений з цими документами.

Таким чином, уточнення до позовної заяви від 14.12.2018р., заява про забезпечення позову від 20.12.2018р. та клопотання про витребування доказів від 20.12.2018р. у судовому засіданні, яке відбулось 20.12.2018р., не були розглянуті.

Ухвалою суду від 20.12.2018р. продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів та призначено підготовче засідання на 16.01.2019р.

У підготовчому засіданні 20.12.2018р. від позивачів надійшло уточнення до позовної заяви від 14.12.2018р. (фактично заява про зміну предмету позову), в якому вони просили суд:

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" в розмірі 32,4 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №897;

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" в розмірі 67,6 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4, посвідчений 13 вересня 2017 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г.О. за реєстровим №896;

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" у розмірі 32,4% відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 від 06 листопада 2018 року;

- визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" у розмірі 67,6 % відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 від 06 листопада 2018 року;

- визнати недійсними рішення учасника №06/11 Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" від 06 листопада 2018 року про розширення повноважень директора та затвердження Статуту Товариства у новій редакції, рішенням №08/11 Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" від 08 листопада 2018 року про припинення Товариства, обрання ліквідатора Товариства, визначення його повноважень та визнати недійсними, затверджені рішенням №06/11 від 06 листопада 2018 року, зміни до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" від 06 листопада 2018 року та рішенням №08/11 від 08 листопада 2018 року про припинення Товариства;

- скасувати рішення про проведені реєстраційні дії щодо юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" та вилучити записи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", а саме:

про зміну складу засновників, прийняте 06 листопада 2018 року Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради;

про перебування юридичної особи у процесі припинення з 08 листопада 2018 року, прийняте 08 листопада 2018 року Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

- зобов"язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" поновити учасника ОСОБА_1 з часткою в розмірі 32,4% (відсотків) у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" шляхом внесення відповідних змін до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс";

- зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" поновити учасника ОСОБА_2 з часткою в розмірі 67,6% (відсотків) у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" шляхом внесення відповідних змін до статутних документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс".

Ухвалою суду від 16.01.2018р. прийнято до розгляду заяву позивачів про зміну предмету позову, залучено до участі у справі в якості відповідача 4 - ОСОБА_5 та підготовче засідання відкладено на 14.02.2019 о 14:30год.

13.02.2018р. від відповідача 4 ОСОБА_5 надійшла заява про закриття провадження у справі у зв'язку з припиненням юридичної особи.

14.02.2019р. від позивачів надійшла заява про перенесення судового засідання на іншу дату, у зв'язку з зайнятістю представника позивача в іншому судовому засіданні в Центральному апеляційному господарському суді.

У зв'язку з викладеними вище обставинами суд позбавлений можливості розглянути питання, визначені ч.2 ст.182 Господарського процесуального кодексу України, що є підставою для відкладення підготовчого засідання згідно п.3 ч.2 ст.183 цього Кодексу.

14.02.2019р. у судовому засіданні прийнято вступну та резолютивну частини ухвали відповідно до ст.240 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 182, 183, 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Підготовче засідання відкласти на 20.02.2019 о 14:30год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-309 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Сторонам виконати вимоги попередніх ухвал суду в повному обсязі.

Роз'яснити учасникам, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам ст.ст.161-168 ГПК України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі.

Явка в судове засідання учасників справи (повноважних представників) обов'язкова.

Роз'яснити учасникам, що суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у випадках, передбачених ст.135 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.02.2019р.

Суддя В.І. Петрова