Ухвала суду № 79718940, 11.02.2019, Господарський суд Чернігівської області

У Х В А Л А

11 лютого 2019 року м. Чернігівсправа № 927/14/19

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Оленич Т. Г., розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви б/н від 04.02.2019,

за зустрічним позовом: ОСОБА_1, АДРЕСА_1

до відповідача: Приватного акціонерного товариства «Чернігівавтосервіс», вул. Громадська, б.39, м. Чернігів, 14037

про визнання укладеним договору від 19.11.2018 про обов'язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій

поданого у справі № 927/14/19

за позовом: Приватного акціонерного товариства «Чернігівавтосервіс», вул. Громадська, б.39, м. Чернігів, 14037

до відповідача: ОСОБА_1, АДРЕСА_1

про визнання укладеним договору про обов'язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій та про зобов'язання вчинити дії

без виклику та повідомлення сторін,

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Приватне акціонерне товариство «Чернігівавтосервіс» звернулось до відповідача- ОСОБА_1 з позовом про визнання укладеним договору про обов'язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Чернігівавтгосервіс» в редакції, запропонованій позивачем, та про зобов'язання відповідача вчинити дії по поданню депозитарній установі розпорядження про списання з його рахунку простих іменних акцій.

В обгрунтування своїх позовних вимог позивач зазначає, що внаслідок голосування на позачергових загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства «Чернігівавтосервіс», які відбулись 01.11.2018, проти зміни типу акціонерного товариства у відповідача виникло право вимоги здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних відповідачу акцій. Товариством в установленому законодавством порядку надіслано відповідачу повідомлення про наявність у останнього права вимоги обов'язкового викупу акцій, в якому зазначено також ціну викупу акцій. Відповідач скористався своїм правом вимагати викупу акцій, але у своїй вимозі встановив ціну викупу акцій в розмірі 30грн. за одну акцію. Від укладення договору купівлі-продажу акцій, який є обов'язковим, відповідач ухиляється, а також не здійснює дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає. За твердженням позивача, ухилення відповідача від укладення договору про обов'язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Чернігівавтосервіс» та від вчинення дії, направлених на оформлення права власності товариства на акції, порушує права акціонерного товариства.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21 січня 2019 року за даним позовом відкрито провадження у справі №927/14/19, в якій зазначено про розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 13.02.2019.

Водночас в ухвалі від 21.01.2019 відповідачу встановлено строк для подання відзиву на позов та всіх доказів - протягом 15 календарних днів з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі.

06 лютого 2019 року через канцелярію Господарського суду Чернігівської області від ОСОБА_1 надійшла зустрічна позовна заява від 04.02.2019 з позовними вимогами до приватного акціонерного товариства «Чернігівавтосервіс» про визнання укладеним договору про обов'язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій ПрАТ «Чернігівавтосервіс», в редакції від 19.11.2018, запропонованій самим акціонером, та надісланій ОСОБА_1 товариству разом з вимогою про викуп належних йому акцій.

Позивач за зустрічним позовом - ОСОБА_1 - у зустрічній позовній заяві обгрунтовуючи свої вимоги, зазначає, що в зв'язку із голосуванням на позачергових загальних зборах акціонерів Публічного акціонерного товариства «Чернігівавтосервіс» 01.11.2018 проти зміни типу акціонерного товариства у нього виникло право вимоги здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому акцій. Отримавши від акціонерного товариства повідомлення про наявність такого права, в якому було зазначено ціну викупу акцій, ОСОБА_1. направив товариству вимогу про викуп у нього акцій, запропонувавши справедливу ринкову ціну однієї акції в розмірі 30грн. До вимоги додано чотири підписані примірники договору від 19.11.2018 про обов'язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Чернігівавтосервіс». За твердженням позивача за зустрічним позовом, акціонерне товариство примірники підписаного договору не повернуло, протокол розбіжностей до договору також не надіслало, а натомість надіслало інший договір обов'язкового викупу акцій, в якому по-іншому визначені ціна однієї акції, порядок проведення розрахунків. Вважаючи визначену відповідачем за зустрічним позовом ринкову вартість акцій неправомірною, позивач за зустрічним позовом стверджує, що між сторонами виник спір з приводу ціни, за яку товариство зобов'язане викупити у нього належні акції, а тому він звертається до суду з даним зустрічним позовом про визнання укладеним договору від 19.11.2018, який надсилався відповідачу за зустрічним позовом.

Вивчивши зміст зустрічної позовної заяви, а також подані разом з нею документи, дослідивши наявні у справі матеріали, що стосуються подання відповідачем зустрічної позовної заяви, суд доходить висновку про наявність підстав для прийняття даної заяви огляду на таке.

Відповідно до п.3 ч.2 ст.46 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

Згідно із ч.1 ст.180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред'явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

Як вбачається із матеріалів справи, копія ухвали суду від 21.01.2019 про відкриття провадження у справі №927/14/19, яка надсилалась на адресу відповідача, повернулась до суду неврученою з відміткою оператора поштового зв'язку «За закінченням терміну зберігання». Водночас, 23.01.2019 до канцелярії Господарського суду Чернігівської області від відповідача надійшло підписане його представником клопотання від 23.01.2019 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, яке було розглянуто судом в межах даної справи поза межами судового засідання та без виклику або повідомлення сторін, про що 25.01.2019 винесено відповідні ухвалу.

Відтак, суд доходить висновку, що 23 січня 2019 відповідач був обізнаний щодо відкриття провадження у даній справі.

За таких обставин останнім днем строку, встановленого для подання відзиву є 07.02.2019.

Подана відповідачем зустрічна позовна заява від 04.02.2019 надійшла до канцелярії суду 06.02.2019, про що свідчить відбиток штампу про її реєстрацію у системі «Діловодство спеціалізованого суду».

Отже, суд доходить висновку, що зустрічний позов подано відповідачем в межах встановленого судом строку.

Згідно з приписами ст.180 Господарського процесуального кодексу України зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред'явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.

Зустрічна позовна заява від 04.02.2019 відповідає вимогам, встановленим ст.162,164,172 Господарського процесуального кодексу України. Передбачені ч.5 ст.174 та ст.175 Господарського процесуального кодексу України підстави для повернення позовної заяви та відмови у відкритті провадження у справі також відсутні.

В силу ч.2 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Як вбачається із змісту позовної заяви обидва позови виникають з одних правовідносин, зокрема з права акціонера вимагати у акціонерного товариства обов'язкового викупу належних йому акцій. До того ж обидва позови грунтуються на одних й тих же доказах.

Таким чином, первісний позов та зустрічна позовна заява є взаємопов'язаними і спільний їх розгляд є доцільним.

Отже, враховуючи вищевикладене, суд доходить висновку про наявність підстав для прийняття зустрічного позову від 04.02.2019 до розгляду.

В зв'язку з цим, враховуючи положення ч.3 ст.180 Господарського процесуального кодексу України, вимоги за прийнятим судом зустрічним позовом об'єднуються в одне провадження з первісним позовом, та їх розгляд здійснюється одночасно за правилами загального позовного провадження.

Керуючись ст. 117, 176, 177, 180, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Прийняти зустрічний позов ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Чернігівавтосервіс» про визнання укладеним договору від 19.11.2018 про обов'язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Чернігівавтосервіс» до спільного розгляду з первісним позовом.

2. Зустрічну позовну заяву ОСОБА_1 об'єднати в одне провадження з первісним позовом.

3. Відповідачу за зустрічним позовом - Приватному акціонерному товариству «Чернігівавтосервіс», - протягом 15 (п'ятнадцяти) календарних днів з моменту отримання ухвали від 11.02.2019 направити суду письмовий відзив на позов та всі докази, що підтверджують викладені у відзиві обставини. Копії відзиву та доданих до нього доказів надіслати позивачу за зустрічним позовом одночасно з надісланням відзиву до суду. Докази надсилання додати до відзиву, що подається до суду.

Ухвала підписана 11 лютого 2019 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://cn.arbitr.gov.ua/sud5028/.

Суддя Т. Г. Оленич