Ухвала суду № 79717776, 30.01.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

30.01.2019Справа № 910/32493/15

За заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк"

до Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" (ідентифікаційний код 05453404)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

від заявника не з'явилися

від боржника не з'явилися

арб. керуючий не з'явився

від ТОВ «Аванті Інвест Груп» Острянко Б.І. - представник

від ГУ ДФС у м. Києві Крапівнер В.Р. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування", оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 166 948 277 грн. 57 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.12.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 20.01.2016, зобов'язано арбітражного керуючого Левченко Наталію Петрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 959 від 18.06.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 15.01.2016 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.01.2016 задоволено клопотання боржника та відкладено розгляд справи на 08.02.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.02.2016 порушено провадження у справі № 910/32493/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" на суму 27 431 999 грн. 57 коп., введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Левченко Н.П. Попереднє засідання призначено на 18.04.2016.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.04.2016 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 08.02.2016 залишено без змін.

Матеріали справи № 910/32493/15 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою попереднього засідання від 06.06.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" на загальну суму 782 754 825 грн. 19 коп. Підсумкове засідання суду призначено на 18.07.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.07.2016 відкладено розгляд справи на 08.08.2016 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

Постановою Господарського суду м. Києва від 08.08.2016 Публічне акціонерне товариство "Завод комунального машинобудування" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Левченко Наталію Петрівну.

Повідомлення про визнання Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.08.2016 за № 34473.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.11.2016 заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 995 278 грн. 69 коп. та Державної податкової інспекції у Святошинському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 346 432 грн. 54 коп. задоволено частково.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2016 заяву Центрального об'єднаного управління Пенсійного фонду України в м. Києві з кредиторськими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" на суму 4 661 грн. 51 коп. залишено без розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.08.2017 відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левченко Н.П. про продовження строку ліквідаційної процедури Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" та повноважень ліквідатора банкрута на шість місяців.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.11.2017 визнано кредиторські вимоги Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві до Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" на суму 1 045 475 грн. 58 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.02.2018 задоволено заяву Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у місті Києві про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.03.2018 розгляд справи призначено на 19.03.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.03.2018 відкладено розгляд справи на 16.04.2018 та зобов'язано арбітражного керуючого Кирика В.К., визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство у строк до 16.04.2018 подати до суду заяву про згоду на участь у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.04.2018 задоволено клопотання арбітражного керуючого Левченко Н.П., припинено її повноваження ліквідатора банкрута та призначено ліквідатором Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" арбітражного керуючого Козаренка Є.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.05.2018 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Реверс Інвест" про заміну кредитора та частково задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Альфа Банк" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.06.2018 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Альфа Банк" про відмову від грошових вимог до Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.08.2018 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" про заміну кредитора та замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Реверс Інвест" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" в частині кредиторських вимог до боржника на суму 75 000 000 грн. 00 коп.

22.11.2018 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" про введення процедури санації боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.12.2018 розгляд справи призначено на 21.01.2019.

14.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Левкович О.К. про участь у справі.

У судовому засіданні 21.01.2019 оголошено перерву до 30.01.2019.

29.01.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Козаренка Є.В. про участь у справі.

У судовому засіданні 30.01.2019 розглядалось клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" про введення процедури санації боржника.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" надав пояснення по суті поданого клопотання.

Ліквідатор у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 20.11.2018 відбулись збори кредиторів, на яких сформовано комітет кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" у складі одного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп".

20.11.2018 відбулось засідання комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" на якому, оцінивши майновий стан боржника, перспективу відновлення його платоспроможності, враховуючи, що у справі є один конкурсний кредитор вирішено, що доцільним є вжиття заходів відновлення платоспроможності в межах процедури санації. Основними напрямами (способами) відновлення платоспроможності боржника та участі інвестора є погашення заборгованості перед державою та цільовими фондами за рахунок коштів інвесторів, передача частини майна інвестору в рамках сплати заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп", застосування відстрочки, розстрочки та прощення частини заборгованості.

Зважаючи на викладені обставини, комітетом кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" одноголосно прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про припинення процедури ліквідації боржника, відкриття процедури санації Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування", призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Козаренка Є.В.

Вказане рішення було оформлене протоколом засідання комітету кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" № 1 від 20.11.2018.

У ч. 1-3 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. Керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією - фізична особа, яка відповідно до рішення господарського суду організовує здійснення процедури санації боржника. Ухвала господарського суду про введення процедури санації та призначення керуючого санацією набирає чинності з дня її винесення.

Згідно ч. 2 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за клопотанням комітету кредиторів або інвесторів, або власника майна (органу, уповноваженого управляти майном) банкрута чи з власної ініціативи господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації й після визнання боржника банкрутом у разі наявності плану санації то до початку продажу майна банкрута.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) належить до компетенції комітету кредиторів.

Згідно з ч. 4 зазначеної статті Закону з моменту винесення ухвали про введення процедури санації керівник боржника звільняється з посади у порядку, визначеному законодавством; управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, за винятком повноважень, передбачених планом санації. Органи управління боржника протягом трьох днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов'язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей. Арешт на майно боржника та інші обмеження його дій щодо розпорядження майном можуть бути накладені виключно у межах процедури санації та у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

Частиною 5 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що інвестор має право: брати участь в обговоренні плану санації; брати участь у судових засіданнях під час процедури санації; знайомитися з матеріалами справи про банкрутство, бухгалтерськими, статистичними документами боржника; оскаржувати судові рішення, прийняті під час процедури санації.

З огляду на викладене вище, розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" про введення процедури санації боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено, що рішення щодо введення процедури санації боржника заявлені уповноваженою особою - головою комітету кредиторів боржника та відповідають рішенню комітету кредиторів, а також основній меті Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - оздоровленню фінансового становища підприємства, відновлення його платоспроможності, погашення вимог кредиторів, забезпечення подальшої господарської діяльності юридичної особи, у зв'язку з чим подане клопотання підлягає задоволенню.

Згідно ч. 2 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом. Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов'язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованих комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 20.11.2018, одноголосно було прийнято рішення про призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванті Інвест Груп" арбітражного керуючого Козаренка Є.В.

У заяві про участь у справі арбітражний керуючий Козаренко Є.В. повідомив, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 327 від 28.02.2013, діяльність арбітражного керуючого здійснює з 2001 року, судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, професійні ризики (відповідальність) арбітражного керуючого застраховані за договором страхування відповідальності арбітражного керуючого, має належні організаційні та технічні можливості для виконання обов'язків розпорядника майна у даній справі.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи із заявою про участь у даній справі звернулась також арбітражний керуючий Левкович О.К.

У поданій заяві арбітражний керуючий Левкович О.К. повідомила, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 575 від 19.03.2013, судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснювала, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, має організаційні та технічні можливості виконувати обов'язки ліквідатора даного боржника, досвід роботи арбітражним керуючим складає сімнадцять років, станом на день подання заяви призначена ліквідатором у чотирьох справах про банкрутство, відповідальність арбітражного керуючого застрахована відповідно до договору страхування відповідальності арбітражного керуючого № 3431822 від 03.09.2018.

Таким чином, розглянувши кандидатури арбітражних Козаренка Є.В. та Левкович О.К., враховуючи професійний досвід роботи, а також те, що кандидатуру арбітражного керуючого Козаренка Є.В. підтримано комітетом кредиторів боржника, суд вважає за доцільне призначити керуючим санацією Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" арбітражного керуючого Козаренка Є.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 327 від 28.02.2013).

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 26, 28, 29, 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Припинити процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" (04209, м. Київ, вул. Озерна, буд. 1; ідентифікаційний код 05453404).

2. Припинити повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича.

3. Відкрити процедуру санації боржника - Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" (04209, м. Київ, вул. Озерна, буд. 1; ідентифікаційний код 05453404).

4. Керуючим санацією Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" призначити арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 327 від 28.02.2013).

5. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про введення процедури санації Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" (04209, м. Київ, вул. Озерна, буд. 1; ідентифікаційний код 05453404), текст якого додається.

6. Зобов'язати керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод комунального машинобудування" арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

7. Копію ухвали направити сторонам, керуючому санацією, кредиторам та Оболонській районній у місті Києві державній адміністрації.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяП.П. Чеберяк