Постанова № 79686447, 07.02.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.02.2019 Справа № 38/5005/10594/2012

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1. Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області

2. Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області

3.Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговельно-промислова група "Формула", м. Дніпропетровськ

4. ОСОБА_1, м. Київ

5. ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

6. Компанія "Pinacrown Limited"

7. ОСОБА_4, м. Київ

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Конкорт", м. Дніпропетровськ

Боржник: Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: керуючий санацією Чеснова Н.В. посв. № 609 від 08.04.13р.

від ТОВ "Конкорт": представник Дудник Т.Л. дов. № 10 від 06.02.19р.

від ГУ ПФУ в Дніпропетровський області: представник Костюченко Є.І. дов. № 745/08-01/26 від 11.01.19р.

від ТОВ "ТПГ "Формула" директор ОСОБА_8 протокол загальних зборів учасників № 28/12-12 від 28.12.12р.

вільний слухач ОСОБА_9 паспорт НОМЕР_1 виданий 21.02.2000р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 14.09.16р. затверджено план санації Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196) схвалений протоколом комітету кредиторів від 30.05.2016р., встановлено строк виконання плану санації Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" 12 місяців відповідно до плану санації схваленого протоколом засідання комітету кредиторів від 30.05.2016р. Зобов'язано керуючого санацією Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" повідомити суд про виконання плану санації в межах строку встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 22.11.16р. клопотання керуючого санацією № 02/01-16-12 від 27.10.16р. про скасування арешту задоволено, скасувано арешт нерухомого майна згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна ; 71464184 від 26.10.16р.; номер запису про обтяження: 2757040 (спеціальний розділ); дата, час державної реєстрації:07.10.2013 15:54:44; Державний реєстратор: Подошуля Оксана Григорівна, Дніпропетровське міське управління юстиції, Дніпропетровська обл.; підстава виникнення обтяження: Постанова про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, серія та номер: б/н, виданий 30.09.2013, видавник: Державний виконавець Бабушкінського відділу державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції Савостіна О.В.; підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 6488095 від 07.10.2013 16:12:27, Подошуля Оксана Григорівна, Дніпропетровське міське управління юстиції, Дніпропетровська обл. вид обтяження: арешт нерухомого майна; відомості про суб'єктів обтяження: Обтяжувач: Бабушкінський відділ державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції, код ЄДРПОУ: 34984509, країна реєстрації: Україна; Особа, майно/права якої обтяжуються: Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка корпорейшн", код ЄДРПОУ: 21852196; опис предмета обтяження: арешт на нерухоме майно -нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: Героїв Сталінграду ,158. М.Дніпропетровськ, яке складається з літери А-2-головний корпус, п/д А-2-підвал, А1-2-прибудова, А2-1-прибудова, А3-1-прибудова, А4-2-прибудова, а-1-прибудова, а1-1 вхід в підвал, а-сходи, що належить Українсько - Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшн", код 21852196.

Ухвалою суду від 13.07.17р. клопотання керуючого санацією № 02-01/17-5 від 12.07.17р. про зміни до плану санації Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та протокол засідання комітету кредиторів від 05.04.17р. прийнято до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду клопотання керуючого санацією № 02-01/17-5 від 12.07.17р. про зміни до плану санації Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та протокол засідання комітету кредиторів від 05.04.17р. на 05.09.2017р. об 11:45.

Ухвалою суду від 05.09.17р. клопотання керуючого санацією про відкладення розгляду клопотання керуючого санацією № 02-01/17-5 від 12.07.17р. про зміни до плану санації Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" для надання додаткових доказів задоволено. Відкладено розгляд клопотання керуючого санацією № 02-01/17-5 від 12.07.17р. про зміни до плану санації Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та протокол засідання комітету кредиторів від 05.04.17р. на 25.10.2017р. о 10:00.

Ухвалою суду від 17.10.17р. клопотання керуючого санацією № 02-01/17-11 від 06.10.17р. про затвердження основної грошової винагороди та протокол засідання комітету кредиторів від 05.10.17р. прийнято до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду клопотання керуючого санацією керуючого санацією № 02-01/17-11 від 06.10.17р. про затвердження основної грошової винагороди та протокол засідання комітету кредиторів від 05.10.17р. на 25.10.2017р. об 10:00.

Ухвалою суду від 25.10.17р. клопотання ДПІ у Шевченківському районі м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області від 24.10.17р. про заміну сторони задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво. Кредитором по справі № 38/5005/10594/2012 вважати Державну податкову інспекцію у Шевченківському районі м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області. Клопотання арбітражного керуючого Чеснової Н.В. № 02-01/17-11 від 06.10.17р. про затвердження звітів про нарахування основної грошової винагороди розпорядника майна, ліквідатора та керуючого санацією задоволено. Затверджено арбітражному керуючому (ліквідатору Українсько-Британського ПрАТ "Динаміка Корпорейшин") Чесновій Н.В. грошову винагороду в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення повноважень ліквідатора, починаючи з дати призначення - 04.08.2015р. до дати припинення виконання повноважень - 08.02.2016р. Затверджено арбітражному керуючому - керуючому санацією Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" Чесновій Н.В. грошову винагороду в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення повноважень керуючого санацією починаючи з дати призначення -09.02.2016р. до дати припинення виконання повноважень. Затверджено звіт арбітражному керуючому Чесновій Н.В. щодо нарахування основної грошової винагороди за виконання нею повноважень розпорядника майна Українсько- Британського ПрАТ "Динаміка Корпорейшин" у період з 20.12.2012р. по 03.08.2015р. в розмірі 77 297,20 грн. Сплатити грошову винагороду за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника. Затверджено звіт арбітражному керуючому Чесновій Н.В. щодо нарахування основної грошової винагороди за виконання нею повноважень ліквідатора Українсько- Британського ПрАТ "Динаміка Корпорейшин" у період з 04.08.2015р. по 08.02.2016р. в розмірі 31 960,51грн. Сплатити грошову винагороду за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника. Затверджено звіт арбітражному керуючому Чесновій Н.В. щодо нарахування основної грошової винагороди за виконання нею повноважень керуючого санацією Українсько-Британського ПрАТ "Динаміка Корпорейшин" у період з 09.02.2016.. по 30.09.2017р. в розмірі 177 215,44грн. Сплатити грошову винагороду за рахунок коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника. Клопотання кредитора ТОВ "Конкорт" № 38 від 24.10.17р. про відкладення розгляду клопотання керуючого санацією № 02-01/17-5 від 12.07.17р. про зміни до плану санації Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" задоволено. Відкладено розгляд клопотання керуючого санацією № 02-01/17-5 від 12.07.17р. про зміни до плану санації Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та протокол засідання комітету кредиторів від 05.04.17р. на 29.11.2017р. о 11:00.

Ухвалою суду від 29.11.17р. клопотання ДПІ у Шевченківському районі м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області від 28.11.17р. про заміну сторони прийнято до розгляду. Клопотання кредитора ТОВ "Конкорт" № 49 від 28.11.17р. про відкладення розгляду клопотання керуючого санацією № 02-01/17-5 від 12.07.17р. про зміни до плану санації Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та зобов'язати керуючого санацією скликати засідання комітету кредиторів, на якому розглянути звіт керуючого санацією УБ ПрАТ "Динаміка Корпорейшин" станом на 30.11.2017р. задоволено. Відкладено розгляд клопотання керуючого санацією № 02-01/17-5 від 12.07.17р. про зміни до плану санації Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" та протокол засідання комітету кредиторів від 05.04.17р., клопотання ДПІ у Шевченківському районі м. Дніпра ГУ ДФС у Дніпропетровській області від 28.11.17р. про заміну сторони на 23.01.2018р. о 10:45.

Ухвалою суду від 23.01.18р. відкладено судове засідання з розгляду заяви кредитора ТОВ "Торговельно-промислова група "Формула" № 2 від 18.01.18р. про виключення грошових вимог ТОВ "Торговельно-промислова група "Формула" у розмірі 888 712,80 грн. з 1 черги та включення до 4 черги задоволення вимог кредитора до боржника ПрАТ "Динаміка- Корпорейшин", клопотання керуючого санацією № 61 від 04.09.17р. про продовження строку процедури санації Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" на 6 місяців на 13.03.2018р. о 11:30.

Ухвалою суду від 12.02.18р. заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області надійшла заява № б/н від б/д про заміну сторони правонаступником прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 13.03.2018р. о 11:30.

Ухвалою суду від 13.03.18р. усне клопотання генерального директора ТОВ "Торговельно-промислова група "Формула" ОСОБА_8 про залишення без розгляду заяви ТОВ "Торговельно-промислова група "Формула" № 2 від 18.01.18р. про виключення грошових вимог ТОВ "Торговельно-промислова група "Формула" у розмірі 888 712,80 грн. з 1 черги та включення до 4 черги задоволення вимог кредитора до боржника ПрАТ "Динаміка- Корпорейшин" задоволено, заяву ТОВ "Торговельно-промислова група "Формула" № 2 від 18.01.18р. про виключення грошових вимог ТОВ "Торговельно-промислова група "Формула" у розмірі 888 712,80 грн. з 1 черги та включення до 4 черги задоволення вимог кредитора до боржника ПрАТ "Динаміка- Корпорейшин" залишено без розгляду, у задоволенні заяви ТОВ "ТПГ "Формула" № 6 від 12.03.2018р. про зобов'язання ПрАТ "Динаміка Корпорейшин" в особі керуючого санацією Чеснової Н.В. здійснення заміни предмета застави та надання права застави на майно у відповідності з умовами договору застави від 05.09.2012р. відмовлено, заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області № б/н від б/д про заміну сторони задоволено, проведено процесуальне правонаступництво, кредитором по справі № 38/5005/10594/2012 вважати Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області.

Ухвалою суду від 26.03.18р. зупинено провадження у справі № 38/5005/10594/2012 про банкрутство Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196) до повернення справи до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 06.12.18р. відкладено вирішення питання щодо розгляду клопотання голови комітету кредиторів № 49 від 29.11.18р. про визнання Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Чеснову Н.В. до повернення справи до господарського суду Дніпропетровської області.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.10.18р. касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельна-промислова група "Формула" залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2018 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.07.2018 у справі № 38/5005/10594/2012 залишено без змін.

17.12.18р. справу № 38/5005/10594/2012 повернуто до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 17.12.18р. поновлено провадження по справі № 38/5005/10594/2012 про банкрутство Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196). Призначено судове засідання з розгляду клопотання голови комітету кредиторів № 49 від 29.11.18р. про визнання Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Чеснову Н.В. на 17.01.2019р. о 12:00 год.

Ухвалою суду від 17.01.19р. відкладено судове з розгляду клопотання голови комітету кредиторів № 49 від 29.11.18р. про визнання Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Чеснову Н.В. на 17.02.2019 о 11:30 год.

Ухвалою суду від 21.01.19р. виправлено описку резулятивній частині ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2019 року по справі 38/5005/10594/2012 вказавши вірну дату на яку відкладено розгляд справи, а саме: Відкласти судове з розгляду клопотання голови комітету кредиторів № 49 від 29.11.18р. про визнання Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Чеснову Н.В. на 07.02.2019р. о 11:30 год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Розглянувши в судовому засіданні 07.02.19р. матеріали справи, клопотання голови комітету кредиторів № 49 від 29.11.18р. про визнання Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Чеснову Н.В., протокол зборів кредиторів від 23.11.18р. та протокол засідання комітету кредиторів від 23.11.18р., заслухавши у судовому засіданні присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, суд дійшов наступного висновку.

Згідно з ч.1 ст.29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених цим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

В судовому засіданні керуючий санацією відповідно до звіту керуючого санацією, протоколу зборів кредиторів від 23.11.18р. та протоколу засідання комітету кредиторів від 23.11.18р. пояснив наступне, що станом на 30.09.2018р. загальна вартість активів Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" складає 28356.00 тис. грн. дебіторська заборгованість - 7107,00 тис. грн. (стягнуто 1 408 213,99грн.) загальний розмір кредиторської заборгованості складає 66568 т.грн., з яких 66 204 686,62 грн.. включено до реєстру вимог кредиторів боржника. Погашено вимоїн першої черги у розмірі 1 331 307,59 грн. Заборгованість із заробітної плати відсутня.

Згідно до затвердженого плану санації заходами з відновлення платоспроможності боржника визначено було продаж частини рухомого та нерухомого майна боржника, ліквідація дебіторської заборгованості. Підписання мирових угод для реструктуризації боргів, тощо. Значний знос засобів не дозволив привести до отримання прибутків.

Крім того, планом санації передбачалось можливість передачі майна боржника в оренду з метою отримання грошових коштів для подальшого задоволення вимог кредиторів та сплати поточних платежів. Керуючим санацію здавалось в оренду приміщення та відшкодовувались поточні вимоги та витрати.

Проте коштів від оренди майна боржника виявилось недостатньо для здійснення розрахунків з кредиторами, зазначені обставини створюють перешкоди для виконання плану санації. У встановлений планом санації строк конкурсні вимоги кредиторів у повному обсязі не погашено.

За час провадженим у справі про банкрутство Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" боржником погашено кредиторських вимог на суму 1 454 449,17 грн., з яких по зобов'язанням перед працівниками 1 292 995,02 грн.

Отже, план санації боржники схвалений комітетом кредиторів та затверджений судом, у повному обсязі не виконано, фінансове становище боржника за час здійснення провадження у справі про банкрутство не відновлено та не покращено.

Також, керуючий санацією зазначив, що причиною невиконання Плану санації у встановлений термін стали обставини форс - мажорні, які не залежала від боржника, а саме деформування покрівлі незавершеного будівництва, що відбулось з причини порушення будівельних норм підрядником, зупинення обігу акцій КБ "Новий", значним подорожчанням вартості енергоносіїв, знаходженням крупних дебіторів на тимчасово окупованій території Криму, підвищенням мінімальної заробітної плати, суми адміністративно - господарських витрат та виробничих витрат.

Дані обставини, також підтвердив присутній в судовому засіданні бухгалтер боржника та зазначив, що на даний час кредиторська заборгованість лише збільшується.

За пропозицією голови комітету кредиторів разом з боржником було підготовлено проект Мирової угоди, яку членам комітету кредиторів було надано для ознайомлення та яку обговорювали на засіданнях комітету кредиторів.

Відповідно до ч.ч. 1. 2 ст. 78 Закону про банкрутство мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

Предметом мирової угоди, що пропонується укласти, є домовленість між боржником та кредиторами стосовно обміну вимог кредиторів на активи боржника, списання боргів боржника, розстрочки, погашення боргів боржника перед кредиторами.

Метою мирової угоди є погашення заборгованості перед кредиторами та відновлення платоспроможності боржника. Джерелом погашення заборгованості Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" перед забезпеченим кредитором є за вибором забезпеченого кредитора - грошові кошти, отримані від продажу заставного майна, або саме заставне майно, прийняте заставним кредитором в рахунок боргу за Актом приймання - передачі.

Погашення зобов'язань перед іншими кредиторами здійснюється боржником за рахунок коштів, отриманих внаслідок господарської діяльності, фінансових ресурсів Боржника, сформованих за рахунок надходження коштів у результаті емісії акцій боржника, отримання банківських позик, за рахунок коштів, наданих боржник) в акцій поворотної фінансової допомоги інвесторами, обміну вимог кредиторів на активи боржника.

Комітет кредиторів вирішив питання про укладання Мирової угоди розглянути після прийняття судом рішення по суті апеляційної скарги ТОВ "ТПГ "Формула" - забезпеченого кредитора на ухвалу суду від 13.03.18р.

Але, дана ухвала господарського суду від 13.03.18р. була залишена в силі постановою постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.07.2018 у справі № 38/5005/10594/2012 та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.10.18р.

Дана інформація була доведена до відома кредиторам на зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів та було запропоновано керуючим санацією визначитись кредиторам щодо подальшої процедури банкрутства боржника Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" - ліквідація або мирова угода.

На зборах кредиторах виступив директор ТОВ "ТПГ «ФОРМУЛА» який, зазначив, що з метою відновлення платоспроможності боржника ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» готове розглянути питання укладання Мирової угоди, але на умовах передачі у власність товариства виробничого цеху, який зараз орендуємо. Також підтвердив готовність розглянути питання надання боржнику поворотної фінансової допомоги па взаємовигідних умовах.

Представник кредитора ТОВ «Конкорт» зазначив, що за нормами діючого законодавства про банкрутство, мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство, пропоную перейти до ліквідаційної процедури боржника, що надасть можливість сформувати реальний реєстр кредиторів, а потім визначитися з укладанням мирової угоди. Це надасть можливість прискорити закінчення процедури банкрутство боржника.

Представник кредитора Компанія "Pinacrown Limited", підтримав пропозицію ТОВ «Конкорт» та запропонував звернутися до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором призначити Чеснову Н.В., яка знає підприємство і є грамотним фахівцем. За час здійснення повноважень керуючого санацією відстоювали інтереси і боржника і кредиторів.

Представник кредитора Головного управління ПФУ в Дніпропетровській області підтримала пропозицію ТОВ «Конкорт та запропонував звернутися до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором призначити Чеснову Н.В.

Уповноважена особа від акціонерів боржника зазначила, що підтримує пропозицію ТОВ «ТПГ «Формула» щодо укладання мирової угоди та заперечує проти введення ліквідаційної процедури.

Керуючий санацією Чеснова Н.В. зазначила, що у разі залучення інвестора, розстрочення термінупогашення кредиторських вимог та прощення частини боргу, як планувалося у мировій угоді. у боржника є всі можливості відновити платоспроможність. Але ТОВ «ТПГ «Формула», як потенційний інвестор, наполягає на включення в реєстр поточної заборгованості, що можливе тільки в ліквідаційній процедурі, а тому керуючий санацією підтримала пропозицію щодо переходу до ліквідаційної процедурі.

Щодо заперечень кредитора ТОВ «ТПГ «Формула» та уповноваженої особи від акціонерів про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 11 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо розрахунки з кредиторами не проведено у строки, передбачені планом санації, та за умови відсутності внесення клопотання комітету кредиторів про продовження строків, передбачених планом санації, і відповідних змін до плану санації, господарський суд визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Господарським судом встановлено, що ухвалою суду від 14.09.16р. затверджено план санації Українсько - Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196) схвалений протоколом комітету кредиторів від 30.05.2016р.

В плані санації було зазначено, що вимоги кредиторів будуть погашатися рівними частинами відповідно до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом 12 місяців, вимоги кредиторів 1 та 3 черги планується здійснити у дванадцятимісячний строк з дня затвердження плану санації господарським судом за рахунок заходів по відновленню платоспроможності боржника..

Розрахунок з кредиторами 4 черги, з якими не буде укладено мирові угоди, планується здійснити у дванадцятимісячний строк з дня затвердження плану санації господарським судом за рахунок заходів по відновленню платоспроможності боржника. Розрахунок з кредиторами 4 черги, з якими буде укладено мирові угоди, планується здійснити у строк та на умовах, укладених та затверджених господарським судом мирових угод.

Першочергово будуть відшкодовані витрати, пов'язані з провадженням справи про банкрутство в господарському суді, проведенням процедури санації, так як вони безпосередньо впливають на хід і виконання плану санації, та передбачені чинним законодавством. Це зокрема, витрати на оплату державного мита, витрати керуючого санацією, пов'язані з утриманням, збереженням і ремонтом (передпродажна підготовка) майнових активів боржника, підготовка технічної документації та майна для продажу, організацію та проведення продаж (торгів), витрати і оплату праці керуючого санацією, виплату заробітної плати, не передбачувані витрати, що безпосередньо впливатимуть на виконання плану санації.

Але, як встановлено господарським судом та підтверджено керуючим санацією, що на даний час план санації не виконано, а кредиторська заборгованість збільшується.

Також, господарський суд наголошує, що відповідно до ч. 2 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Отже, якщо боржник та кредитори досягнуть домовленості стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, учасники справи про банкрутство не позбавлені права звернутись до суду про укладання мирової угоди.

Отже господарський суд вважає, що заперечення кредитора ТОВ «ТПГ «Формула» та уповноваженої особи від акціонерів стосовно визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є не обґрунтованими та не підтверджені жодними документальними доказами, а тому, господарський суд не приймає до уваги заперечення кредитора ТОВ «ТПГ «Формула» та уповноваженої особи від акціонерів.

Відповідно до ч.7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов'язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації. Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття. У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Протоколом зборів кредиторів від 23.11.18р. та протоколом засідання комітету кредиторів від 23.11.18р. було прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про визнання Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Обрати арбітражного керуючого Чеснову Наталію Володимирівну в якості ліквідатора у справі №38/5005/10594/2012.

Враховуючи, що на даний час існує неможливість відновлення платоспроможності згідно з планом санації, відсутні заяви осіб, які бажають взяти участь у санації боржника в якості інвестора боржника, не представляється можливим поновити господарську діяльність без участі інвестора, боржник неспроможній відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, активи боржника менше за кредиторські вимоги, у зв'язку з вищевикладеним клопотання голови комітету кредиторів № 49 від 29.11.18р. про визнання Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Чеснову Н.В. з урахуванням протоколу зборів кредиторів від 23.11.18р. та протоколу засідання комітету кредиторів від 23.11.18р. не суперечить діючому законодавству та підлягає задоволенню судом.

Припинити процедуру санації Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196) .

Припинити повноваження керуючого санацією Українсько-Британського ПАТ "Динаміка Корпорейшин" арбітражного керуючого Чеснової Н.В.

Визнати Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 6 місяці.

Ліквідатором Українсько-Британського ПАТ "Динаміка Корпорейшин" призначити арбітражного керуючого Чеснову Наталію Володимирівну (свідоцтво № 609 від 08.04.2013р.; адреса: 49033, м. Дніпропетровськ, вул. Макаренка, 25).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196) банкрутом на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Зобов'язати ліквідатора Чесновуї Н.В. здійснити ліквідаційну процедуру Українсько-Британського ПАТ "Динаміка Корпорейшин" відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст. ст. 29, 37, 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру санації Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196) .

Припинити повноваження керуючого санацією Українсько-Британського ПАТ "Динаміка Корпорейшин" арбітражного керуючого Чеснової Н.В.

Визнати Українсько-Британське приватне акціонерне товариство "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 6 місяці.

Ліквідатором Українсько-Британського ПАТ "Динаміка Корпорейшин" призначити арбітражного керуючого Чеснову Наталію Володимирівну (свідоцтво № 609 від 08.04.2013р.; адреса: 49033, м. Дніпропетровськ, вул. Макаренка, 25).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання Українсько-Британського приватного акціонерного товариства "Динаміка Корпорейшин" (м. Дніпропетровськ, Бабушкінський район, вул. Героїв Сталінграду, буд. 158; ЄДРПОУ 21852196) банкрутом на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет.

Заявлення кредиторських вимог в обов'язковому порядку здійснюється кредиторами до господарського суду Дніпропетровської області зі сплатою судового збору відповідно до вимог Закону України „Про судовий збір" та ліквідатору в порядку ст.. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- заходи ліквідаційної процедури проводити у відповідності до вимог статей 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

- кожного першого числа наступного місяця ліквідатор повинен надати господарському суду Дніпропетровської області звіт про проведені дії в ліквідаційній процедурі з документами, які підтверджують проведення цих дій в ліквідаційній процедурі.

- подати на затвердження до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс та документи, які підтверджують проведення ліквідаційної процедури за десять днів до закінчення строку ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;

- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

- скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

- вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

- виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

- з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст постанови складено - 08.02.19р.

Копію постанови надіслати: кредиторам, банкруту; ліквідатору; Соборному ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області; державному реєстратору Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради.

ліквідатор: арбітражний керуючий Чеснова Н.В.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Суддя І.В. Владимиренко