Рішення № 79540, 08.08.2006, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

08.08.06р.

Справа № 10/254-06

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Транстехсервіс”

( м. Дніпропетровськ )

до Відкритого акціонерного товариства «Дніпроважмаш»

( м. Дніпропетровськ ) про визнання недійсним договору

Суддя Кощеєв І.М.

Представники:

Від позивача: Плетенець Ю. С. –( дов. від 20.07.2006 р. )

Від відповідача: Кононов Д. О. –( дов. від 15.09.2005 р. № 69-02/50 )

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся з позовом до Відповідача про визнання недійсним договору № 130/1-07 від 01.02.2006 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Транстехсервіс»та Відкритим акціонерним товариством «Дніпроважмаш».

Підстави з якими Позивач пов’язує свої позовні вимоги –у теперішній час Позивачу стало відомо, що голова правління-генеральний директор Відкритого акціонерного товариства «Дніпроважмаш»Бринза О.Ф. не мав права на підписання оспорюваного договору. Позивач вважає, що на теперішній час, діючий голова правління-генеральний директор ВАТ «Дніпроважмаш»обіймає вказану посаду незаконно, та не має ніякого права діяти від імені підприємства Відповідача.

В обгрунтування вказаного твердження, Позивач посилається на те, що 07.09.2004 р. відбулася державна реєстрація нової редакції Статуту ВАТ «Дніпроважмаш», та 17.06.2005 р. загальними зборами Відповідача було затверджено Положення про правління ВАТ «Дніпроважмаш». Новою редакцією Статуту Відкритого акціонерного товариства «Дніпроважмаш»було змінено порядок обрання голови і членів правління товариства. Це питання було віднесене до компетенції загальних зборів акціонерів ВАТ «Дніпроважмаш». Після прийняття нової редакції Статуту голову правління-генерального директора загальні збори акціонерів не обирали.

Таким чином, Позивач вважає, що при укладанні оспорюваного правочину Відповідачем було порушено : вимоги п. 10.4. Статуту ВАТ «Дніпроважмаш», у частині не обрання голови правління-генерального директора; вимоги ст. 207 ЦК України, яка встановила, що «правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства…», в частині підписання оспорюваного договору особою, яка не мала на те права; вимоги ст. 48 Закону України «Про господарські товариства № 1576-XII від 19.09.1991 року (в редакції цього закону чинній на момент укладання угоди) в частині, що «…тільки голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства…».

Відповідач проти задоволення позовних вимог Позивача заперечує, зазначаючи у відзиві на позов на їх безпідставність, оскільки до теперішнього часу Голова і члени правління ВАТ «Дніпроважмаш»від посад не відсторонялися, їх повноваження не відкликалися. Відповідно до ст. 5 ЦК України - акти цивільного законодавства регулюють відносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Акт цивільного законодавства не має зворотної дії в часі, крім випадків, коли він пом'якшує або відміняє цивільну відповідальність особи. Таким чином, за думкою Відповідача прийнята нова редакція Статуту Відкритого акціонерного товариства «Дніпроважмаш»від 17.06.2005 р. не відміняє і не припиняє повноваження членів і Голови правління товариства, вибраних (призначених) раніше відповідно до чинного законодавства і Статуту товариства. Відповідно до Статуту ВАТ «Дніпроважмаш», повноваження діючого правління і його Голови закінчуються в 2008 році ( через п'ять років після обрання згідно діючої редакції Статуту ) або можуть бути припинені достроково за ініціативою загальних зборів акціонерів товариства або його Наглядової ради.

За згодою представників сторін у судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частину судового рішення.

Вислухавши пояснення представників сторін, третьої особи, дослідивши матеріали справи, суд, -

В С Т А Н О В И В :

01.02.2006 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Транстехсервіс»в особі директора Решетки В. М. та Відкритим акціонерним товариством «Дніпроважмаш»в собі голови правління - генерального директора Бринзи О.Ф., був укладений договір №130/1-07, згідно з умовами якого ( п. 1.1 договору ) ТОВ «Транстехсервіс»зобов’язувалося поставити, а ВАТ «Дніпроважмаш»прийняти та оплатити продукцію, згідно специфікації.

Відповідно до постанови Пленума Верховного Суду України N 3 від 28.04.1978 р. «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними », угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Ст. 203 ЦК України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину : 1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Оспорювана Позивачем угода підписана з боку Відповідача - Головою Правління - генеральним директоромс ВАТ «Дніпроважмаш»Бринзою О.Ф.

Відповідно до ст. 10.4 Статуту Відкритого акціонерного товариства «Дніпроважмаш», зареєстрованого виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради 17.09.2003 р. за № 04052092Ю0020860 і чинного на момент призначення Голови Правління - генерального директора ВАТ «Дніпроважмаш»Бринзи О.Ф., призначення і відклик Голови Правління - генерального директора і членів правління відносилося до компетенції Спостирежної ради товариства.

Голова Правління - генеральний директор ВАТ «Дніпроважмаш»Бринза О.Ф. протоколом № 25 від 02.10.2003 р. засідання Наглядової ради ВАТ «Дніпроважмаш»був призначений на вказану посаду і продовжує виконувати обов'язки до теперішнього часу.

17.06.2005 р. новою редакцією Статуту Відкритого акціонерного товариства «Дніпроважмаш»був змінений порядок обрання Голови і членів правління товариства. Це питання було віднесене до компетенції загальних зборів акціонерів ВАТ «Дніпроважмаш».

П. 5.4. ст. 5 діючого Положення про правління ВАТ «Дніпроважмаш»було встановлено, що за рішенням загальних зборів акціонерів або спостережної ради Голова і/або члени правління можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов'язків, що повністю відповідає раніше діючій редакції Статуту ВАТ «Дніпроважмаш».

До теперішнього часу Голова правління ВАТ «Дніпроважмаш»від посад не відсторонений, його повноваження не відкликане ( доказів не надано ).

Таким чином, факт прийняття нової редакції Статуту Відкритого акціонерного товариства «Дніпроважмаш»від 17.06.2005 р. не скасовує і не припиняє повноваження членів і Голови правління товариства, вибраних (призначених) раніше відповідно до чинного законодавства і Статуту товариства. Відповідно до Статуту ВАТ «Дніпроважмаш», повноваження Голови правління товариства закінчуються в 2008 році (через п'ять років після обрання згідно діючої редакції Статуту), або можуть бути припинені достроково за ініціативою загальних зборів акціонерів товариства або його Спостирежної ради.

Ініціативи загальних зборів акціонерів товариства або його Наглядової ради щодо дострокового припинення повноваження діючого правління і його Голови –на час розгляду справи не відбулося ( доказів не надано ), навпаки ВАТ «Дніпроважмаш»стверджує, що до теперішнього часу Голова і члени правління ВАТ «Дніпроважмаш»від посад не відсторонялися, їх повноваження не відкликалися.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Позивачем не надано доказів в обгрунтування своїх позовних вимог пов’язаних із твердженням, що діючий голова правління-генеральний директор ВАТ «Дніпроважмаш»обіймає вказану посаду незаконно, та не має ніякого права діяти від імені підприємства Відповідача.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає позовні вимоги Позивача пов’язані з визнанням недійсним договору №130/1-07 від 01.02.2006 р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Транстехсервіс»та Відкритим акціонерним товариством «Дніпроважмаш»- безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

Згідно зазначеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позивачу в задоволені позові –відмовити.

Суддя І.М. Кощеєв

( рішення оформлене відповідно до ст. 84 ГПК України 09.08.2006 р. )

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

Р І Ш Е Н Н Я

( вступна та резолютивна частина )

08.08.2006 р.

Справа № 10/254 - 06

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Транстехсервіс”

( м. Дніпропетровськ )

до Відкритого акціонерного товариства «Дніпроважмаш»

( м. Дніпропетровськ ) про визнання недійсним договору

Суддя Кощеєв І.М.

Представники:

Від позивача: Плетенець Ю. С. –( дов. від 20.07.2006 р. )

Від відповідача: Кононов Д. О. –( дов. від 15.09.2005 р. № 69-02/50 )

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позивачу в задоволені позові –відмовити.

Суддя І.М. Кощеєв