Ухвала суду № 79517809, 21.01.2019, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"21" січня 2019 р. Справа № 911/2393/18

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фастівський завод органічних рідин» про зупинення провадження у справі

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин"

про зобов'язання надати інформацію і документи

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_2 (ордер серії КВ№735287 від 22.12.2018)

ОСОБА_3 (ордер серії КВ№729963 від 26.10.2018)

від відповідача: Слесарчук В.М. (довіреність б/н від 16.08.2018)

встановив:

У загальному позовному провадженні господарського суду Київської області перебуває справа №911/2393/18 за позовом ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1В./позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин" (далі - ТОВ «Фастівський завод органічних рідин»/відповідач) про зобов'язання надати інформацію і документи стосовно діяльності товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин", на отримання інформації про діяльність відповідного товариства за поданою ОСОБА_1 заявою-вимогою від 27.09.2018.

У підготовчому засіданні 14.01.2019 суд постановив ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 21.01.2019.

Поряд з тим, 27.12.2018 через канцелярію господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява про зупинення провадження в даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/2134/18, до якої додано копії ухвали господарського суду Київської області від 03.10.2018 у справі №911/2134/18.

В обґрунтування поданої заяви відповідачем зазначено про існування об'єктивної неможливості розглядати дану справу до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/2134/18, оскільки у разі задоволення позову в справі №911/2134/18 позивач може втратити статус учасника ТОВ «Фастівський завод органічних рідин», а відтак у ОСОБА_1 буде відсутнє право на отримання інформації та документів стосовно діяльності товариства.

14.01.2019 через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі з підстав правомірності набуття права власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин».

У підготовчому засіданні 21.01.2019 представник відповідача підтримав означену заяву, представники позивача заперечили проти задоволення заяви про зупинення провадження в справі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що заява ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» про зупинення провадження у справі підлягає задоволенню виходячи з нижченаведеного.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

До того ж, згідно ч. 2 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Як вбачається з наданої відповідачем копії ухвали господарського суду Київської області від 03.10.2018 у справі №911/2134/18, ОСОБА_5 звернулась до суду позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_6 про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» від 06.01.2015, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_6; визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» від 11.06.2018, укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_1; витребування з незаконного володіння ОСОБА_1 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» у розмірі 20%, що складає 240 000,00 грн; повернення у власність ОСОБА_5 частини частки у статутному каптіалі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» у розмірі 20%, що складає 240 000,00 грн з незаконного володіння ОСОБА_1.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_6 не було виконано обов'язок по оплаті частини частки у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин», передбачений договором купівлі-продажу частини частки у статутном капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» у розмірі 20% (240 000,00 грн), укладеним між ОСОБА_5 та ОСОБА_6, внаслідок чого до ОСОБА_6 не перейшло право власності на відповідну частину частки за відповідним договором, а тому остання не мала правомочностей щодо відчуження частини частки ОСОБА_1 відповідно до договору дарування від 11.06.2018, укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_1.

Таким чином, оскільки обставини наявності/відсутності права власності ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» встановлюються в межах справи №911/2134/18 та можуть вплинути на встановлення істотних обставин, їх правову оцінку в межах справи №911/2393/18, а встановлення таких обставин лежить поза межами предмету та підстав позову в даній справі, що позбавляє можливості самостійного встановлення означених обставини у ній, суд дійшов висновку про об'єктивну неможливість розгляду цієї справи до вирішення справи №911/2134/18.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

З огляду викладеного, суд дійшов висновку про зупинення провадження в справі №911/2393/18 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/2134/18.

До того ж, при постановленні даної ухвали судом враховано, що у провадженні господарського суду Київської області перебувають справи №911/2191/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин" про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин", оформленого протоколом від 14.08.2018 та №911/2732/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин" від 12.11.2018, оформленого протоколом №12/11/18 від 12.11.2018, провадження в яких зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі №911/2134/18.

Керуючись ст. ст. 227, 229, 234, 237 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фастівський завод органічних рідин» про зупинення провадження у справі задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі №911/2393/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин" про зобов'язання надати інформацію і документи до набрання законної сили судовим рішенням господарського суду Київської області у справі №911/2134/18.

Повна ухвала складена та підписана 31.01.2019, набирає законної сили з моменту її проголошення суддею відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повної ухвали у відповідності до ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції відповідно до ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Водночас, відповідно до підпункту 17.5) підпункту 17) пункту 1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу. У разі порушення порядку подання апеляційної чи касаційної скарги відповідний суд повертає таку скаргу без розгляду.

Суддя В.А. Ярема