Ухвала суду № 79458996, 25.01.2019, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"25" січня 2019 р.м. Одеса Справа № 916/2793/18

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.

секретар судового засідання Шейнцис О.О.

при розгляді справи за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Золотий Урожай" (83086, м. Донецьк, пр. Лагутенка, 13, каб.30) в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "Одеський коровай" (65078, м. Одеса, вул. Генерала Петрова, буд.14)

про визнання недійсним рішення

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 - ліквідатор, арбітражний керуючий;

від відповідача: не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

12.12.2018р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Золотий Урожай" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_1 звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Одеський коровай", в якій просить суд визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Одеський коровай" від 23.11.2018р., а також стягнути судові витрати.

Як зазначає позивач у своїй позовній заяві, 19.11.2018р. Товариству з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Золотий Урожай» відповідно до листа Акціонерного товариства «СБЕРБАНК» за вих. №25855/4/28-2 від 19.11.2018 року стало відомо, що 23.11.2018 року об 11-00 год. відбудуться позачергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Одеський коровай".

Водночас, ТОВ «ТД «Золотий Урожай» є власником 7 700 943,00 (сім мільйонів сімсот тисяч дев'ятсот сорок три) акцій (іменних, простих, бездокументарних) ПАТ "ОДЕСЬКИЙ КОРОВАЙ», частка у статутному капіталі складає 16,4247% (міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів UA1501171003) та про проведення позачергових загальних зборів ПАТ «Одеський коровай» ТОВ «ТД «Золотий Урожай», як акціонер, повідомлений не був.

Позивач вказує, що за наслідками проведення позачергових загальних зборів акціонерів, які відбулись 23.11.2018р., були прийняті відповідні рішення, однак, результати таких рішень позивачу наразі невідомо, оскільки підсумки голосування не було оголошено на загальних зборах, під час яких проводилося голосування.

Позивач вважає, що рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Одеський коровай» від 23.11.2018 року повинні бути визнанні недійсними внаслідок допущених під час організації та проведення позачергових загальних зборів порушень вимог законодавства, які порушили корпоративні права ТОВ «ТД «Золотий Урожай», як акціонера ПАТ «Одеський коровай».

Крім того, у своїй позовній заяві позивач просить суд витребувати від Публічного акціонерного товариства "Одеський коровай" рішення позачергових зборів акціонерів від 23.11.2018р., зазначаючи, що вказане рішення позивач не отримав від відповідача станом на день подання позову до суду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.12.2018р. відкрито провадження у справі № 916/2793/18, справу прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження із призначенням підготовчого засідання на "25" січня 2019 р. о 12:00.

У судове засідання 25.01.2019р. з'явився представник позивача, який зазначив, що він неодноразово звертався до Публічного акціонерного товариства "Одеський коровай" з вимогою про направлення на адресу ТОВ "Торговий дім "Золотий Урожай" рішення загальних зборів від 23.11.2018р., водночас, відповідач на такі звернення позивача ніяким чином не відреагував.

З огляду на зазначене, позивач просив суд задовольнити його клопотання про витребування доказів, яке було зазначено у прохальній частині позовної заяви.

Представник відповідача у судове засідання 25.01.2019р. не з'явився, водночас від останнього до канцелярії суду 25.01.2019р. за вх.№1549/19 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке обґрунтоване тим, що ПАТ "Одеський коровай" на теперішній час знаходиться у скрутному фінансовому становищі, у зв'язку із чим наразі у відповідача відсутні кошти для залучення адвоката з метою представлення інтересів відповідача у суді.

Відповідно до ч. 1 ст.177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Згідно до ч. 2 ст. 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд, зокрема, з'ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; вирішує заяви та клопотання учасників справи; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Відповідно до ч.ч.1,3 ст. 80 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Приймаючи до уваги вищевказане клопотання позивача про витребування доказів, а також з огляду на те, що в рамках розгляду справи №916/2793/18 судом вирішується питання стосовно дійсності рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Одеський коровай" від 23.11.2018р., суд доходить висновку про необхідність його дослідження, у зв'язку із чим вважає за необхідне зобов’язати відповідача надати до суду належним чином оформлену копію зазначеного рішення.

Згідно до ч.ч.1,2 ст. 18 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Відповідно до ч.6,8 ст. 81 ГПК України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Враховуючи стислий строк розгляду справи, суд вважає за необхідне встановити Публічному акціонерному товариству "Одеський коровай" строк для подання витребуваних доказів до суду, а саме 08.02.2019р.

Керуючись ст.ст. 81, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Зобов’язати Публічне акціонерне товариство "Одеський коровай" (65078, м. Одеса, вул. Генерала Петрова, буд.14) надати до Господарського суду Одеської області належним чином засвідчену копію рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Одеський коровай" від 23.11.2018р. у строк до 08.02.2019р.

Повний текст ухвали складено 29.01.2019р.

Ухвала набрала чинності 25.01.2019р. та оскарженню не підлягає.

Суддя Ю.М. Щавинська