Ухвала суду № 79312255, 21.01.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua0,2

УХВАЛА

м. Київ

21.01.2019Справа № 910/15952/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., за участю секретаря судового засідання Коверги П.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт» та Комунального підприємства «Новозаводське» Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Бенфолд»

про визнання недійсним Договору про відчуження частки в статутному капіталі товариства та скасування реєстраційної дії.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт» та Комунального підприємства «Новозаводське» Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області про визнання недійсним Договору про відчуження частки в статутному капіталі товариства та скасування реєстраційної дії.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Бенфолд», який було укладено між ТОВ «Аргос Стандарт» та ОСОБА_2 не відповідає чинному законодавству України, а отже є недійсним в силу положень ст. 203, 215 ЦК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.12.2018 судом залишено позовну заяву без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків та встановлено спосіб їх усунення.

10.12.2018 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про усунення недоліків, відповідно до якої, позивачем усунуто недоліки, зазначені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 04.12.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2018 відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, підготовче засідання призначено на 21.01.2019.

21.12.2018 представником позивача подано заяву про забезпечення позову

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2018 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовлено.

27.12.2018 представником позивача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

27.12.2018 представником відповідача - 2 подано заяву про ознайомлення з матеріалами справи.

09.01.2019 представником відповідача - 2 подано відзив на позовну заяву та клопотання про направлення справи до Господарського суду Дніпропетровської області.

21.01.2019 представником відповідача - 2 подано клопотання про відкладення розгляду справи, яке у судовому засіданні представником відповідача - 2 не підтримано.

У судове засідання 21.01.2019 представники позивача та відповідача - 2 з'явились, інші учасники судового процесу не з'явились.

Розглянувши клопотання представника відповідача - 2 про передачу справи за підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, суд дійшов висновку про необхідність передачі справи на розгляд Господарського суду Дніпропетровської області, з огляду на наступне.

Як вбачається з позовної заяви, позивачем заявлено вимоги про:

- визнання недійсним Договору про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Бенфолд» номінальною вартістю 7 004 550 грн., укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ «Аргос Стандарт»;

- скасування реєстраційної дії № 10681070014051133 від 02.07.2018 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами до установчих документів.

В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначає, що ОСОБА_2, який відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань є директором ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ», уклав від імені останнього договір про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «БЕНФОЛД» вартістю у 7 004 550 грн.:

1) не мав повноважень директора ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» на момент укладення оспорюваного договору, оскільки рішення Загальних зборів учасників ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» від 07.05.2018 р. (оформлене протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» № 1 від 07.05.2018 р.), яким було звільнено ОСОБА_2 з посади директора ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ», не було скасоване чи визнано недійсним, а отже є дійсним;

2) на порушення статті 9 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» уклав оспорюваний договір без письмового погодження Нацкомфінпослуг, набувши істотної участі у фінансовій установі - ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» шляхом опосередкованого володіння в статутному капіталі фінансової установи 99,99 %, оскільки ОСОБА_2 набув частку в статутному капіталі ТОВ «БЕНФОЛД» у розмірі 100 %, а останнє є учасником ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» із розміром частки - 99,99 %;

3) діяв із перевищенням своїх повноважень, оскільки уклав від імені ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» оспорюваний договір без згоди Загальних зборів учасників цього товариства, чим порушив вимоги статей 92, 98 Цивільного кодексу України, статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;

4) порушив вимогу ч. 3 ст. 238 Цивільного кодексу України, уклавши оспорюваний договір від імені особи, яку він представляє (ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ»), в своїх інтересах.

Позивач зазначає, що вищезазначеними діями відповідачів -1, 2, 3 було порушено корпоративні права ОСОБА_1 як учасника ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ», а саме:

- брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому Законом та статутом товариства;

- право ОСОБА_1 на отримання частини прибутку товариства у вигляді дивідендів;

- право ОСОБА_1 на отримання у разі ліквідації ТОВ «АРГОС СТАНДАРТ» частини його майна або вартості частини майна.

Пунктом 13 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Таким чином, вимога про скасування реєстраційної дії № 10681070014051133 від 02.07.2018 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами до установчих документів є похідною вимогою, від основної - про визнання недійсним Договору про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Бенфолд» номінальною вартістю 7 004 550 грн., укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ «Аргос Стандарт».

Частиною 6 статті 30 Господарського процесуального кодексу України визначено, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Згідно з ч. 2 ст. 27 ГПК України для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Як встановлено судом, станом на 28.11.2018 (дата подання позовної заяви) та станом на 14.12.2018, згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт» (ідентифікаційний код: 39223626) зазначено: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Космічна, будинок 9Б, офіс 601.

Зважаючи на встановлені обставини, справа №910/15952/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт» та Комунального підприємства «Новозаводське» Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенфолд», про визнання недійсним Договору про відчуження частки в статутному капіталі товариства та скасування реєстраційної дії підлягає передачі за виключною підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 31 Господарського процесуального кодексу України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду, а згідно з частиною 3 цієї статті - передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 1 цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п'яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п'яти днів після залишення її без задоволення.

Керуючись ст.ст. 31, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Справу №910/15952/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю «Аргос Стандарт» та Комунального підприємства «Новозаводське» Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «Бенфолд», про визнання недійсним Договору про відчуження частки в статутному капіталі товариства та скасування реєстраційної дії передати за виключною підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно з ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її складення повного тексту.

Повний текст ухвали складено: 22.01.2019

Суддя О.А. Грєхова