Ухвала суду № 79249561, 15.01.2019, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"15" січня 2019 р. м. Київ Справа № 911/1437/17

У справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс"

ОСОБА_2

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним змін до статуту та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі

Суддя Карпечкін Т.П.

обставини справи:

Рішенням Господарського суду Київської області від 13.11.2017 року у справі № 911/1437/17 в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 року у справі № 911/1437/17 апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Київської області від 13.11.2017 у справі № 911/1437/17 задоволено, рішення Господарського суду Київської області від 13.11.2017 року у справі № 911/1437/17 скасовано та прийняти нове рішення, яким позов задовольнено повністю, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", оформлені протоколом № 2 від 21.12.2013 року, в частині: збільшення статутного капіталу на 200 000,00 грн. за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_2; встановлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2 - 200 000,00 грн., що становить 14,0% статутного капіталу товариства, визнано недійсними зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс", затверджені протоколом №2 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" від 21.12.2013 року, в частині: прийняття до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2; збільшення статутного капіталу за рахунок внеску трансформаторної підстанції ОСОБА_2 на суму 202 000,00 грн.; встановлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінська компанія "Піонер Сервіс" ОСОБА_2 - 202 000,00 грн., що становить 14,2% статутного капіталу товариства, визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, стягнуто з ОСОБА_2 4 800,00 грн. судового збору за подання позову та 5 280,00 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 21.08.2018 року справу № 911/1437/17 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі ч. ч. 1, 6 ст. 302 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Великої Палати Верховного суду від 18.12.2018 року касаційну скаргу ОСОБА_2 задоволено частково, постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.02.2018 року та рішення Господарського суду Київської області від 13.11.2017 року у справі № 911/1437/17 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

Відповідно до п. 5.5. розділу 5 Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду Київської області затверджених рішенням зборів суддів Господарського суду Київської області від 23.06.2017 року № 18 розподіл судових справ, рішення в яких скасовувались апеляційною чи касаційною інстанціями з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції, здійснюється у порядку, передбаченому для позовних заяв, за виключенням судді, колегії суддів, судове рішення яких скасоване.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 911/1437/17 визначено суддю Карпечкіна Т.П.

15.12.2017 року набрали чинності зміни до Господарського процесуального кодексу України, внесені Законом України № 2147-VIII від 03.10.2017 року, відповідно до підпункту 9 пункту 1 Перехідних положень якого справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку позовного провадження (загального або спрощеного).

За таких обставин, провадження у справі № 911/1437/17 підлягає до нового розгляду, з врахуванням нової редакції Господарського процесуального кодексу України, враховуючи складність справи, подальше провадження у справі має здійснюватись за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

постановив:

1. Прийняти справу № 911/1437/17 до провадження в порядку нового розгляду за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження.

2. Підготовче засідання призначити на 13.02.2019 року о 13 год. 45 хв.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, зал судових засідань № 5).

3. Повідомити сторони про те, що в силу положень ч. 2 ст. 169 Господарського процесуального кодексу України суд встановлює письмову форму для всіх заяв та клопотань, що будуть подаватись у даній справі.

4. Зобов'язати позивача:

- оригінали доданих до позовної заяви документів для огляду в судовому засіданні;

- надати обґрунтовані письмові пояснення з підтверджуючими доказами щодо складу учасників ТОВ "УК "Піонер Сервіс" станом на даний момент;

- надати обґрунтовані письмові пояснення з підтверджуючими доказами щодо дійсного розміру частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ "УК "Піонер Сервіс", оскільки згідно з проколом загальних зборів учасників цього Товариства від 21.12.2013 року № 2 ця частка визначена у розмірі 200 000,00 грн., що становила 14,0 % статутного капіталу, а згідно зі змінами до статуту, затвердженими цими ж зборами, державна реєстрація яких відбулася 25.02.2014 року, частка цієї особи складала вже 202 000,00 грн., що становила 14,2 % статутного капіталу Товариства.

- надати обґрунтовані письмові пояснення з підтверджуючими доказами щодо дотримання порядку скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "УК "Піонер Сервіс" від 21.12.2013 року;

- надати докази в підтвердження тверджень позивача щодо відсутності у ОСОБА_2 права власності на спірне майно - трансформаторну підстанцію;

- надати обґрунтовані письмові пояснення з підтверджуючими доказами щодо порушення прав та законних інтересів позивача прийнятими на загальних зборах 21.12.2013 року рішеннями та відповідними змінами до статуту ТОВ "УК "Піонер Сервіс".

- надати обґрунтовані письмові пояснення з підтверджуючими доказами щодо передачі ОСОБА_2 товариству свого вкладу у власність до моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014 року, укладеного між нею і позивачем;

- надати обґрунтовані письмові пояснення з підтверджуючими доказами щодо порушення прав та законних інтересів позивача укладенням спірного договору купівлі-продажу від 28.02.2014 року (чіткий перелік порушень);

- надати обґрунтовані письмові пояснення щодо належності обраного способу захисту прав чи інтересів позивача - вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 28.02.2014 року, враховуючи, що позивач не пред'являє вимог щодо застосування наслідків виконання недійсного правочину;

- надати обґрунтовані письмові пояснення з підтверджуючими доказами щодо того коли позивач довідався про порушення своїх прав за кожною заявленою позовною вимогою;

- інші письмові пояснення по справі з врахуванням постанови Верховного суду від 18.12.2018 року у справі № 911/1437/17;

- інші докази, які підтверджують викладені у позовній заяві обставини.

5. Зобов'язати відповідача1 надати:

- оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для залучення до матеріалів справи) документів, на підставі яких діє відповідач (статут) станом на момент прийняття спірного рішення та на даний час;

- протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали відзив по суті позовної заяви з наданням доказів, що підтверджують викладені в ньому обставини, а сторонам його копію у порядку, передбаченому статтями 165, 178 Господарського процесуального кодексу України.

6. Зобов'язати відповідача2 надати протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали відзив по суті позовної заяви з наданням доказів, що підтверджують викладені в ньому обставини, а сторонам його копію у порядку, передбаченому статтями 165, 178 Господарського процесуального кодексу України.

7. Зобов'язати позивача подати у строк протягом п'яти днів з дня отримання відзивів на позов відповідь на відзив відповідачів (за його наявності) у порядку, передбаченому статтями 166, 184 Господарського процесуального кодексу України; копію якого направити відповідачам, докази чого надати суду.

8. Зобов'язати відповідачів подати у строк протягом п'яти днів з дня отримання відповіді на відзив (якщо така буде подана) заперечення щодо наведених позивачем у відповіді на відзив пояснень, а сторонам їх копію у порядку, передбаченому ст. 167 Господарського процесуального кодексу України.

9. Попередити відповідачів про те, що у разі ненадання ним відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи згідно ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України.

10. Викликати в судове засідання повноважних представників сторін. Повноваження представників мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку (засвідченою нотаріально або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника з прикладенням печатки цієї організації). У разі представництва інтересів сторони безпосередньо її керівником або засновниками - наказ, рішення, розпорядження, протокол тощо (або засвідчені належним чином витяги з них), які підтверджують їх призначення або обрання.

11. Явка представників сторін в судове засідання визнається обов'язковою.

12. Роз'яснити, що неявка у підготовче засідання учасника справи, повідомленого про дату, час і місце проведення засідання, який не повідомив про причини неявки або якщо такі причини не визнано судом поважними, не є підставою для відкладення підготовчого засідання за змістом ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

13. Попередити сторони про те, що у разі неможливості виконання вимог цієї ухвали, необхідно подати письмову заяву (клопотання) із зазначенням причин.

14. Попередити сторони про можливість застосування судом заходів процесуального примусу у разі:

- порушення порядку під час судового засідання, невиконання розпоряджень судді;

- невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу;

- зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству;

- неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин та ін.

15. Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

16. Копію ухвали Господарського суду Київської області надіслати сторонам у справі.

17. Згідно ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

18. Відповідно до приписів ст. 255 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Т.П. Карпечкін