Ухвала суду № 79221094, 09.01.2019, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 24/128/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

09.01.2019 Справа № 908/2317/18

Господарський суд Запорізької області у складі судді Азізбекян Т.А., при секретарі Вака В.С.

За участю представників:

від позивача: не прибув

від відповідача 1: ОСОБА_1, довіреність від 17.05.2018 № 17-05/18-3

від відповідача 2: не прибув

від третьої особи 1: не прибув

від третьої особи 2: не прибув

Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/2317/18

за позовом: ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1)

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (69059, м. Запоріжжя, вул. Європейська, буд. 8, ідентифікаційний код 39808772)

до відповідача 2: ОСОБА_3 (АДРЕСА_3,, ідентифікаційний код НОМЕР_2)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1. Виконавчий комітет Луцької міської ради (43025, м. Луцьк, вул. Богдана Хмельницького, буд. 19, ідентифікаційний код 04051327)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" (АДРЕСА_3, ідентифікаційний код 32332395)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Запорізької області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" та ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" (ідентифікаційний код 32332395), укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (ідентифікаційний код 39808792) та ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2) від 01.07.2016.

- застосування наслідків недійсності правочину, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (ідентифікаційний код 39808792) та ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2), а саме: скасування реєстраційного запису №15211050037000002, внесеного 16.08.2016 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором ОСОБА_4; Комунальне підприємство "Солом'янка-Сервіс" щодо реєстрації зміни інформації про засновників, що стосується частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" (ідентифікаційний код 32332395) у розмірі 9,5 % статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 1 619 605,00 грн., придбаної у товариства з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (ідентифікаційний код 39808792) за Договором купівлі-продажу частки статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" (ідентифікаційний код 32332395), укладеним між товариством з обмеженою відповідальністю "Фреш Трейд" (ідентифікаційний код 39808792) та ОСОБА_3 (ідентифікаційний код НОМЕР_2).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.11.2018 наведену вище позовну заяву передано для розгляду судді Азізбекян Т.А.

Ухвалою суду від 12.11.2018 позовну заяву ОСОБА_2 залишено без руху в порядку п. 1 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою суду від 30.11.2018 відкрито провадження у справі № 908/2317/18 за правилами загального провадження, присвоєно справі номер провадження 24/128/18, підготовче судове засідання призначено на 20.12.2018. Також, вказаною ухвалою залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Виконавчий комітет Луцької міської ради та товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт".

Судом відкладалося підготовче засідання на 27.12.2018 та на 09.01.2019, про що винесено відповідні ухвали.

04.01.2019, на адресу господарського суду Запорізької області надійшло клопотання вих. № 001 від 02.01.2019 представника ОСОБА_2 про забезпечення проведення судового засідання 09.01.2019 о 15 год. 15 хв. у справі № 908/2317/18 за участю представника позивача в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 08.01.2019 клопотання представника ОСОБА_2 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено. Доручено Подільському районному суду м. Києва забезпечити проведення відеоконференції 09.01.2019.

Судове засідання 09.01.2019 в режимі відеоконференції не відбулося з технічної неможливості з причин не підключення.

Відповідно до ст. 222 ГПК України здійснювалося повне фіксування судового засідання 09.01.2019 за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Судом перевірені повноваження присутнього в судовому засіданні 09.01.2019 представника відповідача 1.

Учасник процесу оголосив про обізнаність прав та обов'язків, викладених у статтях 42, 46 Господарського процесуального кодексу України.

Відводів складу суду не заявлено.

09.01.2019 позивачем надано суду: заява про забезпечення позову від 08.01.2019 № 008, згідно якої просить суд заборонити всім державним реєстраторам - суб'єктам державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, включаючи держаних реєстраторів структурних підрозділів територіальних органів Міністерства юстиції України, виконавчих органів сільських, селищних та міських рад, Київської та Севастопольської міської, районної, районної в містах Києві та Севастополі державної адміністрації, нотаріусам та акредитованим суб'єктам державної реєстрації, проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", код ЄДРПОУ 32332395 щодо частки в статутному капіталі, якою володіє ТОВ «ЕЛ.ЕЙ. Світ Консалтінг», індекс 05921, місто Світ, вулиця Штурмова, 101, Словаччина, розмір внеску до статутного фонду - 1619605,00 грн., що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі змін до установчих документів - до набрання законної сили судовим рішенням у справі.

Розгляд заяви про забезпечення позову від 08.01.2019 № 008 відкладено до наступного судового засідання.

Також позивачем надано суду відповідь на відзив від 08.01.2019 № 007, в якій просить суд задовольнити позовні вимоги з урахуванням заяви про забезпечення позову та клопотання від 08.01.2019 вих. № 009 про витребування доказів, а саме: витребувати в Виконавчого комітету Луцької міської ради матеріали реєстраційної справи ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт".

Відповідач 1 визнав позовні вимоги у повному обсязі, свою позицію виклав у відзиві на позовну. Також відповідачем 1 надано суду Витяг з ЄДР ТОВ «Фреш Трейд» від 09.01.2019.

В засіданні 09.01.2019 судом розглянуто заяви ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт", Виконавчого комітету Луцької міської ради та ОСОБА_3 про непідсудність даної справи господарському суду Запорізької області та передачі за територіальною підсудністю до господарського суду Волинської області.

Заяви судом залишенні без задоволення з наступного.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Згідно ч. 6 ст. 30 ГПК України, спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають і правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Спір щодо оскаржуваного Договору виник між юридичною особою ТОВ "Фреш Трейд" та її колишнім учасником ОСОБА_2 щодо визнання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Спільне Українсько-Бельгійське підприємство з іноземними інвестиціями "Євролакт" від 01.07.2016 недійсним, який обґрунтовує своє порушене корпоративне право тим, що його як учасника ТОВ "Фреш Трейд" не залучили до надання згоди на укладання оскаржуваного Договору Директором ТОВ "Фреш Трейд" ОСОБА_5 в порядку пп. 9.4 п. 9.4.13 Статуту ТОВ "Фреш Трейд" в редакції 2016.

Місцезнаходженням юридичної особи ТОВ «Фреш Трейд» є адреса: 69059, Запорізька обл., місто Запоріжжя, вул. Європейська, будинок 8. Отже даний спір підсудний господарському суду Запорізької області.

Відповідно до ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмету позову, характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Пунктом 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України закріплено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Враховуючи викладене, судом приймається рішення про продовження підготовчого судового засідання на тридцять днів. Судове засідання призначити на 11.02.2019 о 10 год. 00 хв.

За змістом ч. 2 ст. 232 ГПК України, процедурні питання, пов'язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

У відповідності до вимог ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Керуючись ст. ст. 177, 182, 183, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити підготовче судове засідання на тридцять днів.

2. Судове засідання призначити на 11.02.2019 о 10 год. 00 хв.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4.

3. Запропонувати позивачу надати суду підтвердження статусу позивача станом на час подання позову, обґрунтування свого порушеного інтересу та права.

4. Запропонувати відповідачу 1 надати суду Статут товариства з урахуванням змін.

5. Запропонувати відповідачу 2 викласти позиції щодо укладання спірного договору.

6. У судове засідання викликати представників сторін. При направленні в судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників (правовстановлюючі документи, довіреність).

7. Відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, ухвала набирає законної сили з моменту її підписання і оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

8. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/.

Суддя Т.А. Азізбекян