Рішення № 79086053, 05.12.2018, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 грудня 2018 року м. Черкаси справа № 925/968/18

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Кучеренко О.І. із секретарем судового засідання Юхименко О.В., за участю представників: від позивача – ОСОБА_1, адвокат, від відповідача – ОСОБА_2, за довіреністю, розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні суду справу за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія» Агросоюз-РП» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вектор Агро-ЛТД» про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

до Господарського суду Черкаської області з позовом звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія» Агросоюз-РП» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вектор Агро-ЛТД» про визнання недійсним договору купівлі-продажу №04/04/2016 від 04 квітня 2016 року. Посилаючись на ч.3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України позивач заявою від 23.10.2018 змінив підставу позову обґрунтувавши позовні вимоги тим, що спірний договір був укладений між пов’язаними особами і не в інтересах позивача, а в інтересах ОСОБА_3, який на момент укладення спірного договору та до листопада 2017 року виконував обов’язки директора товариства, що підтверджується випискою з ЄДРПОУ та витягом з ЄДР на позивача та його цивільної дружини ОСОБА_4. На момент підписання оспорюваного договору ОСОБА_3 був одночасно і директором ТОВ «Інвестиційна компанія» Агросоюз-РП» і єдиним учасником ТОВ «Вектор Агро-ЛТД», а його цивільна дружина ОСОБА_4 – директором ТОВ «Вектор Агро-ЛТД» та фінансовим директором ТОВ «Інвестиційна компанія» Агросоюз-РП». Оскільки оспорюваний договір був укладений між пов’язаними особами і не в інтересах позивача, це є підставою для застосування положень статей 203, 215 Цивільного кодексу України та визнання недійним договору купівлі-продажу №04/04/2016 від 04 квітня 2016 року. Крім того позивач зазначає, що оспорюваний договір укладений всупереч інтересам позивача з огляду на положення п.8.4 договору згідно якого сторонами цього договору була передбачена пеня за прострочення виконання зобов’язань за спірним договором. На час укладення та виконання спірного договору на рахунках позивача кошти були, однак директор позивача не здійснював оплату в повній мірі отриманого від відповідача товар і ці неправомірні дії бувшого директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Агро Союз-РП» ОСОБА_3 призвели до застосування значних штрафних санкцій, які за рішенням Господарського суду Черкаської області від 24 січня 2017 у справі №925/1501/16 були стягнуті з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Агросоюз-РП». Таким чином, на думку позивача наявні підстави для застосування положень статей 203,215 Цивільного кодексу України та визнання недійсним договору купівлі продажу від 04.04.2016 №04/04/2016, укладеного в порушення норм частини 3 статі 238 Цивільного кодексу України.

16.10.2018 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позов, у якому відповідач проти позову заперечував з підстав його необґрунтованості, оскільки спірний договір укладався за взаємною згодою сторін. Між сторонами існують господарські відносини та сторони постійно співпрацюють, підприємство позивача-виробник курячого яйця, відповідач, серед іншого, займається виробництвом готових кормів для тварин. Підприємство відповідача відповідно до укладеного спірного договору, здійснило поставку свого товару на підприємство позивача, за який відповідач так і не розрахувався. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 24.01.2017 у справі №925/1501/16 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія» Агросоюз-РП» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Вектор Агро-ЛТД» стягнуто 854654 грн 91 коп заборгованості, у тому числі і штрафні санкції. До цього часу вказане судове рішення не виконане. Також позивачем не надано документів на підтвердження того, що особа яка підписала спірний договір, одночасно діяла в своїх інтересах або одночасно представляла інтереси іншої сторони за договором.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав повністю та просив їх задовольнити, представник відповідача проти позову заперечував, дотримувався позиції викладеної у відзиві на позов.

У судовому засіданні 05.12.2018 оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Заслухавши доводи та пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наявні в справі матеріали, судом встановлено, що 04 квітня 2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Вектор Агро-ЛТД» в особі директора ОСОБА_4, яка діє на підставі Статуту (надалі Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Агро Союз-РП», в особі директора ОСОБА_3, який діє на підставі Статуту (надалі-Покупець) було укладено договір купівлі-продажу №04/04/2016 (далі – Договір), за умовами якого Постачальник зобов’язався передати у власність Покупця товар (будь-яка сільськогосподарська продукція, у тому числі висівка кукурудзяна) та інший товар вказаний у видаткових накладних, а Покупець зобов’язався приймати цей товар та своєчасно здійснити оплату.

Спірний договір містить наступні основні умови: асортимент, одиниця виміру, загальна кількість товару, що підлягає поставці за цим Договором, ціна за одиницю товару, визначаються у видаткових накладних, які є невід’ємною частиною цього Договору; датою поставки товару є дата, вказана у видатковій накладній; підписання видаткової накладної є підтвердженням прийняття товару належної якості (пункт 1.2 Договору). Оплата вартості партії товару проводиться покупцем шляхом перерахування безготівкових коштів розрахунковий/поточний рахунок постачальника в день отримання товару у повному розмірі (100%); всі оплати за товар зараховуються по першій поставці, тобто в тій послідовності, в якій вони надійшли на підприємство в незалежності від призначення платежу (пункти 7.1, 7.2 Договору). За прострочення оплати покупець сплачує постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, від суми простроченого платежу за кожен день прострочення (пункт 8.4 Договору). Термін дії договору сторонами встановлений з моменту його підписання сторонами і до 31.12.2017 а в частині взаєморозрахунків до повного виконання (пункт 10.1 Договору).

За спірним договором Постачальник поставив Покупцю товар за який останній зобов’язувався сплатити кошти у визначені договором строк.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 24.01.2017, яке набрало законної сили, у справі №925/1501/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вектор-Агро ЛТД» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Агро Союз-РП» про стягнення 854 654 грн 91 коп було встановлено, що на виконання зобов’язань за договором від 04.04.2016 №04/04/2016 Товариство з обмеженою відповідальністю «Вектор-Агро ЛТД», як Постачальник у період з 04.04.2016 по 28.10.2016 поставило Товариству з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Агро Союз-РП» товар на загальну суму 2877217 грн 26 коп, за який відповідач розрахувався лише частково. Цим рішенням позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Вектор-Агро ЛТД» задоволені повністю з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Агро Союз-РП» стягнуто 736 863 грн 01 коп основного боргу, 75 172 грн 16 коп пені, 35 077 грн 45 коп інфляційних втрат, 7 542 грн 29 коп 3% річних та 12 819 грн 82 коп судового збору. Рішення господарського суду Черкаської області від 24.01.2017 у справі № 925/1501/16 було встановлено, що договір є укладеним, а вимоги позивача ґрунтуються на правах і зобов’язаннях сторін цього договору.

Предметом спору у даній справі є вимога позивача про визнання недійсним договору. За правовою природою спірний договір являється договором купівлі - продажу товару, сторони спірного договору являються юридичним особами, суб'єктами господарювання у розумінні статей 2, 55 Господарського кодексу України (далі - ГК України). Основні засади господарювання в Україні визначає ГК України, який регулює господарські відносини, що виникають в процесі організації та здійснення господарської діяльності між суб’єктами господарювання, а також між цими суб’єктами та іншими учасниками відносин у сфері господарювання.

Позовні вимоги позивачем мотивовано порушенням сторонами договору при його укладенні вимог статей 203, 215 Цивільного кодексу України та порушенням норм частини 3 статі 238 Цивільного кодексу України, відповідно до якої представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Згідно зі статтею 203 цього Кодексу, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається із змісту оспорюваного Договору з боку Покупця - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Агросоюз-РП» договір підписаний директором ОСОБА_3, який діяв на підставі Статуту, а з боку Постачальника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вектор Агро-ЛТД», він підписаний директором ОСОБА_4, яка також діяла на підставі Статуту товариства. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 24.01.2017 у справі №925/1501/16 було встановлено, що договір купівлі-продажу №04/04/2016 від 04.04.2016 є укладеним та встановлено порушення покупцем умов договору в частині оплати поставленого товару Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Агросоюз-РП». Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Отже, обставини встановлені рішенням Господарського суду Черкаської області від 24.01.2017 у справі №925/1501/16 не підлягають доказуванню при розгляді даної справи, у якій це товариство бере участь як позивач.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, інших нормативно-правових актах або установчих документах. Тобто, особа яка підписує договір від імені юридичної особи повинна мати відповідний обсяг дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі в розумінні частини 2, 3 статті 203 ЦК України.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. За приписами статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Частинами 1, 4 статті 99 ЦК України встановлено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо.

Відповідно до статті 145 ЦК України (в редакції на час укладення спірного договору) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Згідно з частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.04.2016 (дату укладення оспорюваного Договору), органом управління Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Агросоюз-РП» є збори засновників, керівником цього товариства та підписантом з 06.12.2011 є ОСОБА_3 (згідно із Статутом). Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.04.2016 керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Вектор-Агро ЛТД» та підписантом з 21.05.2014 є ОСОБА_4. Будь-яких обмежень щодо вчинення правочинів від імені юридичних осіб на вказаних осіб у вказаних Витягах не зафіксовано. Відповідно до статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - документ у паперовій або електронній формі, що сформований програмним забезпеченням Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за зазначеним заявником критерієм пошуку та містить відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які є актуальними на дату та час формування витягу або на дату та час, визначені у запиті, або інформацію про відсутність таких відомостей у цьому реєстрі. Отже, суд вважає доведеним факт, що керівник позивача ОСОБА_3 та ОСОБА_4 при укладення спірного Договору діяли у межах повноважень наданих Законом та відповідно до статутів товариств.

Відповідно до частини 3 статті 238 ЦК України, на яку посилається позивач, як на підставу своїх доводів, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом. Отже, представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам особи, яку представляє, у тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є. Згідно з статтею 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. З огляду на вищевикладене, суд прийшов до висновку, що укладаючи договір від імені юридичної особи її керівник ніяким чином не міг набувати будь-яких прав чи обов’язків щодо цих зобов’язань, як фізична особа. І не дивлячись на те, що ОСОБА_3 є єдиним засновником та кінцевим бенефіціарним власником (контролером) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вектор-Агро ЛТД» для нього, як фізичної особи не настали будь-які наслідки (позитивні чи негативні), у зв’язку з укладенням спірного Договору.

Відповідно до статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Позивачем не доведено та відповідними доказами не підтверджені доводи позивача про вчинення спірного Договору від імені юридичної особи у власних інтересах ОСОБА_3, щодо навмисного затягування сплати коштів колишнім директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «Агросоюз-РП» за поставлений товар або інші обставини, які б викликали сумніви у навмисному невиконанні умов спірного договору. За встановлених обставин, враховуючи правові підстави наведені позивачем, як докази недійсності спірного Договору, суд вважає, що для визнання спірного договору недійсним не мають юридичного значення обставини виконання сторонами своїх зобов’язань за цим договором. Отже, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для застосування положень статей 203, 215, ЦК України та визнання недійсним спірного Договору, з порушення норм частини 3 статті 238 цього Кодексу.

Відповідно до статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів, серед інших, можуть бути визнання правочину недійсним. З врахуванням встановлених судом обставин справи та вищенаведених приписів законодавства суд вважає, що спірний правочин не порушує прав позивача, тому позов, з викладених у ньому підстав, суд визнає необґрунтованим і в його задоволенні відмовляє повністю.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Враховуючи те, що позовні вимоги не підлягають до задоволення, сплачений ним за подання позову судових спір покладається на позивача та йому не відшкодовується.

Керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, у разі подання апеляційної скарги рішення набирає законної сили після прийняття судом апеляційної інстанції судового рішення. Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складене та підписане 18.12.2018.

Суддя О.І.Кучеренко