Ухвала суду № 78953038, 27.12.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

27.12.2018м. ДніпроСправа № 904/10285/15

Господарський суд Дніпропетровської області у складі: судді Рудь І.А., за участю секретаря судового засідання Кандиби Н.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву № 1491 від 13.12.2018 Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" про заміну сторони її правонаступником по справі № 904/10285/15:

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод", м. Харків

до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця"в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця", м. Дніпропетровськ

про стягнення 2 524 051 грн. 64 коп.

ОСОБА_1

Представники:

від позивача (заявника): ОСОБА_2, дов.б/н від 28.02.2018, представник;

від відповідача: ОСОБА_3, дов.№Ц/3-04/36-18 від 25.01.2018, представник.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.02.2016 по справі даній справі, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.04.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 15.06.2016, позов задоволено частково; стягнуто з Публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" 1 345 103 грн. 26 коп. інфляційних втрат, 762 585 грн. 60 коп. пені, 89 540 грн. 38 коп. 3% річних, 37 860 грн. 77 коп. витрат по сплаті судового збору; у решті позову відмовлено.

На виконання зазначеного рішення господарським судом 29.02.2016 видано наказ.

20.12.2018 на адресу суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" про заміну сторони її правонаступником по справі № 904/10285/15, в якій позивач із посиланням на приписи ст. ст. 52, 334 Господарського процесуального кодексу України просить суд:

- замінити відповідача у справі Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" на його правонаступника - Приватне акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" Приватного акціонерного товариства "Українська залізниця";

- видати наказ про примусове виконання рішення господарського суду від 11.02.2016 по справі № 904/10285/15 про стягнення Приватного акціонерного товариства “Українська залізниця” в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" 1 345 103 грн. 26 коп. інфляційних втрат, 762 585 грн. 60 коп. пені, 89 540 грн. 38 коп. 3% річних, 37 860 грн. 77 коп. витрат по сплаті судового збору.

В обґрунтування заяви зазначив, що відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" - Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" (далі - Товариство) було утворене на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які були реорганізовані шляхом злиття. 21.10.2015 відбулася державна реєстрація ПАТ «Українська залізниця» (код ЄДРПОУ 40075815). Державне підприємство "Придніпровська залізниця" увійшло в перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування на базі яких було утворено Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", як регіональна філія "Придніпровська залізниця" без статусу юридичної особи. У п. 1 Загальних положень Статуту Акціонерного товариства "Українська залізниця", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 року № 735, зазначено, що Акціонерне товариство "Українська залізниця" є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця". П. 2 Статуту вказує, що Товариство утворене як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця". Товариство є правонаступником усіх прав і обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту. У подальшому постановою Кабінету Міністрів України “Про деякі питання акціонерного товариства “Українська залізниця” від 31.10.2018 № 938 змінено тип публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” з публічного на приватне та перейменовано його в акціонерне товариство “Українська залізниця”.

Ухвалою господарського суду від 22.12.2018 заяву прийнято до розгляду та призначений її розгляд у судовому засіданні 27.12.2018.

27.12.2018 заявник подав до суду уточнення до заяви про заміну сторони її правонаступником від 27.12.2018 № 1550, в якій просив суд:

- замінити відповідача у справі Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця";

- видати наказ про примусове виконання рішення господарського суду від 11.02.2016 по справі № 904/10285/15 про стягнення з Акціонерного товариства “Українська залізниця” в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" 1 345 103 грн. 26 коп. інфляційних втрат, 762 585 грн. 60 коп. пені, 89 540 грн. 38 коп. 3% річних, 37 860 грн. 77 коп. витрат по сплаті судового збору.

27.12.2017 відповідачем подано заперечення на заяву позивача від 27.12.2018 № 04/1241, в яких зазначив, що заборгованість по штрафним санкціям була нарахована в зв'язку з невиконанням умов укладеного договору № ПР/Л14437/НЮ від 08.07.2014 з надання послуг з капітально-відновлювального ремонту пасажирських вагонів в умовах ВРЗ. На виконання рішень прийнятих на засіданні правління ПАТ «Укрзалізниця» 31.01.-01.02.2017 (протокол № Ц-57/8 Ком.т.) щодо проведення реорганізації, структурні підрозділи підпорядковані службі пасажирських перевезень філії «Придніпровська залізниця" ПАТ "Укрзалізниця» з 01.07.2017 передані до філії «Пасажирська компанія» ПАТ «Укрзалізниця».

У тому числі з 01.07.2017 вилучено із складу регіональної філії «Придніпровська залізниця» виробничий підрозділ «Дніпровське пасажирське вагонне депо», що було замовником та отримувачем послуг з капітально - відновлювального ремонту пасажирських вагонів в умовах ВРЗ за вказаним договором. Таким чином, розрахунки по виконанню вище зазначеного рішення суду повинна була проводити філія «Пасажирська компанія» ПАТ «Укрзалізниця», за якою обліковується заборгованість. Просив у задоволенні заяви відмовити.

У судовому засіданні 27.12.2018 представник заявника уточнену заяву підтримав, просив задовольнити; представник відповідача просив відмовити у задоволенні заяви.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд вважає, що уточнена заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, постановою Кабінету Міністрів України “Про деякі питання акціонерного товариства “Українська залізниця” від 31.10.2018 № 938 змінено тип Публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” з публічного на приватне та перейменовано його в Акціонерне товариство “Українська залізниця”.

27.11.2018 державним реєстратором проведено реєстрацію змін до статуту Укрзалізниці. Нову редакцію Статуту затверджено постановою Кабінету Міністрів України 31.10.2018 № 938.

Так, згідно з розділом “Загальні положення” Статуту акціонерного товариства “Українська залізниця”:

“ 1. Акціонерне товариство “Українська залізниця” (далі - товариство) є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України “Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування”, постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 “Про утворення публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (Офіційний вісник України, 2014 р., № 53, ст. 1402).

2. Товариство утворене як акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 “Про утворення публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (далі - підприємства залізничного транспорту).

Товариство є правонаступником усіх прав і обов’язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.

3. Найменування товариства:

українською мовою: повне - акціонерне товариство “Українська залізниця”, скорочене - АТ “Укрзалізниця”;

англійською мовою: повне - joint stock company “Ukrainian railways”, скорочене - JSC “Ukrainian railways”.

4. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.

5. Місцезнаходження товариства: 03680, м. Київ, вул. Тверська, 5.”.

Відповідно до абзацу третього частини другої статті 5 Закону України “Про акціонерні товариства” зміна типу товариства з приватного на публічне або з публічного на приватне не є його перетворенням.

На підставі викладеного, суд вбачає підстави для частково задоволення заяви позивача та заміни назви відповідача з Публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" на Акціонерне товариство “Українська залізниця”в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця".

Водночас, господарський суд зазначає, що посилання заявника в обгрунтування заявлених вимог на приписи ст. 334 Господарського процесуального кодексу України є помилковим, оскільки у даному випадку не відбулося реорганізації шляхом перетворення юридичної особи відповідача, а лише змінено тип юридичної особи з публічного на приватний.

Щодо вимоги заявника про видачу нового наказу на примусове виконання рішення суду у даній справі, господарський суд зазначає, що видача господарським судом нового наказу із зазначенням зміненого найменування боржника, законом не передбачена. Раніше виданий судом наказ від 29.02.2016 є дійсним та підлягає пред'явленню до примусового виконання з урахуванням зміненого даною ухвалою найменування боржника.

Заперечення відповідача проти задоволення заяви судом відхиляються, як необґрунтовані, оскільки не впливають та не спростовують вищенаведеної правової оцінки заявлених заводом вимог. При цьому, господарський суд зазначає, що відповідач не позбавлений права звернутися до суду із заявою про заміну боржника у разі наявності підтверджених належними доказами підстав для такої заміни.

У судовому засіданні 27.12.2018 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Керуючись ст. 234 Господарського процесуального кодексу України господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" про заміну сторони її правонаступником по справі № 904/10285/15 задовольнити частково.

Замінити Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" на Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Акціонерного товариства "Українська залізниця", у зв’язку зі зміною найменування.

В решті вимог заяви відмовити

Ухвала набирає законної сили з дати її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст. ст. 254 - 259 Господарського процесуального кодексу України, до Центрального апеляційного господарського суду з урахуванням пп. 17.5 п.17 ч.1 розділу ХІ Господарського процесуального кодексу України.

28.12.2018

Суддя ОСОБА_1