Постанова № 78926112, 17.12.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

м. Київ

17.12.2018Справа № 910/7748/18

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Профешинал Клас" (ідентифікаційний код 35316486)ДоПублічного акціонерного товариства "Завод Укркабель" (ідентифікаційний код 00214528)ПробанкрутствоСуддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Представники:

від заявникаЄпанчінцев О.С. - за довіреністю від 10.07.2017;від боржника Вєніков О.Д. - за довіреністю від 13.01.2017;розпорядник майнаарбітражний керуючий Кулик М.В.Від кредиторів:Головне управління Пенсійного фонду України у м. Києві Від осіб, які заявили вимоги до боржника:Матвієнко В.А., за довіреністю № 02 від 02.05.2018.Головне управління ДФС у м. Києві Крапівнер В.Р., за довіреністю № 1373/26-15-10-12 від 17.08.2018.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Профешинал Клас" звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод Укркабель" у зв'язку з неспроможністю останнього погасити прострочену заборгованість за договорами безпроцентної позики, вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника у розмірі 1 181 888,70 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.06.2018 № 910/7748/18 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Профешинал Клас" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 02.07.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод Укркабель", а також, серед іншого, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кулика Максима Вікторовича. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 17.09.2018.

09.07.2018 відбулося оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство № 52694.

Ухвалою від 17.09.2018 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні суду на 01.10.2018

Ухвалою попереднього засідання від 01.10.2018 визнано конкурсними кредиторами Публічного акціонерного товариства "Завод Укркабель": Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Профешинал Клас" на суму 1 199 508,70 грн. (17 620,00 грн. - перша черга, 1 181 888,70 грн. - четверта черга), Головне управління Пенсійного фонду України у м. Києві на суму 1 231 529,36 грн. (3 524,00 грн. - перша черга, 1 228 005,36 грн. - четверта черга); затверджено реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод Укркабель", визначено дату підсумкового засідання суду на 29.10.2018.

19.10.2018 від Головного управління Державної фіскальної служби України у м. Києві надійшла заява про визнання кредитором на суму 2 766,34 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2018 у задоволенні заяви про відстрочення сплати судового збору судом відмовлено, за наслідками дослідження матеріалів указаної кредиторської заяви на предмет їх відповідності вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Господарського процесуального кодексу України судом було встановлено наявність у ній недоліків та надано Головному управлінню Державної фіскальної служби України у м. Києві строк для їх усунення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.10.2018 продовжено строк процедури розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Завод Укркабель" та повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кулика М.В. на два місяці та відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 17.12.2018.

06.11.2018 через відділ діловодства суду від Головного управління ДФС у м. Києві надійшов супровідний лист з доказами усунення недоліків заяви про визнання кредиторських вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2018 прийнято заяву Головного управління Державної фіскальної служби України у м. Києві до розгляду.

14.12.2018 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника надійшли клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кулика М.В.

Також 14.12.2018 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника надійшли клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна за період з 09.07.2018 до 27.11.2018 та про погодження відшкодування витрат розпорядника майна за період з 09.07.2018 до 27.11.2018 у сумі 853, 58 грн. за рахунок коштів ініціюючого кредитора ТОВ "Виробничо-комерційна фірма " Профешинал Клас".

Окрім того, для долучення до матеріалів справи від розпорядника майна боржника надійшли копії протокольного рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів та протоколу зборів комітету кредиторів від 27.11.2018, а також клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури з додатками.

У підсумкове засідання 17.12.2018 з'явилися представник боржника, розпорядник майна боржника та представники членів комітету кредиторів.

Представник Голови комітету кредиторів надав пояснення про проведення засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про перехід до ліквідаційної процедури, а тому просив суд задовольнити клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, а також призначення арбітражного керуючого Кулика М.В. ліквідатором у цій справі.

Присутній у судовому засіданні розпорядник майна боржника доповів суду про виконану у ході розпорядження майном боржника роботу, здійснені ним заходи, у результаті яких встановлено, що господарську діяльність боржник не здійснює, активи боржника не виявлені. Також розпорядник майна боржника надав пояснення стосовно утворення комітету кредиторів, схвалення комітетом кредиторів звіту розпорядника майна боржника, проведення засідання комітету кредиторів, на якому було вирішено питання про перехід до ліквідаційної процедури, та виходячи з указаного просив суд визнати боржника банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру, а також призначити арбітражного керуючого Кулика М.В. ліквідатором у даній справі. Крім того, розпорядник майна боржника підтримав поданий ним звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном та просив його затвердити.

Представник Управління Пенсійного фонду України у Печерському районі м. Києва позицію комітету кредиторів щодо необхідності визнання боржника банкрутом підтримав.

Виходячи з приписів ч. 1 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна боржника письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Відповідно до ч. 5 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів відноситься до компетенції зборів кредиторів. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч. 7 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") .

Частиною 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора).

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Матеріалами справи підтверджується, що 27.11.2018 відбулися збори кредиторів Публічного акціонерного товариства "Завод Укркабель". За наслідками таких зборів було створено комітет кредиторів боржника у складі двох осіб - кредитора Головного управління Пенсійного фонду України у м. Києві та кредитора ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Профешинал Клас", прийнято рішення про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ПАТ "Завод Укркабель" - арбітражного керуючого Кулика М.В., вирішено звіт подати на затвердження до Господарського суду м. Києва, погоджено оплату послуг арбітражного керуючого у сумі 27 862,45 грн. та відшкодування його витрат у сумі 853,58 грн. за рахунок коштів ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Профешинал Клас", а також вирішено звернутися до Господарського суду м. Києва з клопотанням про визнання ПАТ "Завод Укркабель" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

27.11.2018 відбулися збори комітету кредиторів, за наслідками обговорення питань порядку денного, у тому числі питання щодо затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди та витрат під час виконання повноважень розпорядника майна, комітет кредиторів вирішив клопотати перед господарським судом про визнання ПАТ "Завод Укркабель" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та про призначення арбітражного керуючого Кулика Максима Вікторовича ліквідатором ПАТ "Завод Укркабель" (протокол засідання комітету кредиторів від 27.11.2018 у матеріалах справи).

Відповідно до прийнятого рішення комітетом кредиторів арбітражний керуючий звернувся до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кулика Максима Вікторовича.

Проаналізувавши фінансове становище боржника на підставі документів, поданих розпорядником майна боржника до матеріалів справи на стадії процедури розпорядження майном, судом встановлено наступне.

У реєстрі прав власності на нерухоме майно, який є невід'ємною архівною складовою Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно, міститься інформація про право власності боржника на базу відпочинку загальною площею 1 615,2 кв.м, загальною вартістю 36 842 грн. за адресою: АРК, Чорноморський район, с. Міжводне, вул. Першотравнева, 1 (а.с. 149). Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру МВС станом на 08.08.2018 за ПАТ "Завод Укркабель" зареєстровано такі транспортні засоби: ВАЗ 21093, 2003 р.в., держ. № 6967 ВЕ; ГАЗ 31029, 1995 р.в., держ. № 00130КА; ГАЗ 31029, 1972 р.в., держ. № 01014 КА; МТ 1036, 1900 р.в., держ. № 1740 КИА; ZUKA, держ. № 2743 КИЭ, РАФ 2203, 1985 р.в., держ. № 3300 КИБ; 2ПН2, 1962 р.в., держ. № 3531 УЧ; ТГА 200, держ. № 2039 КИБ; ГАЗ 52, держ № 5321 КИГ (а.с. 189).

Боржником також надано інформацію про те, що на балансі ПАТ "Завод Укркабель" не обліковуються транспортні засоби та нерухоме майно у с. Міжводне Чорноморського району АРК, оскільки боржник не використовує зазначене майно і не володіє інформацією про нього, документи щодо власності відсутні через те, що місцезнаходження зазначених вище транспортних засобів невідоме, а база відпочинку загальною площею 1 615,2 кв. м, загальною вартістю 36 842 грн. знаходиться на анексованій території Автономної республіки Крим, отже встановити наявність і вартість указаного майна є неможливим.

Крім того, з фінансового звіту за 2017 рік вбачається, що на балансі боржника обліковуються активи на суму 175,2 тис. грн., у тому числі, основні засоби на суму 0,1 тис. грн.; запаси на суму 0,8 тис. грн.; дебіторська заборгованість з бюджетом на суму 170,2 тис.грн.; інша поточна дебіторська заборгованість на суму 4 176,4 грн. При цьому, визнані судом кредиторські вимоги до боржника становлять 2 431 038,06 грн., що майже у чотирнадцять разів перевищує активи боржника. Отже, судом встановлено, що активів боржника є недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

З матеріалів справи станом на 17.12.2018 слідує, що повідомлень про виконання боржником грошових зобов'язань не надходило, не надходило заяв від потенційних інвесторів або ж (засновників) учасників підприємства щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових пропозицій від комітету кредиторів боржника щодо санації ПАТ "Завод Укркабель" чи припинення провадження у справі № 910/7748/18 з інших передбачених законодавством підстав. Також судом не було отримано жодних інших документів, з яких би вбачалась відсутність підстав для переходу до процедури ліквідації боржника відповідно до ухваленого комітетом кредиторів рішення.

Отже, суд дійшов висновку, що інших шляхів відновлення платоспроможності боржника окрім застосування ліквідаційної процедури щодо нього не вбачається за можливе.

У ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" закріплено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

За таких обставин, дослідивши подані документи, суд вважає вимоги комітету щодо відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника обґрунтованими та заявленими у рамках приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а тому процедура розпорядження майном ПАТ "Завод Укркабель" підлягає припиненню, а підприємство-боржник - визнанню банкрутом з відповідними процесуальними наслідками.

Згідно з ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ч. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Судом встановлено, що запропонована комітетом кредиторів особа ліквідатора банкрута, а саме: арбітражний керуючий Кулик Максим Вікторович має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 13.05.2013 № 928 внесений до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів). Обставин, зазначених у ч. 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щодо Кулика М.В. встановлено не було. Отже, суд вважає за можливе призначити запропоновану особу ліквідатором у даній справі про банкрутство.

При цьому, від інших осіб клопотань щодо призначення ліквідатором у справі не надходило.

З метою перевірки виконання ліквідатором своїх обов'язків, суд вважає доцільним призначити у справі судове засідання на 15.04.2019.

Судом також розглянуто наявне у матеріалах справи клопотання арбітражного керуючого Кулика М.В. про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна та заяву Головного управління Державної фіскальної служби України у м. Києві про визнання кредитором ПАТ "Завод Укркабель" на суму 2 766,34 грн. за наслідками розгляду яких, судом було винесено відповідні процесуальні рішення (у матеріалах справи).

Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та статтями 3, 12, 73, 232-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства "Завод Укркабель" (04073, м. Київ, Московський проспект, будинок 15-А, ідентифікаційний код: 00214528).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Публічного акціонерного товариства "Завод Укркабель" - арбітражного керуючого Кулика Максима Вікторовича.

3. Визнати банкрутом Публічне акціонерне товариство "Завод Укркабель" (04073, м. Київ, Московський проспект, будинок 15-А, ідентифікаційний код 00214528).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Призначити ліквідатором Публічного акціонерного товариства "Завод Укркабель" арбітражного керуючого Кулика Максима Вікторовича (свідоцтво № 928 від 13.05.2013).

6. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.

7. Господарську діяльність банкрута завершити.

8. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав з 17 грудня 2018 року.

9. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 17 грудня 2018 року.

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 17 грудня 2018 року.

11. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12. Зобов'язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

13. Зобов'язати ліквідатора банкрута звітувати перед комітетом кредиторів, у строк до 17.11.2019 подати до суду звіт та ліквідаційний баланс з усіма підтверджуючими документами.

14. Судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначити на 15.04.2019 об 11:00. Засідання відбудеться у залі судових засідань № 7.

15. Копію постанови направити державному реєстратору, органу виконання судових рішень, органу доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута для виконання.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття 17.12.2018 та підлягає оскарженню протягом десяти днів у встановленому законодавством порядку.

Повний текст складено 22.12.2018

Суддя Л.В. Омельченко