Рішення № 78925665, 06.12.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.12.2018Справа № 910/8913/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., дослідивши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Валява»

до товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин»

третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг»

про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсними змін до установчих документів, скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів,

Представники:

від позивача Анікєєв Я.О. (за дов.), Канадурова А.П. (ліквідатор)

від відповідача Лисечко О.М. (за дов.)

від третьої особи Опенькова Д.А. (за дов.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Валява» (далі - ТОВ «СП «Валява») до товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» (далі - ТОВ «СП «Козин») про:

- визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» від 02.11.2013, оформлених протоколом № 1/02/11-13, про збільшення розміру статутного капіталу та перерозподіл часток в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин»;

- визнання недійсними змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин», проведених на підставі протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» від 02.11.2013 № 1/02/11-13;

- скасування запису про реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин», що внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин».

Позовні вимоги мотивовані тим, що рухоме майно: сільськогосподарська техніка (комплекти обладнання для дорощування свиней, відгодівля свиней, утримання маточного поголів'я в групових станках, в індивідуальних станках, утримання підсосних свиноматок з поросятами), на вартість якого було збільшено рішенням загальних зборів від 02.11.2013 статутний капітал відповідача, на момент його внесення не було власністю позивача, у зв'язку з чим останньому не належало право розпорядження цим майном. Майно знаходилось у позивача на праві користування за договором фінансового лізингу № 10-11-8стбст-пл/118 від 08.02.2011, лізингодавцем та власником якого є державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг». У зв'язку з цим позивач вважає, що оскаржувані рішення та статут є незаконними, оскільки відчужено майно, що належить третій особі, а тому вони підлягають визнанню недійсними, а державна реєстрація змін до установчих документів - скасуванню.

03.08.2018 суд відкрив провадження у справі № 910/8913/18, постановив розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження.

Відповідач позовні вимоги відхилив у повному обсязі, пославшись на таке:

- оскаржуваним рішенням передано нерухоме та рухоме майно, яке не має відношення до договору фінансового лізингу № 10-11-8стбст-пл/118 від 08.02.2011;

- предметом спору можуть бути вимоги про витребування майна з чужого незаконно володіння;

- відсутні докази обтяження і страхування лізингового майна;

- позивачем не доведено, що майно, яке є предметом за договором фінансового лізингу № 10-11-8стбст-пл/118 від 08.02.2011, є тим же майном, є предметом оскаржуваного рішення.

Також відповідач просив застосувати позовну давність. На думку відповідача, строк позовної давності почався з 28.09.2015 з дати призначення арбітражного керуючого.

13.09.2018 суд задовольнив заяву позивача та залучив до участі у справі як третю особу на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг».

Державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» підтримало позовні вимоги. Крім того зазначило, що арбітражний керуючий дізнався про відчуження майна з листопада 2017 року, тому строк позовної давності не пропущений.

Позивач подав клопотання про витребування від Миронівської районної державної адміністрації Київської області реєстраційної справи товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» та про залучення до участі у справі експерта оцінювача державного підприємства «Український державний науково-технічний і проектний інститут промислових технологій»

Суд відхилив клопотання як необґрунтовані, про що 24.09.2018 постановив протокольну ухвалу.

Позивач подав клопотання про витребування від товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» первинних документів, що підтверджують отримання у власність та митне оформлення майна, що було передано до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин».

05.11.2018 суд постановив ухвалу про витребування у товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» первинних документів, що підтверджують отримання у власність та митне оформлення майна (за наявності такого):

- комплекту обладнання для дорощування свиней ОДВС-1 (8541*585);

- комплекту обладнання для відгодівлі свиней ОДВС-2 (17438*1050);

- комплекту обладнання для утримання маточного поголів'я свиней в групових станках ОМС-Г (1276*3954);

- комплекту обладнання для утримання маточного поголів'я свиней в індивідуальних станках ОМС-1 (763*6125);

- комплекту обладнання для утримання підсосних свиноматок з поросятами ОПСП (552*14814).

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» зазначило, що у нього відсутні первинні документи, що підтверджують отримання у власність та митне оформлення майна: комплекту обладнання для дорощування свиней ОДВС-1 (8541*585); комплекту обладнання для відгодівлі свиней ОДВС-2 (17438*1050); комплекту обладнання для утримання маточного поголів'я свиней в групових станках ОМС-Г (1276*3954); комплекту обладнання для утримання маточного поголів'я свиней в індивідуальних станках ОМС-1 (763*6125); комплекту обладнання для утримання підсосних свиноматок з поросятами ОПСП (552*14814), оскільки товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» не отримувало у власність таке майно.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

08.02.2011 державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» (змінено назву з відкритого акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» на підставі постанови Кабінету Міністрів України від 31.08.2011 № 951) (лізингодавець) та товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Фастівецьке імені Зеленька» (лізингоодержувач) уклали договір фінансового лізингу № 10-11-8 стбст-пл/118 (далі - Договір лізингу), відповідно до умов якого, лізингодавець передає лізингоодержувачу у користування на визначений договором строк предмет лізингу, який набувається ним у власність у постачальника, самостійно обраного лізингоодержувачем, та визначений у додатку до договору «Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу», що є специфікацією предмета лізингу, а останній сплачує за це лізингові платежі на умовах договору.

Постачальник, перелік, кількість, ціна, вартість, строк лізингу, строк передачі і адреси місця передачі предмета лізингу встановлюються додатками до договору «Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу». Передача предмета лізингу здійснюється на умовах EXW (місце передачі визначається в додатку) згідно з Міжнародними правилами Інкотермс в редакції 2000 року.

Відповідно до п. 5.1 Договору лізингу, предмет лізингу передається лізингоодержувачу за актом за умови перерахування платежів в розмірі та порядку, визначеному п. 4.2 Договору лізингу.

Лізингоодержувач не має права передавати предмет лізингу в суборенду, сублізинг, обтяжувати чи відчужувати або в будь-який інший спосіб розпоряджатися предметом лізингу без письмового дозволу лізингодавця (п. 5.4 Договору лізингу).

Згідно з актом приймання-передачі сільськогосподарської техніки №1 від 06.07.2011, лізингодавець передав первісному лізингоодержувачу предмет лізингу, зазначений у додатках №1,3,5,7,9 до договору, нову, яка не була у користуванні сільськогосподарську техніку на загальну суму 41 202 392,00 грн., а саме:

комплект обладнання для дорощування свиней ОДВС-1 (8541*585) кількість од.1, вартістю 4 996 485,00 грн. (додаток № 1);

комплект обладнання для відгодівлі свиней ОДВС-2 (17438*1050) кількість од.1, вартістю 18 309 900,00 грн. (додаток № 9);

комплект обладнання для утримання маточного поголів'я свиней в групових станках ОМС-Г (1276*3954) кількість од.1, вартістю 5 045 304,00 грн. (додаток № 7);

комплект обладнання для утримання маточного поголів'я свиней в індивідуальних станках ОМС-1 (763*6125) кількість од.1, вартістю 4 673 375,00 грн. (додаток № 5);

комплект обладнання для утримання підсосних свиноматок з поросятами ОПСП (552*14814) кількість од.1, вартістю 8 177 328,00 (додаток № 3).

Постачальником цього обладнання було товариство з обмеженою відповідальністю «Біг Дачмент Україна», яке, відповідно до Договору лізингу, обрано лізингоодержувачем у додатках до договору «Найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу» як постачальник майна.

10.08.2012 державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» (лізингодавець), товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Фастівецьке імені Зеленька» (первісний лізингоодержувач) та товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Валява» (новий лізингоодержувач) уклали додатковий договір №319 до договору фінансового лізингу №10-11-8стбст-пл/118 від 08.02.2011 (далі - Додатковий договір), відповідно до п. 4 якого сторони домовились, що всі права та обов'язки по договору фінансового лізингу від 08.02.2011 №10-11-8 стбст-пл/118, які ніс первісний лізингоодержувач беззаперечно і без інших умов з моменту підписання додаткового договору приймає на себе новий лізингоодержувач.

Відповідно до п. 5 Додаткового договору, предмет лізингу передається первісним лізингоодержувачем новому лізингоодержувачу за актом приймання-передачі не пізніше 5-ти днів після підписання додаткового договору.

Згідно з п. 8 Додаткового договору, новий лізингоодержувач/його майновий поручитель не пізніше 30-ти днів після підписання цього додаткового договору зобов'язується укласти з лізингодавцем договір іпотеки, передавши в іпотеку об'єкт(-и) нерухомості, в якому монтуватиметься/змонтовано предмет лізингу або передати в іпотеку (заставу) будь-яке інше майно на суму договору.

Згідно з актом приймання-передачі предмета лізингу від 13.08.2012, первісний лізингоодержувач передав новому лізингоодержувачу предмет лізингу.

03.10.2012 державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» (далі - ДПАТ «НАК «Украгролізинг») надіслало на адресу відповідача лист №14/2269, в якому зазначило, що договір іпотеки до цього часу не укладений, а також вимагав у строк до 15.10.2012 з'явитися до нього з необхідними документами для укладення визначеного договору.

Листом від 21.12.2012 за №21/12-12 ТОВ «СП «Валява» повідомило, що воно займається оформленням права власності на об'єкти нерухомого майна, які будуть в подальшому передані в іпотеку.

13.03.2013 ДПАТ «НАК «Украгролізинг» знову звернувся до ТОВ «СП «Валява» з листом №14/561, в якому зазначило, що в найкоротший строк очікує повноважних представників для укладення іпотечного договору. Вказаний лист залишився без відповіді та задоволення.

Вказані обставини встановлені судовими рішеннями про стягнення з ТОВ «СП «Валява» заборгованості, зокрема у справах № 925/1211/13, 925/484/14, 925/886/13.

02.11.2013 відбулися загальні збори учасників ТОВ «СП «Валява» у складі:

- товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрно інвестиційна група» (частка в статутному капіталі 65,22%);

- товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Фастівська імені Зеленька» (частка в статутному капіталі 34,78%), які прийняли рішення, оформлені протоколом № 1/02/11-13, про внесення рухомого та нерухомого майна на суму 74 711 391,09 грн. до статутного капіталу TOB «СП «Козин».

В той же день, 02.11.2013 відбулися загальні збори учасників TOB «СП «Козин» (далі - Товариство) у складі:

- товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрно інвестиційна група» (частка в статутному капіталі 63,38%);

- товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Валява» (частка в статутному капіталі 36,62%).

На вирішення загальних зборів були винесені такі питання порядку денного:

1. Обрання голови та секретаря зборів.

2. Про збільшення розмірі статутного капіталу Товариства.

3. Про перерозподіл часток в статутному капіталі Товариства.

4. Про затвердження та підписання нової редакції статуту Товариства.

Рішення зборів оформлені протоколом № 1/02/11-13 від 02.11.2013 (далі - Протокол).

По пункту 2 порядку денного вирішили збільшити розмір статутного капіталу Товариства з 66 186 935,78 грн. до 140 898 326,87 грн. за рахунок внеску товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Валява», у вигляді:

- нерухомого майна, яке знаходиться за адресою: Черкаська область, Городищенський район, с. Валява, вул. Шевченка, буд. б/н вартістю 63 212,00 грн. без ПДВ;

- нерухомого майна, яке знаходиться за адресою: Черкаська область, Городищенський район, с. Валява, вул. Жовтнева, буд 5, вартістю 19 847 301,02 грн. без ПДВ;

- рухомого майна (лінії утримання свиней), вартістю 41 633 539,70 грн. без ПДВ;

- рухомого майна (автотранспортних засобів), вартістю 478 011,00 грн. без ПДВ;

- рухомого майна (побутова техніка, оргтехніка, офісне майно), вартістю 237 428,86 грн. без ПДВ.

Загальна вартість майна, яке передається до статутного капіталу Товариства складає 74 711 391,09 грн. з урахуванням суми ПДВ.

Рухоме майно (лінії утримання свиней) ідентифіковані у Протоколі таким чином:

1. Лінія групового утримання супоросних свиноматок 1.1, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 886 523,98 грн.

2. Лінія групового утримання супоросних свиноматок 1.2, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 886 911,04 грн.

3. Лінія групового утримання супоросних свиноматок 1.3, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 890 070,01 грн.

4. Лінія утримання запліднених ремонтних свиней 2.1, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 932 003,39 грн.

5. Лінія індивідуального у тримання кнурів 2.2, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 492 343,47грн.

6. Лінія групового та індивідуального утримання ремонтного поголів'я 2.2, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 32 221 539,29 грн.

7. Лінія групового утримання свиней вагою 30-7- кг 2.3, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 1 220 793,11грн.

8. Лінія групового утримання поголів'я вагою 70-120 кг 2.4, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 1 176 275,99 грн.

9. Лінія утримання поголів'я цеху осіменіння основних свиноматок 2.5, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 3 759 591,32 грн.

10. Лінія групового утримання поросят дорощування 2.6, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 3 889 351,66 грн.

11. Лінія групового утримання поросят дорощування 2.7, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 4 400 113,23 грн.

12. Лінія індивідуального утримання лактуючих свиноматок з підсисними поросятами 3.1, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 4 516 406,34 грн.

13. Лінія групового утримання поросят дорощування 3.2, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 7 873 835,8 грн.

14. Лінія групового утримання поросят дорощування 3.3, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 6 485 128,32 грн.

15. Лінія групового утримання свиней та в умовах карантину 5.3, кількість 1 шт., ціна без ПДВ 1 002 598,75 грн.

По пункту 3 порядку денного вирішили перерозподілити частки таким чином:

- товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Валява» - 70,23%;

- товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрно інвестиційна група» - 29,77%.

По пункту 4 порядку денного вирішили затвердити та підписати нову редакцію статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин».

В той же день (02.11.2013) TOB «СП «Валява» та ТОВ «СП «Козин» підписали акт приймання-передачі переданого до статутного капіталу майна.

06.11.2013 проведено державну реєстрацію нової редакції статуту Товариства, за затверджена 02.11.2013.

Майно, передане йому учасником товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу, є власністю господарського товариства (п. 1 ч. 1 ст. 115 ЦК України).

29.11.2013, TOB «СП «Козин», діючи як власник рухомого майна - ліній утримання свиней, яке набуте ним внаслідок внесення учасником ТОВ «СП «Валява» до статутного капіталу, відчужило майно, продавши за договором товариству з обмеженою відповідальністю «Трейдагропостач-61».

Встановлюючи обставини, чи майно, яке є предметом Договору лізингу, є тим же, що було внесено ТОВ «СП «Валява» до статутного капіталу TOB «СП «Козин», суд виходить з такого.

Відповідно до Додаткового договору до Договору лізингу, предмет лізингу на момент його передачі позивачу знаходився за адресою: Черкаська область, Городищенський район, с. Валява, вул. Жовтнева, 5.

Як зазначено вище, одним із внесків товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Валява» до статутного фонду TOB «СП «Козин», було нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: Черкаська область, Городищенський район, с. Валява, вул. Жовтнева, буд 5.

Співставляюючи ці обставини, а саме: знаходження предмету лізингу за адресою: Черкаська область, Городищенський район, с. Валява, вул. Жовтнева, 5, та внесення цього нерухомого майна разом з лініями утримання свиней до статутного фонду TOB «СП «Козин», суд, за правилами оцінки доказів (ст. 86 ГПК України), дійшов висновку, що майно, яке є предметом лізингу, є тим же майном (лініями утримання свиней), що внесено 02.11.2013 до статутного фонду TOB «СП «Козин».

Крім того, обставини щодо знаходження переданого у лізинг майна в приміщеннях за адресою: Черкаська область, Городищенський район, с. Валява, вул. Жовтнева, 5, також встановлено рішенням Господарського суду Черкаської області у справі № 925/989/17 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Валява» до товариства з обмеженою відповідальністю «Трансджейнт 8», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» про зобов'язання не чинити перешкод.

Суд у рішенні від 05.09.2017 встановив, що витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрації права власності № 29862318 від 21.11.2014, який містить відомості про продаж комплексу за адресою: 19520, Черкаська область, Городищенський район, с. Валява, вул. Жовтнева, буд. 5, підтверджується наявність у відповідача переданого у лізинг обладнання у придбаному ним комплексі.

Рішення Господарського суду Черкаської області у справі № 925/989/17 від 23.11.2017 набрало законної сили.

Згідно з положеннями ч. 7 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно ст. 806 ЦК України, за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Отже, лізингоодержувач за договором лізингу набуває права власності на об'єкт лізингу, власником на це майно залишається лізингодавець.

Згідно ст. 316 ЦК України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно ст. 317 ЦК України, на зміст права власності не впливають місце проживання власника та місцезнаходження майна.

Згідно ст. 41 Конституції України, ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Примусове відчуження об'єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості. Примусове відчуження таких об'єктів з наступним повним відшкодуванням їх вартості допускається лише в умовах воєнного чи надзвичайного стану.

Згідно ст. 321 ЦК України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Вказане свідчить про те, що рішення TOB «СП «Козин» щодо збільшення розміру статутного капіталу Товариства за рахунок внеску товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Валява», у вигляді рухомого майна (лінії утримання свиней), вартістю 41 633 539,70 грн. без ПДВ, не відповідає законодавству України, яке визначає повноваження лізингоодержувача та порядок розпорядження майном. Відсутність обтяження і страхування лізингового майна є тими обставинами, які не надають лізингоодержувачу право розпорядження майном.

Рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актом, оскільки це рішення зумовлює настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і має обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Проведення загальних зборів, яке повинно здійснюватись з дотриманням закону, полягає у дотриманні як процедурних вимог, так і вимог, що визначають правомірність змісту рішення. Отже, невідповідність змісту рішення загальних зборів товариства вимогам закону свідчить про порушення вимог під час проведення загальних зборів товариства, що є підставою для визнання його недійсним.

Таким чином, оскільки рішення TOB «СП «Козин» щодо збільшення розміру статутного капіталу Товариства за рахунок майна, що не є власністю позивача, про перерозподіл часток, про затвердження статуту ТОВ «СП «Козин», який містить положення про включення до статутного капіталу майна, на яке відсутнє право власності у засновника, не відповідає закону і позов в цій частині є обґрунтованим.

Водночас, недійсність рішення TOB «СП «Козин» щодо збільшення розміру статутного капіталу Товариства за рахунок майна, яке є предметом лізингу, не має наслідком незаконність інших рішень, прийнятих 02.11.2013.

У зв'язку з цим, в іншій частині вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» від 02.11.2013 пред'явлено не обґрунтовано.

Статут юридичної особи за своїм змістом є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів.

Таким чином, оскільки під час затвердження статуту ТОВ «СП «Козин» було прямо порушено вимоги законодавства, а саме: до статутного капіталу включено майно, на яке відсутнє право власності у засновника, вимога про визнання недійсним статуту є обґрунтованою. Вирішуючи питання про обґрунтованість вимоги щодо недійсність статуту в цілому, а не в частині, суд виходить з неможливості існування цього документу без таких положень як розмір статутного капіталу та частки учасників.

Оцінюючи ефективність обраного позивачем способу захисту права, суд вважає, що вони узгоджуються з визначеними способами захисту цивільних прав та інтересів, передбачених ст. 16 ЦК України, і розгляд вимог про недійсність рішення та статуту має наслідком відновлення правового статусу позивача як користувача об'єктом лізингу. З огляду на це обраний позивачем спосіб захисту є дієвим.

Суд не погоджується з доводами відповідача щодо спливу позовної давності. Зокрема, постановою Господарського суду Черкаської області від 28.09.2015 у справі № 925/137/15 позивача визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора.

Відповідно до ч. 2 ст. 38, ч. 1 ст. 40, ч. 2 ст. 41, ч. 4 ст. 42, ч. 7 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено скоріше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника, власників майна банкрута. Одними із повноважень ліквідатора, які на нього покладені законом, є вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Отже, за правилами ст. 261 ЦК України, перебіг позовної давності починається від дня, коли ліквідатору, як посадовій особі, що зобов'язана вживати заходи по збереження майна банкрута, стало відомо про порушення прав останнього. За твердженням позивача, яке не спростоване, ліквідатору стало відомо про наявність спірного рішення у листопаді 2017 року, що свідчить про відсутність обставин, які би давали підстави стверджувати про сплив трьохрічного строку позовної давності (ст. 257 ЦК України).

За умов визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «СП «Козин» щодо часткового збільшення статутного капіталу Товариства та про внесення змін до статуту товариства, підлягають скасуванню записи про реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» (код 36287137), внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі рішення загальних зборів від 02.11.2013.

Враховуючи те, що спір виник саме внаслідок неправомірних дій позивача щодо внесення майна до статутного капіталу відповідача, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Задовольнити частково позов товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Валява» до товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин».

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» (код 36287137) від 02.11.2013, оформлені протоколом № 1/02/11-13, в частині:

- збільшення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» за рахунок внеску товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Валява» рухомого майна (лінії утримання свиней) вартістю 41 633 539,70 грн.;

- перерозподілу часток в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин»;

- затвердження та підписання нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин».

3. В іншій частині в задоволенні позову про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» від 02.11.2013 відмовити.

4. Визнати недійсним статут товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» (код 36287137) в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» від 02.11.2013.

5. Скасувати записи про реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Козин» (код 36287137), внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі рішення загальних зборів від 02.11.2013.

6. Судові витрати покласти на товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Валява».

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана в порядку, передбаченому підпунктом 17.5 пункту 17 розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України».

Повний текст рішення складено 26.12.2018

Суддя С. А. Ковтун