Ухвала суду № 78925368, 19.12.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

м. Київ

19.12.2018Справа № 910/10002/18

За заявою Tagus Investments OU (реєстраційний код 14130031)ДоТовариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" (ідентифікаційний код 32113672)Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Терещенко Л.С.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявникаСтрокань А.В., за довіреністю від 31.12.2017;від боржникаОСОБА_10., за довіреністю від 16.07.2018;розпорядник майнаарбітражний керуючий Бандола О.О.;від осіб, які заявили вимоги до боржника:від компанії Chessington Holding Corp.Бодюк В.А., згідно договору про надання юридичних послуг № 12/12/17-ЮП від 12.12.2017 та ордеру КВ № 746586 від 09.10.2018;від Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.)Капітан В.В., згідно договору про надання правової допомоги № 7/12/18 від 18.12.2018 та ордеру КС № 350605 від 19.12.2018;від Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг"Капітан В.В., за довіреністю від 19.12.2018.ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У липні 2018 року Tagus Investments OU звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" у зв'язку з неспроможністю останнього погасити прострочену заборгованість за договором комісії, вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника у розмірі 11 432 173,72 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2018 заяву Tagus Investments OU було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 20.08.2018, визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Яковлєва Є.В. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

У підготовчому засіданні 20.08.2018 представник боржника заявив усне клопотання про залишення без розгляду заяви Tagus Investments OU про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс", за результатами розгляду якого суд ухвалив відмовити у його задоволенні. Також представник боржника усно заявив про відвід судді Омельченка від розгляду заяви Tagus Investments OU про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс". Уважаючи заявлений судді Омельченку Л.В. необґрунтованим, суд постановив ухвалу про зупинення провадження у розгляді заяви Tagus Investments OU про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" до вирішення суддею, визначеним у порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" про відвід судді Омельченка Л.В.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.08.2018 заяву про відвід судді Омельченка Л.В. від розгляду заяви № 910/10002/18 розподілено на суддю Мандичева Д.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2018 судом у складі головуючого судді Мандичева Д.В. у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" про відвід судді Омельченка Л.В. відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.08.2018 поновлено провадження у розгляді заяви Tagus Investments OU про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс", підготовче засідання призначено на 10.09.2018.

30.08.2018 від боржника до суду надійшла апеляційна скарга на ухвалу суду від 20.08.2018, якою суд відмовив боржнику у задоволені заяви про залишення без розгляду заяви Tagus Investments OU про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс", а також, серед іншого, визнано безспірні грошові вимоги заявника до боржника у розмірі 11 612 230,45 грн., введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 19.11.2018.

01.10.2018 на виконання ухвали Київського апеляційного господарського суду від 18.09.2018 матеріали справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" скеровані до апеляційної інстанції.

09.10.2018 через відділ діловодства суду від Tagus Investments OU надійшла заява кредитора від 09.10.2018 з додатковими грошовими вимогами до боржника у розмірі 37 725 067,50 грн.

10.10.2018 від Міжнародної комерційної компанії Chessington Holding Corp. через відділ діловодства суду надійшла заява від 10.10.2018 з грошовими вимогами до боржника у розмірі 37 716 364,93 грн.

11.10.2018 до суду від Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) надійшла заява з вимогами до боржника у розмірі 37 438 152,52 грн. та від Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" заява з вимогами до боржника у розмірі 844 065,00 грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 16.10.2018 відкладено вирішення питання про прийняття кредиторських заяв Tagus Investments OU, компанії Chessington Holding Corp., Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" до повернення матеріалів справи № 910/10002/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" до Господарського суду міста Києва.

07.11.2018 через відділ діловодства суду від заявника надійшли письмові заперечення щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" та Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.).

08.11.2018 розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Бандола О.О. подав через відділ діловодства суду повідомлення про розгляд грошових вимог, заявлених до боржника, та клопотання про розгляд та затвердження реєстру вимог кредиторів боржника.

15.11.2018 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Попереднє засідання, призначене на 19.11.2018, не відбулось у зв'язку з перебуванням матеріалів справи № 910/10002/18 у апеляційній інстанції.

27.11.2018 матеріали справи № 910/10002/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" надійшли до Господарського суду міста Києва.

28.11.2018 до суду від заявника надійшли додаткові письмові пояснення до заперечень на заяву з грошовими вимогами Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.).

Ухвалами Господарського суду від 29.11.2018 попереднє судове засідання у справі № 910/10002/18 призначено на 10.12.2018, а кредиторські заяви Tagus Investments OU, компанії Chessington Holding Corp., Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" прийнято до розгляду та призначено до розгляду у попередньому засіданні суду 10.12.2018.

У судове засідання 10.12.2018 з'явилися представники заявника, компанії Chessington Holding Corp., розпорядник майна боржника та представник боржника ОСОБА_10., який надав довіреності на представництво інтересів осіб, які заявили вимоги до боржника - Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг". Однак, представник заявника заперечив проти участі у справі ОСОБА_10. у якості представника вищевказаних осіб, які заявили грошові вимоги до боржника, через те, що він представляв інтереси боржника у цій справі, а тому у порядку ч. 2 ст. 59 Господарського процесуального кодексу України не може представляти інтереси осіб, які заявили вимоги до боржника, зважаючи на те, що інтереси таких осіб суперечать інтересам боржника у справі. Заслухавши пояснення учасників справи, суд протокольно відмовив ОСОБА_10 у представництві інтересів Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" у цій справі з посиланням на ч. 2 ст. 59 Господарського процесуального кодексу України. Під час перевірки виконання вимог ухвали суду від 10.09.2018 представник боржника заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні для надання суду письмових пояснень/заперечень по суті заявлених кредиторських вимог. За наслідками судового засідання у справі 10.12.2018 судом постановлено ухвалу про відкладення попереднього засідання на 19.12.2018, встановлено учасникам справи строк для вчинення процесуальних дій.

18.12.2018 через відділ діловодства суду від боржника надійшли письмові пояснення по суті заявлених кредиторських вимог, від Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" супровідними листами додаткові докази на підтвердження кредиторських вимог до боржника.

У попередньому засіданні 19.12.2018 представником Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" Капітаном В.В. заявлено клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване тим, що представник отримав повноваження на представництво вказаних осіб лише 18.12.2018 та 19.12.2018 (відповідно), тому просив надати час для ознайомлення з матеріалами справи з метою повноцінного та належного представництва інтересів своїх клієнтів. Представники заявника та Міжнародної комерційної компанії Chessington Holding Corp. заперечили проти задоволення клопотання про відкладення розгляду справи, а представник заявника зауважив, що строк процедури розпорядження майном боржника закінчився. Розпорядник майна боржника також виявив бажання ознайомитись з матеріалами справи. У судовому засіданні було задоволено клопотання представника заявника та надано додаткові докази, які надано Міжнародною комерційною компанією Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг", учасникам справи та розпоряднику майна для ознайомлення.

Після ознайомлення учасниками справи з додатковими доказами розпорядник майна боржника зазначив, що ознайомився з ними поверхово, тому потребує додаткового часу для аналізу поданих до матеріалів справи доказів.

Під час попереднього засідання судом встановлено відсутність у матеріалах справи належних та достатніх доказів реєстрації у Національному банку України договорів позики та подальших змін до них, які б давали можливість суду встановити всі необхідні обставини для розгляду по суті кредиторських вимог Tagus Investments OU, Міжнародної комерційної компанії Chessington Holding Corp. та Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.). Також, відсутні докази, легалізовані в установленому порядку, на підтвердження наявності в ОСОБА_8 та директора ОСОБА_9 щодо представництва Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.). Крім того, судом установлено, що боржник ухвали про відкриття провадження у справі не виконав у частині передачі розпоряднику майна боржника документації для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства.

Заслухавши пояснення представників учасників справи та враховуючи встановлені обставини, які перешкоджають проведенню попереднього засідання, суд дійшов висновку про необхідність відкладення розгляду справи у попередньому засіданні у межах розумного строку, з метою витребування у Національного банку України документів, необхідних для розгляду по суті заявлених до боржника кредиторських вимог, а також документів на підтвердження наявності у представника ОСОБА_8 та директора ОСОБА_9 повноважень щодо представництва інтересів Міжнародної комерційної компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.).

Також суд вважає за необхідне зазначити, що процедура розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" триває, оскільки перебування усіх матеріалів справи № 910/10002/18 у період з 02.10.2018 по 27.11.2018 у апеляційній інстанції відповідно до п. 17.11. ч. 1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України перешкоджало розгляду справи у попередньому засіданні, тому зумовило переривання строку процедури розпорядження майном боржника. Відтак, останнім днем строку процедури розпорядження майном боржника є 28.02.2018.

Враховуючи викладене вище та керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 3, 12, 42, 59, 73, 81, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

У Х В А Л И В:

1. Відкласти розгляд справи у попередньому засіданні на 16.01.19 о 12:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 15 .

2. Викликати у попереднє засідання суду та визнати явку представників обов'язковою: заявника, боржника, розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандолу О.О. та осіб, які заявили вимоги до боржника.

3. Витребувати у Національного банку України відомості щодо реєстрації наступних договорів:

- договору позики № 01-06 від 20.04.2006, укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" та "Walle LTD" (Гібралтар) на суму 500 000,00 дол. США та змін до нього на підставі:

· договору, укладеного 20.02.2014 "Walle LTD" (Гібралтар) та компанією Chessington Holding Corp., створеною та зареєстрованою за законодавством Беліз, про відступлення права вимоги за договором позики від 20.04.2006 № 01-06;

· договору, укладеного 20.12.2016 компанією Chessington Holding Corp., створеною та зареєстрованою за законодавством Беліз, та компанією Tagus Investments OU, створеною та зареєстрованою за законодавством Естонської республіки, про відступлення права вимоги за договором позики від 20.04.2006 № 01-06;

- договору позики № 02-08 від 30.07.2008 укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" та компанією Chessington Holding Corp., створеною та зареєстрованою за законодавством Беліз, на суму 1 000 000,00 дол. США та змін до нього на підставі:

· договору, укладеного 20.12.2016 компанією Chessington Holding Corp., створеною та зареєстрованою за законодавством Беліз, та компанією Tagus Investments OU, створеною та зареєстрованою за законодавством Естонської республіки, про відступлення права вимоги за договором позики від 30.07.2008 № 02-08;

- договору позики № 23/01 від 23.01.2006 укладеного Товариством з обмеженою відповідальністю "Глобус Плюс" та Міжнародною комерційною компанією Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) (БВО), на суму 10 000 000,00 дол. США.

4. Установити строк до 15.01.2019 Міжнародній комерційній компанії Скай Лайт Кепітал Інк. (Sky Light Capital Inc.) для подачі до суду документів (легалізовані у встановленому порядку) на підтвердження наявності у представника ОСОБА_8 та директора ОСОБА_9 повноважень щодо представництва інтересів компанії.

5. Зобов'язати боржника надати розпоряднику майна боржника документи фінансово-господарської звітності та документи про рух коштів боржника по рахунках за три останні роки до дати відкриття провадження у справі для здійснення аналізу фінансового стану боржника.

Ухвала набирає законної сили 19.12.2018, оскарженню не підлягає.

Суддя Л.В. Омельченко