Ухвала суду № 78649473, 18.12.2018, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про повернення позовної заяви

18.12.2018 Справа № 908/2702/18

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя господарського суду Запорізької області Зінченко Н.Г., розглянувши матеріали за позовом: ОСОБА_1 (71701, АДРЕСА_2)

до відповідача- 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль - В", (71700, Запорізька область, м. Токмак, вул. Гоголя, буд. 130/1)

до відповідача -2: ОСОБА_2 (71701, АДРЕСА_3)

до відповідача -3: ОСОБА_3 (71701, АДРЕСА_1)

про визнання недійсними рішень, прийнятих Загальними зборами учасників ТОВ, визнання недійсними нових редакцій статуту, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ та скасування реєстраційних дій

ВСТАНОВИВ:

13.12.2018 до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1, Запорізька область, м. Токмак за вих. №374 від 11.12.2018 (вх. №2906/08-07 від 13.12.2018) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль - В", Запорізька область, м. Токмак, до ОСОБА_2, Запорізька область, м. Токмак та до ОСОБА_3, Запорізька область, м. Токмак про визнання недійсними рішень, прийнятих Загальними зборами учасників ТОВ, визнання недійсними нових редакцій статуту, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ та скасування реєстраційних дій.

Крім того в прохальній частині позовної заяви позивач просить об'єднати дану позовну заяву в одне провадження зі справою № 908/2328/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Магістраль - В» від 05.65.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, яка знаходиться в провадженні господарського суду Запорізької області, (суддя Федорова О.В.).

Одночасно з позовною заявою на адресу суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів за вих. №373 від 12.12.2018 (вх. №08-08/22465/18 від 13.12.2018).

Також, одночасно з позовною заявою за вих. №374 від 11.12.2018 (вх. №2906/08-07 від 13.12.2018) на адресу від позивача надійшло клопотання про відстрочення сплати судового збору до ухвалення рішення по справі у зв'язку з тим, що розмір судового збору. Який підлягає сплаті за подання даного позову, значно перевищує розмір річного доходу позивача

13.12.2018 автоматизованою системою документообігу господарського суду Запорізької області здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, справу №908/2702/18 розподілено судді Зінченко Н.Г.

Розглянувши зазначену позовну заяву, суд дійшов висновку, що вона підлягає поверненню у зв'язку з порушенням правил об'єднання позовних вимог.

Згідно з ч. 1 ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

За своїм процесуальним призначенням інститут об'єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об'єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.

Крім того, об'єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.

Отже, порушенням правила об'єднання вимог, є об'єднання неоднорідних вимог, тобто таких, які не пов'язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Із змісту позовної заяви та доданих до неї документів слідує, що позивач звернувся із позовною заявою в якій об'єднано позовні вимоги, що не пов'язані між собою ані підставою виникнення ані поданими доказами.

Як вбачається з прохальної частини позовної заяви, позивачем заявлено 7 самостійних, окремих позовних вимог про:

- визнання недійсним рішення, прийняте Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» 12.04.2018, оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» № 3 від 12.04.2018 року;

- визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ «Магістраль - В», затверджену рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» від 12.04.2018, оформленого протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» № 3 від 12.04.2018;

- визнання недійсним рішення, прийняте Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» 05.05.2018, оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» № 4 від 05.05.2018;

- визнання недійсною нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В», затверджену рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» від 05.05.2018, оформленого протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» № 4 від 05.05.2018;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» від 05.05.2018, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2;

- скасування реєстраційних дій, проведених Приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою Оленою Володимирівною від 13.04.2018 №11021050041000198 - зміна місцезнаходження, зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- скасування реєстраційних дій, проведених Приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою Оленою Володимирівною від 07.05.2018 №11021050042000198 - зміна складу або інформації про засновників.

Підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.

Доказами в господарському судочинстві є будь-які відомості, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких обґрунтовуються вимоги і заперечення осіб, що беруть участь у справі, та інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи.

Предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного права і обов'язку.

Отже, об'єднані вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтується позов в цілому.

Відтак, допускається можливість об'єднання в одній позовній заяві кілька вимог, якщо обставини, на яких вони ґрунтуються, підтверджуються тими самими доказами.

Для вирішення спору по суті про визнання недійсними рішень, прийнятих Загальними зборами учасників ТОВ, визнання недійсними нових редакцій статуту, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ та скасування реєстраційних дій суд повинен буде дослідити та надати належну правову оцінку рішенням, прийнятими Загальними зборами учасників ТОВ «Магістраль - В» 12.04.2018 та 05.05.2018, дослідити редакції статуту ТОВ «Магістраль - В», затверджених рішеннями Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» від 12.04.2018 та від 05.05.2018, вивчити договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариствам обмеженою, відповідальністю «Магістраль - В» від 05.05.2018, а також дослідити проведені Приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою Оленою Володимирівною реєстраційні дії від 13.04.2018 №11021050041000198 та від 07.05.2018 №11021050042000198.

Також, для вирішення даної справи по суті судом мають бути оцінені всі докази для дослідження наявності чи відсутності підстав як для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Магістраль - В», так і відповідно наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства обмеженою відповідальністю «Магістраль - В» та визнання недійсними нових редакцій статуту ТОВ «Магістраль - В».

Щодо вимоги позивача про скасування реєстраційних дій проведених Приватним нотаріусом, суд зазначає, що позивачем в позовній заяві не викладено обставин, якими позивач обґрунтовує зазначені позовні вимоги.

Разом з зим, слід звернути увагу позивача на те, що у разі якщо підставою позову є незаконність дій державного реєстратора, як суб'єкта, наділеного владно-управлінськими функціями приймати рішення про державну реєстрацію прав, тобто його виключно владні, управлінські рішення та дії як суб'єкт владних повноважень, такий спір повинен розглядатися в порядку адміністративного судочинства.

Зазначена правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 04.04.18 у справі № 826/9928/15 та від 14.03.18 у справі № 619/2019/17.

З наведеного вбачається, що заявлені вимоги мають різні підстави виникнення та не пов'язані між собою поданими доказами, а тому не можуть бути об'єднані в одне провадження.

Оскільки позовні вимоги заявлені з різних підстав (два різних рішення) та не пов'язані спільними доказами, сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору.

Позивач не навів суду доказів, які б свідчили, що заявлені вимоги пов'язані між собою підставами виникнення або поданими доказами, обґрунтованого клопотання щодо необхідності об'єднання заявлених вимог в одне провадження позовна заява не містить.

Таким чином, позивачем об'єднано основні та похідні позовні вимоги за двома самостійними рішеннями Загальних зборів, які проведені 12.04.2018 та 05.05.2018, окремими редакціями Статуту Товариства, та різними проведеними Приватним нотаріусом реєстраційними діями, тобто з різних підстав, які не пов'язані поданими доказами, тому підлягають розгляду в окремих позовних провадженнях.

Відповідно до п. 2 ч. 5, ч. 6 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі якщо порушено правила об'єднання позовних вимоги (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу). Суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи не пізніше п'яти днів з дня її надходження.

Згідно з ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

У зв'язку з поверненням позовної заяви клопотання про витребування доказів за вих. №373 від 12.12.2018 (вх. №08-08/22465/18 від 13.12.2018) та клопотання про об'єднання даної позовної заяви в одне провадження зі справою № 908/2328/18 судом не розглядається.

Щодо клопотання позивача про відстрочення сплати судового збору до ухвалення рішення по справі, суд зазначене клопотання не розглядав, враховуючи повернення позовної заяви.

Керуючись п. 2 ч. 5, ч. 6. ст. 174, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1, Запорізька область, м. Токмак за вих. №374 від 11.12.2018 (вх. №2906/08-07 від 13.12.2018) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Магістраль - В", Запорізька область, м. Токмак, до ОСОБА_2, Запорізька область, м. Токмак та до ОСОБА_3, Запорізька область, м. Токмак про визнання недійсними рішень, прийнятих Загальними зборами учасників ТОВ, визнання недійсними нових редакцій статуту, визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ та скасування реєстраційних дій, та додані до неї документи, - повернути позивачу.

Матеріали направити на адресу позивача, зазначену у позовній заяві.

Додаток: позовна заява та додані документи на 42 аркушах.

Копію даної ухвали направити позивачу та відповідачам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Запорізької області.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Учасник справи, якому ухвала суду не були вручені у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження: якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у ч.2 ст. 261 цього Кодексу.

Ухвала підписана 18.12.2018.

Суддя Н.Г. Зінченко