Рішення № 78553427, 06.12.2018, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 33/75/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.12.2018 Справа № 908/1456/18

За позовом: ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Дружба" (71050, Запорізька область, Більмацький район, село Благовіщенка, вул. Шевченка, буд. 111)

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69002, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, буд. 84)

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_2 (АДРЕСА_2)

про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій,

Суддя Мірошниченко М.В.

Секретар судового засідання Хилько Ю.І.

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_3 - ордер на надання правової допомоги серія ЗП №55401 від 10.09.2018 р.; ОСОБА_4 - ордер на надання правової допомоги серія ЗП № 081402 від 25.07.2018 р.;

від відповідача: ОСОБА_17 - довіреність № 19/01/2017 від 19.01.2017 р.;

від третьої особи-1: не з'явився;

від третьої особи-2: не з'явився.

СУТНІСТЬ СПОРУ:

В господарський суд Запорізької області 26.07.2018 р. надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Дружба", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 27.07.2018 р. залишено без руху позовну заяву ОСОБА_1, надано заявнику строк протягом 10 днів з дня вручення ухвали суду для усунення недоліків позовної заяви вказаних в ухвалі.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 27.07.2018 р. відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 13.08.2018 р. відкрито провадження у справі № 908/1456/18. Присвоєно справі номер провадження 33/75/18. Ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 11.09.2018р.

Ухвалою суду від 29.08.2018 р., враховуючи нагальну потребу у перебуванні судді-доповідача у даній справі у відрядженні, суд, судове засідання призначене на 11.09.2018р., призначив на 13.09.2018р.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.09.2018 р. відкладено підготовче засідання на 09.10.2018 р.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 09.10.2018 р. залучено до участі у справі у якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_2, продовжено строк підготовчого провадження на 30-ть днів-до 12.11.2018 р., відкладено підготовче засідання на 06.11.2018р.

Ухвалою суду від 06.11.2018р. закрито підготовче провадження у справі № 908/1456/18, призначено справу до судового розгляду по суті на 04.12.2018 р. об 10-00 год.

Ухвалою суду від 27.11.2018 р. у зв'язку з перебуванням судді-доповідача у даній справі у відрядженні до м. Харкова справу призначено до розгляду на 06.12.2018 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України під час судового розгляду справи здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу в порядку, передбаченому Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.

Позовні вимоги мотивовані наступним. Позивач є учасником ТОВ «Агро Дружба» з часткою статутного капіталу 17%, що станом на 12.06.2018 р. дорівнювала 183 600,00 грн. 26.01.2018 р. ОСОБА_6 направив загальним зборам учасників ТОВ «Агро Дружба» та голові загальних зборів пропозицію про намір продажу належної йому частки в статутному капіталі ТОВ «Агро Дружба». 08.06.2018 р. у телефонному режимі ОСОБА_1 було повідомлено про проведення 11.06.2018 р. загальних зборів учасників ТОВ «Агро Дружба» щодо розгляду заяви про продаж належної йому частки у статутному капіталі Товариства. Загальними зборами при розгляді питання щодо заяви ОСОБА_1 про продаж належної йому частки прийнято рішення, яким виключено ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства та затверджено статут Товариства в новій редакції. Причиною виключення ОСОБА_1 було вказано перешкоджання досягненню цілей Товариства, а також вчинення дій з продажу належної позивачу частки з порушенням переважного права засновників. 13.06.2018 р. на підставі зазначеного рішення було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів. На думку позивача, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро Дружба» від 11.06.2018 р. має бути визнано недійсним, оскільки прийнято з порушенням процедури скликання, а також зборами прийнято рішення з питання, що не було включено до порядку денного, при цьому згода представника позивача на включення цього питання до порядку денного отримана не була.

Крім того, 14.06.2018 р. відбулися загальні збори учасників ТОВ «Агро Дружба», якими було розглянуто питання використання господарського прибутку минулих років на збільшення статутного капіталу Товариства та прийнято рішення, оформлене протоколом №6 від 14.06.2018 р., відповідно до якого було збільшено статутний капітал Товариства, змінено склад учасників, розмір їх часток в статутному капіталі та затверджено статут товариства в редакції від 14.06.2018 р. На думку позивача, рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Агро Дружба» порушено корпоративні права ОСОБА_1 оскільки останній не був повідомлений та не був присутній на зборах 14.06.2018 р., відповідно не приймав та не міг приймати рішення щодо використання нерозподіленого прибутку Товариства минулих років, зміни розміру статутного капіталу та відповідних часток учасників Товариства.

Враховуючи викладене, позивач просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро Дружба» від 11.06.20108 р. про розгляд заяви учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружба» ОСОБА_1 з урахуванням визначення вартості частки станом на 01.06.2018 р., оформлене протоколом №4 від 11.06.2018 р.;

- скасувати реєстраційну дію у єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 13.06.2018 р. за №10871050021000410, проведену Департаментом реєстраційних послуг Запорізької міської ради;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружба» від 14.06.2018 р. про використання господарського прибутку минулих років на збільшення статутного капіталу Товариства, оформлене протоколом №6 від 14.06.20108 р.;

- скасувати реєстраційну дію у єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 15.06.2018 р. за №10871050021000410, проведену Департаментом реєстраційних послуг Запорізької міської ради;

- відновити в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості стосовно учасників ТОВ «Агро Дружба» із зазначенням належних їм часток в статутному капіталі ТОВ «Агро Дружба» відповідно до статуту ТОВ «Агро Дружба», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Агро Дружба» 22.02.2018 р.

У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги, просив позов задовольнити.

Відповідач проти позову заперечив, заявлені позовні вимоги вважає безпідставними та необґрунтованими, зазначає, що подана заява та дії ОСОБА_1 про намір продажу своєї частки в статутному капіталі Товариства направлені на умисне приховування продажу іншим особам з порушенням переважного права засновників товариства на викуп частки. Також зазначені обставини свідчать про розголошення ОСОБА_1 стороннім особам конфіденційної інформації про діяльність Товариства та вчинення дій, які заважають діяльності господарства та вирішенню господарчих завдань.

Щодо посилання позивача на порушення порядку скликання зборів відповідач зазначив, що заява ОСОБА_1 розглядалася на загальних зборах учасників Товариства 22.02.2018 р. та 16.04.2018 р. Спільним рішенням членів Товариства у зв'язку зі складністю вирішення питання щодо викупу частки розгляд даного питання призначено на 11.06.2018 р. Про прийняте рішення ОСОБА_1 був повідомлений належним чином - листом від 24.04.2018 р., який він отримав 28.04.2018 р. Також додатково він був повідомлений телефонограмою від 07.06.2018 р.

Щодо посилань позивача на розгляд питання, яке не було включено до порядку денного відповідач зазначив, що під час розгляду заяви ОСОБА_1 учасниками було з'ясовано, що ОСОБА_1 своєю заявою та вчиненими по ній діями перешкоджає досягненню цілей Товариства, його діяльності, вирішенню господарських завдань, а також здійснив розголошення конфіденційної інформації про діяльність Товариства, наслідком чого стало прийняття загальними зборами рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «Агро Дружба».

Також відповідач просить врахувати, що згідно пояснень представника ОСОБА_1, який був присутній на зборах 11.06.2018 р., ОСОБА_1 на момент їх проведення вже продав належну йому частку в статутному капіталі ТОВ «Агро Дружба» ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу від 06.06.2018 р. Оскільки на момент виключення ОСОБА_1 зі складу учасників вже продав свою частку іншій особі, відтак він не є учасником Товариства та не має права на оскарження рішення загальних зборів учасників Товариства в порядку господарського судочинства, так як даний спір не відносить ся до корпоративних.

За викладених обставин відповідач просить відмовити в задоволенні позовних вимог.

Третя особа Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради вважає, що рішення по даному спору не вплине на його права та обов'язки, проти позову не заперечує та просить справу розглядати за відсутності представника Департаменту.

Третя особа ОСОБА_2 вважає позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтованими та просить їх задовольнити в повному обсязі. Просить справу розглядати за відсутності третьої особи.

У судовому засіданні 06.12.2018 р. справу розглянуто, прийнято та оголошено, на підставі ст.ст. 233, 240, 241 ГПК України, вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно п.п. 1.7, 4.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружба», (в редакції, затвердженій загальними зборами учасників ТОВ «Агро Дружба» від 22.02.2018р.), для забезпечення діяльності товариства створено статутний (складений) капітал у розмірі 1080000,00 грн. Склад, персональні вклади учасників до статутного капіталу товариства і кількість їх голосів становлять:

- фізична особа ОСОБА_7, що володіє часткою Статутного капіталу Товариства у розмірі 183600,00 грн.;

- фізична особа ОСОБА_8, що володіє часткою Статутного капіталу Товариства у розмірі 183600,00 грн.;

- фізична особа ОСОБА_9, що володіє часткою Статутного капіталу Товариства у розмірі 183600,00 грн.;

- фізична особа ОСОБА_10, що володіє часткою Статутного капіталу Товариства у розмірі 183600,00 грн.;

- фізична особа ОСОБА_11, що володіє часткою Статутного капіталу Товариства у розмірі 82728,00 грн.;

- фізична особа ОСОБА_12, що володіє часткою Статутного капіталу Товариства у розмірі 82728,00 грн.;

- фізична особа ОСОБА_13, що володіє часткою Статутного капіталу Товариства у розмірі 7344,00 грн.;

- фізична особа ОСОБА_14, що володіє часткою Статутного капіталу Товариства у розмірі 7344,00 грн.;

- фізична особа ОСОБА_15, що володіє часткою Статутного капіталу Товариства у розмірі 82728,00 грн.;

- фізична особа ОСОБА_16, що володіє часткою Статутного капіталу Товариства у розмірі 82728,00 грн.;

26.01.2018 р. ОСОБА_1 направлено голові загальних зборів учасників ТОВ «Агро Дружба» та загальним зборам учасників ТОВ «Агро Дружба» заяву (пропозицію) про намір продажу частки в статутному капіталі Товариства.

22.02.2018 р. загальними зборами учасників ТОВ «Агро Дружба» прийнято рішення, оформлене протоколом №6 від 22.02.2018 р., яким, зокрема, прийнято заяву ОСОБА_1 до розгляду та відкладено вирішення питання викупу частки ОСОБА_1 до затвердження річного звіту в межах строку, визначеного п. 8.3. Статуту (три місяці) з дати отримання заяви.

16.04.2018 р. загальними зборами учасників ТОВ «Агро Дружба» прийнято рішення, оформлене протоколом №2 від 16.04.2018 р., яким ухвалено письмово повідомити учаснику ТОВ «Агро Дружба» ОСОБА_1 про відсутність законодавчої можливості здійснити виплату за належну йому частку (17% в статутному капіталі Товариства) суму в розмірі 23 088 000,00 грн., оскільки вона не відповідає ринковій вартості.

11.06.2018 р. відбулися загальні збори учасників ТОВ «Агро Дружба».

Як вбачається з протоколу №4 від 11.06.2018 р. на зборах були присутні: ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, всього 83% учасників з правом голосу. Також був присутній ОСОБА_4 - довірена особа учасника ОСОБА_1 за довіреністю без права голосування з підстав ненадання до залучення оригіналу або нотаріально засвідченої копії довіреності та положення п. 8.4. Статуту.

Відповідно до порядку денного загальними зборами приймалися рішення по наступним питанням:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів.

2. Про розгляд заяви учасника ТОВ «Агро Дружба» ОСОБА_1, з урахуванням визначення вартості частки станом на 01.06.2018 р.

Загальними зборами учасників одноголосно було вирішено всі вищезазначені питання порядку денного, зокрема:

По першому питанню ухвалили: обрати головою загальних зборів учасників ТОВ «Агро Дружба» ОСОБА_11, секретарем - ОСОБА_7

По другому питанню ухвалили:

1. За перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства, його діяльності, вирішенню господарських завдань та розголошення конфіденційної інформації про діяльність Товариства, а також вчинення дій з продажу належної йому частки з порушенням переважного права засновників, виключити громадянина ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «Агро Дружба». Питання виплати належної ОСОБА_1 частки відповідно до реальної (ринкової) вартості активів підприємства вирішити після підтвердження або спростування обставин після продажу належної йому частки.

Повідомити ОСОБА_2, що для вступу до Товариства третя особа повинна подати заяву, нотаріально посвідчену копію договору купівлі-продажу частки та доказ здійснення оплати викупу частки на користь продавця (попереднього учасника).

3. Для забезпечення діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружбам створюється Статутний (складений) капітал у розмірі 1 080 000,00 грн. шляхом внесення додаткових внесків учасниками товариства в загальній сумі 183600,00 грн., пропорційно існуючим часткам, без зміни пропорційності часток учасників товариства.

Визначити склад Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружба», їх додаткові внески та розмір часток у сформованому Статутному (складеному) капіталі згідно переліку: &?ж;…&gй;

Формування Статутного (складеного) капіталу та внесення додаткових внесків учасниками товариства здійснити протягом одного року після проведення державної реєстрації змін до Статуту підприємства.

У зв'язку з внесеними змінами про збільшенням Статутного (складеного) капіталу ТОВ «Агро Дружба» затвердити нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружба» в редакції на 11 червня 2018 року. Повноваження на підписання Статуту надати голові Загальних зборів ОСОБА_11 та секретарю загальних зборів ОСОБА_7.

Повноваження на проведення державної реєстрації Статуту надати директору ОСОБА_7.

Прийняття вищезазначених рішень одноголосно учасниками загальних зборів було зафіксовано в протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружба» № 4 від 11.06.2018р.

13.06.2018 р. на підставі зазначеного рішення проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Агро Дружба» (реєстраційна дія №10871050021000410), що підтверджується відповідним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 13.06.2018 р.

За твердженням позивача, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро Дружба», прийняте на засіданні 11.06.2018р. та оформлене відповідним протоколом, має бути визнане недійсним, оскільки порушено порядок скликання зборів, передбачений п.п. 12.6, 12.7. статуту Товариства та ст. 61 Закону України «Про господарські товариства». Крім того, зборами прийнято рішення з питання, яке не було включено до порядку денного, при цьому згода представника позивача на включення цього питання до порядку денного отримана не була.

14.06.2018 р. відбулися загальні збори учасників ТОВ «Агро Дружба».

Як вбачається з протоколу №6 від 14.06.2018 р. на зборах були присутні: ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, всього 100% учасників.

Відповідно до порядку денного загальними зборами приймалися рішення по наступним питанням:

1. Обрання голови та секретаря загальних зборів.

2. Про використання господарського прибутку минулих років на збільшення статутного (складеного) капіталу.

Загальними зборами учасників одноголосно було вирішено всі вищезазначені питання порядку денного, зокрема:

По першому питанню ухвалили: обрати головою загальних зборів учасників ТОВ «Агро Дружба» ОСОБА_11, секретарем - ОСОБА_7

По другому питанню ухвалили:

1. Направити нерозподілену частину прибутку минулих років в сумі 3979695,44 грн. на нарахування дивідендів з утриманням військового збору, шляхом збільшення статутного (складеного_) капіталу Товариства з розподіленням між учасниками Товариства пропорційно існуючим часткам, без зміни пропорційності часток учасників Товариства.

2. Для забезпечення діяльності ТОВ «Агро Дружба» створюється статутний (складений) капітал у розмірі 5000000,00 грн. шляхом збільшення статутного (складеного) капіталу Товариства на 3920000,00 грн. за рахунок направлення нерозподіленого прибутку минулих років.

Визначити склад учасників ТОВ «Агро Дружба» та розмір часток у сформованому статутному (складеному) капіталі в розмірі 5000000,00 грн., згідно переліку: &?г;…&gВ;.

3. у зв'язку з внесеними змінами про збільшення статутного (складеного) капіталу ТОВ «Агро Дружба» затвердити нову редакцію Статуту ТОВ «Агро Дружба» в редакції від 14.06.2018 р. Повноваження на підписання Статуту надати голові Загальних зборів ОСОБА_11 та секретарю загальних зборів ОСОБА_7

Повноваження на проведення державної реєстрації Статуту та подання Заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, надати директору ТОВ «Агро Дружба» ОСОБА_7, юристу ТОВ «Агро Дружба» за довіреністю ОСОБА_17, які мають право діяти окремо та вчиняти дії самостійно.

15.06.2018 р. на підставі зазначеного рішення проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Агро Дружба» (реєстраційна дія №10871050021000410), що підтверджується відповідним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 20.06.2018 р.

За твердженням позивача, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро Дружба» від 14.06.2018 р. має бути визнано недійсним, у зв'язку з тим, що зазначеним рішенням порушено корпоративні права ОСОБА_1 оскільки останній не був повідомлений та не був присутній на зборах 14.06.2018 р., відповідно не приймав та не міг приймати рішення щодо використання нерозподіленого прибутку Товариства минулих років, зміни розміру статутного капіталу та відповідних часток учасників Товариства.

Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, заслухавши представників учасників судового процесу, суд вважає, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню у зв'язку з наступним.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 ГПК України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Приписами статті 15 ЦК України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Способи захисту цивільних прав та інтересів судом, передбачені ст. 16 ЦК України.

Згідно ч.1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в рамках корпоративних відносин.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч.3 ст. 167 ГК України).

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Частиною 5 статті 98 ЦК України (в редакції чинній на момент прийняття оскаржуваного рішення) встановлено, що рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно до пунктів 17, 18, 21 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (ч. 4 ст. 43 Закону України "Про господарські товариства"); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону України "Про господарські товариства").

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Згідно із ч. 1 ст. 140 ЦК України, товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до положень частини першої статті 50 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент прийняття спірного рішення), товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Положеннями ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України встановлено, що учасник товариства має право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Частиною 1 ст. 58 ЗУ "Про господарські товариства" визначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Стаття 145 Цивільного кодексу України передбачає, що черговість та порядок скликання загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю встановлюються статутом товариства та законом.

Частиною 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент прийняття спірного рішення) передбачено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

З наведеного випливає, що встановлені Законом вимоги до порядку скликання загальних зборів, реєстрації учасників та порядку проведення зборів мають завданням забезпечити учасникам товариства реальну можливість реалізувати своє право на участь у зборах.

Згідно п. 12.16 Статуту ТОВ «Агро Дружба» про проведення зборів учасники Товариства повідомляються усно чи письмово із зазначенням часу та місця проведення зборів і порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання зборів. Будь-який з учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше як за 25 днів до початку зборів.

Відповідно до п. 12.17 Статуту, не пізніше як за 7 днів до скликання зборів учасникам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою усіх учасників, присутніх на зборах.

Як роз'яснено у п. 2.25 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин", обов'язковою умовою повідомлення про скликання загальних зборів юридичної особи є одночасна наявність у такому повідомленні інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний). Відсутність у повідомленні про проведення загальних зборів будь-якої з названих складових, як і відсутність самого повідомлення, може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Також у зазначеному пункті постанови пленуму ВГСУ зауважується, що телефонне повідомлення про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства є неналежним доказом такого повідомлення. Роздрукування телефонних переговорів, надані операторами зв'язку, лише підтверджують факт з'єднання двох абонентів телефонного зв'язку певної тривалості.

За твердженням позивача, останній як учасник товариства, не отримував письмового повідомлення про проведення зборів 11.06.2018р. зазначає, що тільки 08.06.2018р. у телефонному режимі йому було повідомлення про проведення зборів 11.06.2018 р.

Відповідач вказує про належне повідомлення позивача про час і місце проведення загальних зборів учасників ТОВ «Агро Дружба» шляхом направлення рекомендованою з повідомленням кореспонденцією листа на адресу ОСОБА_1, а також шляхом повідомлення в телефонному режимі 07.06.2018 р.

В якості доказів повідомлення позивача про скликання загальних зборів ТОВ «Агро Дружба» та їх проведення 11.06.2018 р., відповідачем в матеріали справи надано копію листа №45 від 24.04.2018 р., в якому зазначено, що на 10-00 год. 11.06.2018 р. призначено загальні збори по розгляду заяви (пропозиції) про намір продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Агро Дружба». Також надано копію фіскального чека від 24.04.2018 р. про надіслання на адресу ОСОБА_1 рекомендованого відправлення №7100100377101 та копію рекомендованого повідомлення №7100100377101 про вручення поштового відправлення 28.04.2018 р.

При цьому в листі відсутнє зазначення місця проведення зборів, а також відсутня інформація про порядок денний загальних зборів.

В той же час, в матеріалах справи міститься копія листа вих. №45 від 24.04.2018р., надана відповідачем, яким ОСОБА_1 повідомлено про те, що Товариство не має законодавчої можливості здійснити виплату за належну йому частку 17% в статутному капіталі ТОВІ «Агро Дружба» суму в розмірі 23088000,00 грн., оскільки вона не відповідає ринковій вартості.

Надані документи, за переконанням суду, не є належними доказами та не підтверджують обставини на які посилається відповідач, оскільки зі змісту поданих документів неможливо встановити факт повідомлення позивача про скликання загальних зборів ТОВ «Агро Дружба».

Так, відповідачем в матеріали справи надано два різних за змістом листа з ідентичними вихідними номерами та датою, а також не надано опису вкладення у цінний лист на підтвердження змісту поштового відправлення. Надана відповідачем копія фіскального чеку свідчить лише про прийняття поштовим відділенням поштового відправлення та не засвідчує факт перевірки вкладення у поштове відправлення.

Посилання відповідача на повідомлення ОСОБА_1 про проведення загальних зборів у телефонному режимі 07.06.2018 р. також є безпідставним.

Отже, матеріали справи не містять належних доказів повідомлення відповідачем позивача про проведення загальних зборів 11.06.2018р. не менш як за 30 діб до скликання загальних зборів, як це встановлено статутом товариства та приписами ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття спірного рішення).

Крім того, за умовами ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття спірного рішення), не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Аналогічні положення закріплені в п. 12.17 Статуту ТОВ «Агро Дружба».

Як вбачається з протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Агро Дружба» №4 від 11.06.2018 р., до порядку денного було включено два питання, а саме: про обрання голови та секретаря зборів, а також про розгляд заяви ОСОБА_1 про намір продажу частки в статутному капіталі Товариства.

Загальними зборами прийнято рішення, яким громадянина ОСОБА_1 за перешкоджання своїми діями досягненню цілей Товариства, його діяльності, вирішенню господарських завдань та розголошення конфіденційної інформації виключено зі складу учасників ТОВ «Агро Дружба». При цьому, в обґрунтування рішення покладено наявність інформації про укладення між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки учасника в статутному капіталі.

За умовами ч. 3 ст. 100 Цивільного кодексу України, учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.

Статтею 64 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття спірного рішення) визначено, що учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Відповідно до п. 4.2.9. постанови Верховного Суду від 04.07.2018р. у справі №909/722/16, при вирішенні спорів, пов'язаних з виключенням учасника з товариства, необхідно дослідити всі обставини, пов'язані з виключенням учасника з товариства, дати оцінку положенням установчих документів, які визначають обов'язки учасників товариства і у зв'язку з цим встановити, чи має поведінка учасника, якого виключили, негативні для товариства наслідки у зв'язку з його діями чи бездіяльністю. Чи є наявним причинний зв'язок між такими діями (бездіяльністю) учасника товариства та негативними наслідками для товариства. Доцільно дослідити мотиви поведінки учасника, форму його вини тощо. Тобто, вирішуючи питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства, необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою.

За приписами ч. 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи, і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Як вже зазначалося, в обґрунтування прийнятого рішення відповідач посилається на перешкоджання позивачем здійсненню Товариством своєї господарської діяльності, а також на розголошення конфіденційної інформації про фінансовий стан Товариства.

В той же час, відповідачем не надано жодного належного та допустимого доказу на підтвердження своїх посилань.

Крім того, питання про виключення ОСОБА_1 не було включено до порядку денного загальних зборів 11.06.2018 р. Згода всіх присутніх на зборах учасників, як то передбачено Законом та Статутом, на включення питання до порядку денного не отримувалася.

З урахуванням викладеного, встановлення обставин відсутності повідомлення позивача про час, місце і порядок денний зборів, а також прийняття рішення з питання, що не було включено до порядку денного, є достатніми правовими підставами для визнання недійсним прийнятого на загальних зборах учасників ТОВ «Агро Дружба» рішення від 11.06.2018 р., оформленого протоколом №4 від 11.06.2018р., адже право позивача на управління товариством шляхом участі у загальних зборах його учасників є порушеним.

Враховуючи, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агро Дружба» від 11.06.2018 р. визнано судом недійсним, відтак і рішення загальних зборів учасників Товариства від 14.06.2018 р. про розподіл прибутку минулих років також є незаконним, адже право позивача на управління Товариством шляхом участі у загальних зборах його учасників є порушеним у зв'язку з прийняттям незаконного рішення про виключення його зі складу учасників Товариства.

Щодо вимог про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проведених Департаментом реєстраційних послуг Запорізької міської ради 13.06.2018 р. та 15.06.2018 р., а також відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей щодо учасників ТОВ «Агро Дружба» суд зазначає наступне.

За приписами ст. 2 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» держателем Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - держатель Єдиного державного реєстру) - Міністерство юстиції України, яке вживає організаційних заходів, пов'язаних із забезпеченням функціонування Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Також статтею 2 зазначеного Закону визначено, що суб'єктами державної реєстрації є Міністерство юстиції України; територіальні органи Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, областях, містах Києві та Севастополі; виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, Київська та Севастопольська міські, районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністрації, нотаріуси, акредитовані суб'єкти.

За приписами ст. 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», державним реєстратором може бути громадянин України, який має вищу освіту, відповідає кваліфікаційним вимогам, визначеним Міністерством юстиції України, та перебуває у трудових відносинах з суб'єктом державної реєстрації (крім нотаріусів), та нотаріус.

Частиною 2 зазначеної статті 6 Закону до посадових обов'язків державного реєстратора віднесено, зокрема, проведення реєстраційних дій (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру.

За змістом п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (в редакції чинній на дату звернення позивачем до суду з даним позовом та розгляду справи), державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться, зокрема, на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Суд вважає за необхідне зазначити, що відповідно до ст. 13 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (редакція чинна на момент прийняття судового рішення) Державна судова адміністрація України забезпечує передачу до Єдиного державного реєстру примірника судового рішення, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі у день набрання рішенням суду законної сили.

Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу. Суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (ст. 25 даного Закону).

З викладеного вбачається, що повноваження щодо вчинення будь-яких дій відносно відомостей в Єдиному державному реєстрі надані лише державним реєстраторам, відтак суд має врегулювати спір лише в межах наданих йому повноважень.

За таких обставин вимоги про скасування реєстраційної дії у єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 13.06.2018 р. за №10871050021000410, проведену Департаментом реєстраційних послуг Запорізької міської ради; скасування реєстраційної дії у єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 15.06.2018 р. за №10871050021000410, проведену Департаментом реєстраційних послуг Запорізької міської ради; відновлення в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості стосовно учасників ТОВ «Агро Дружба» із зазначенням належних їм часток в статутному капіталі ТОВ «Агро Дружба» відповідно до статуту ТОВ «Агро Дружба», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Агро Дружба» 22.02.2018 р. задоволенню не підлягають.

Також суд не погоджується з твердженням відповідача про те, що даний спір не відноситься до корпоративних, оскільки на момент виключення зі складу учасників ОСОБА_1 вже продав свою частку іншій особі, відтак він не є учасником Товариства та не має права оскаржувати рішення загальних зборів в порядку господарського судочинства.

За умовами п. 7 договору купівлі-продажу частки учасника в статутному капіталі від 06.06.2018 р., укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, право власності на частку від продавця до покупця переходить з моменту проведення повного розрахунку за неї. Корпоративні права, які випливають з частки, до покупця переходять з моменту державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зміни складу учасників ТОВ «Агро Дружба».

На момент прийняття загальними зборами оскаржуваних рішень - 11.06.2018 р. та 14.06.2018 р. - оплата за договором проведена не була, зміни до відомостей щодо складу учасників ТОВ «Агро Дружба» в державному реєстрі не зареєстровано, відтак посилання відповідача є необґрунтованими та безпідставними.

За приписами ч. 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи, і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.

Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Вказані докази повинні містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об'єктивної істини.

Приписами ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст. ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Позивачем надано всі належні та допустимі докази на підтвердження порушення його прав та законних інтересів, в той час як відповідачем не спростовано посилань позивача.

Зважаючи на вказане, оцінюючи матеріали справи та надані докази у їх сукупності, вимоги позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружба», оформлених протоколами №4 від 11.06.2018 р. та №6 від 14.06.2018 р., підлягають задоволенню. Решта позовних вимог задоволенню не підлягає.

Судовий збір відповідно до ст. 129 ГПК України покладається судом на обидві сторони пропорційно розміру задоволених вимог. З відповідача на користь позивача підлягає стягненню сума судового збору в розмірі 3524,00 грн.

Крім того, позивач просить стягнути з відповідача 30 000,00 грн. витрат на професійну правову допомогу. В той же час, в позовній заяві позивачем зазначено, що докази на підтвердження понесених витрат будуть надані протягом п'яти днів після ухвалення судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 221 ГПК України якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті.

Враховуючи, що одними з основних принципів господарського судочинства відповідно до ч.3 ст.2 ГПК України є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення, а також принцип верховенства права, питання щодо відшкодування понесених позивачем витрат на правову допомогу буде розглянуто після надання відповідних доказів.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружба» (71050, Запорізька область, Більмацький район, село Благовіщенка, вул. Шевченка, буд. 111, код ЄДРПОУ 03749106) від 11.06.20108 р. про розгляд заяви учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружба» ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, РНОКПП НОМЕР_1, ІНФОРМАЦІЯ_1) з урахуванням визначення вартості частки станом на 01.06.2018 р. , оформлене протоколом № 4 від 11.06.2018 р., на підставі якого 13.06.2018 р. була проведена державна реєстрація змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружба» (71050, Запорізька область, Більмацький район, село Благовіщенка, вул. Шевченка, буд. 111, код ЄДРПОУ 03749106), пов'язаних зі зміною складу або інформації про засновників Товариства за № 10871050021000410.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружба» (71050, Запорізька область, Більмацький район, село Благовіщенка, вул. Шевченка, буд. 111, код ЄДРПОУ 03749106) від 14.06.2018 р. про використання господарського прибутку минулих років на збільшення статутного капіталу Товариства, оформлене протоколом № 6 від 14.06.20108 р., відповідно до якого 15.06.2018 р. була проведена державна реєстрація змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружба» (71050, Запорізька область, Більмацький район, село Благовіщенка, вул. Шевченка, буд. 111, код ЄДРПОУ 03749106), пов'язаних зі зміною статутного капіталу та складу або інформації про засновників Товариства за № 10871050022000410.

4. В іншій частині позову відмовити.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Дружба» (71050, Запорізька область, Більмацький район, с. Благовіщенка, вул. Шевченка, б. 111, код ЄДРПОУ 03749106) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_3; РНОКПП НОМЕР_1; ІНФОРМАЦІЯ_1) витрати по сплаті судового збору в сумі 3 524 (три тисячі п'ятсот двадцять чотири) грн. 00 коп. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Відповідно ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено згідно з вимогами ст. 238 ГПК України та підписано - 14 грудня 2018 р.

Суддя М.В. Мірошниченко