Ухвала суду № 78279013, 29.11.2018, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________

УХВАЛА

29 листопада 2018 року Справа № 11/155б

За заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕДДА ЛТД",

м. Луганськ

до боржника - Відкритого акціонерного товариства "Лисичанський завод

гумових технічних виробів", м. Лисичанськ Луганської області

Про банкрутство

Суддя М.Ю. Ковалінас

Секретар судового засідання - Н.М. Сокрута

У засіданні брали участь:

від кредиторів - не прибули;

ліквідатор банкрута ОСОБА_1 - не прибула;

від учасників - не прибули.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура за загальними положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 22.12.2011 №4212-VI (далі за текстом – Закон №4212), розгляд поточного звіту ліквідатора ОСОБА_1 від 26.11.2018 №196 про виконану роботу у справі №11/155б за період з 08.11.2018 по 26.11.2018; розгляд клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області від 17.10.2018 №05-05-02835 про закриття провадження у справі №11/155б про банкрутство ВАТ «Лисичанський завод ГТВ».

Розглянувши матеріали справи та додатково надані, суд

в с т а н о в и в :

Постановою Господарського суду Луганської області від 07.07.2011 у справі №11/155б, боржника - Відкрите акціонерне товариство "Лисичанський завод гумових технічних виробів", м. Лисичанськ Луганської області, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 (ліцензія серії АВ №081182 від 08.08.2006), на якого покладено відповідні обов’язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, у тому числі щодо подання до суду звіту про свою роботу та ліквідаційного балансу банкрута згідно вимог ст. 32 Закону.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 05.07.2012 у справі №11/155б продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_2 в якості ліквідатора банкрута на 6 місяців, тобто до 07.01.2013; в останнє ухвалою суду від 17.12.2013 у справі №11/155б продовжено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_2 в якості ліквідатора банкрута на 6 місяців, тобто до 07.07.2014.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 24.06.2014 було відкладено розгляд справи та заяви кредитора Державного агентства резерву України, м. Київ, від 13.12.2013 вих. №5797/0/4-13 з грошовими вимогами до банкрута, у засіданні суду на 31.07.2014, але призначене судове засідання не відбулося, у зв’язку з проведенням АТО на території м. Луганська та Луганської області.

Відповідно до ч.1 ст.1 Закону України “Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв'язку з проведенням антитерористичної операції”, п.1 розпорядження голови Вищого господарського суду України від 02.09.2014 №28-р визначено, що розгляд господарських справ, підсудних господарським судам, розташованим в районі проведення антитерористичної операції, здійснюється: господарських справ, підсудних господарському суду Луганської області, - господарським судом Харківської області.

Розпорядженням Вищого господарського суду України від 02.04.2015 №18-р, відповідно до ч.1 ст. 3 Закону України “Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв’язку з проведенням антитерористичної операції”, Указу Президента України від 12.11.2014 № 868/2014 “Про внесення змін до мережі господарських судів України” та на підставі подання Державної судової адміністрації України від 27.03.2015 № 8-5754/15 про можливість відновлення роботи господарського суду Луганської області, керуючись ст. 34 Закону України “Про судоустрій і статус суддів” відновлено роботу господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Леніна, 5.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.05.2015, до господарського суду Луганської області передано за територіальною підсудністю матеріали справи №11/155б про визнання банкрутом ВАТ “Лисичанський завод гумових технічних виробів”.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 27.05.2015 справу №11/155б призначено до розгляду у засіданні суду.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 02.07.2015 у справі №11/155б про банкрутство ВАТ “Лисичанський завод гумових технічних виробів” достроково припинено повноваження ліквідатора банкрута ОСОБА_2, новим ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1, на яку покладено повноваження про проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Законом.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 30.10.2018 задоволено клопотання ліквідатора ОСОБА_1 від 17.09.2018 №151 та зобов’язано Лисичанську міську раду Луганської області прийняти у комунальну власність територіальної громади міської ради об'єкти соціальної (комунальної) інфраструктури, які перебувають на балансі банкрута ВАТ "Лисичанський завод гумових технічних виробів", та розташовані за адресами: гуртожиток (інв.№40020012), м.Лисичанськ Луганської області, вул. Автомобілістів, буд. 33; гуртожиток (інв. №40020015), м. Лисичанськ Луганської області, вул. Автомобілістів буд.34; гуртожиток (інв. №40020007), м. Лисичанськ Луганської області, кв. Дружби Народів, буд. 8, без будь-яких додаткових умов; зобов’язано ліквідатора банкрута ОСОБА_1 передати до комунальної власності територіальної громади міської ради об'єкти соціальної (комунальної) інфраструктури, які перебувають на балансі банкрута ВАТ "Лисичанський завод гумових технічних виробів", та розташовані за адресами: гуртожиток (інв. №40020012), м.Лисичанськ, вул. Автомобілістів, буд. 33; гуртожиток (інв. №40020015), м.Лисичанськ, вул.Автомобілістів буд.34; гуртожиток (інв. №40020007), м. Лисичанськ, кв. Дружби Народів, буд. 8.

На адресу Господарського суду Луганської області від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області надійшло клопотання від 17.10.2018 №05-05-02835 про закриття провадження у справі №11/155б про банкрутство ВАТ “Лисичанський завод ГТВ”, з підстав визначених ч.5 ст.12 Закону України “Про приватизацію державного і комунального майна” від 18.01.2018 № 2269-ІV, а також ч.ч. 1,3 ст.83, п. 4-3 Розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону №4212, у цьому клопотанні зазначено про таке.

Держава в особі Фонду державного майна України є власником 50,131 % акцій ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів», що підтверджується випискою з реєстру власників іменних цінних паперів на 25.07.2010 (копія додається).

Наказом Фонду державного майна України від 26.12.1994 № 86-ДП «Про прийняття рішення щодо приватизації об’єктів» видано дозвіл на приватизацію Орендного підприємства «Лисичанський завод гумових технічних виробів» (код ЄДРПОУ 05389942) (копія наказу додається).

Оскільки державі, в особі Фонду державного майна України, належить більше ніж 50 відсотків акцій ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів» та враховуючи те що щодо нього прийнято рішення про приватизацію, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області вважає, що провадження у справі №11/1556 підлягає закриттю.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.11.2018 клопотання РВ Фонду державного майна України по Луганській області від 17.10.2018 №05-05-02835 призначено до розгляду у судовому засіданні.

У дане засідання суду ліквідатор банкрута ОСОБА_1 та представники кредиторів не прибули, але від ліквідатора на адресу суду за супровідним листом-клопотанням від 26.11.2018 вих. №197 надійшли:

- поточний звіт від 08.11.2018 б/н про хід ліквідаційної процедури у справі №11/155б за період з 08.11.2018 по 26.11.2018;

- копія наказу Фонду державного майна України від 03.07.1996 №58-АТ "Про створення на базі орендного підприємства "Лисичанський завод гумових технічних виробів" Відкритого акціонерного товариства.

У поточному звіті від 08.11.2018 б/н зазначено, що на виконання вимог ухвали суду від 30.10.2018 ліквідатором банкрута ОСОБА_1 було направлено листа до Лисичанської міської ради Луганської області щодо передачі у комунальну власність територіальної громади міської ради об'єктів соціальної (комунальної) інфраструктури, які перебувають на балансі банкрута ВАТ "Лисичанський завод гумових технічних виробів", та розташовані за адресами: гуртожиток (інв. №40020012), м.Лисичанськ, вул. Автомобілістів, буд. 33; гуртожиток (інв. №40020015), м.Лисичанськ, вул. Автомобілістів буд.34; гуртожиток (інв. №40020007), м. Лисичанськ, кв. Дружби Народів, буд. 8.

На виконання вимог ухвали Господарського суду Луганської області від 15.11.2018 на адресу суду надійшло пояснення РВ Фонду державного майна України по Луганській області від 27.11.2018 №05-05-03238 з додатками, в якому зазначено наступне.

Відповідно до п 1.1 Статуту ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів» його засновано згідно з рішенням Фонду державного майна України та організації орендарів підприємства «Лисичанський завод гумових технічних виробів» від 03.07.1996 року №58-АТ шляхом перетворення орендного підприємства «Лисичанський завод гумових технічних виробів» Луганської області у відкрите акціонерне товариство згідно з Декретом Кабінету Міністрів України від 20 травня 1993 року №57-93 «Про приватизацію цілісних майнових комплексів державних підприємств та їхніх структурних підрозділів, зданих в оренду».

Враховуючи те, що в період видачі наказу Фонду державного майна України від 26.12.1994 № 86-ДП «Про прийняття рішення щодо приватизації об’єктів», яким було видано дозвіл на приватизацію Орендного підприємства «Лисичанський завод гумових технічних виробів» (код ЄДРПОУ 05389942), діяв Закон України «Про приватизацію державного майна» від 04.03.1992 №2163-ХІІ, таким чином приватизація орендного підприємства «Лисичанський завод гумових технічних виробів» повинна була проводитися за його нормами.

Крім того, приватизація здійснювалася згідно з Декретом Кабінету Міністрів України від 20 травня 1993 року №57-93 «Про приватизацію цілісних майнових комплексів державних підприємств та їхніх структурних підрозділів, зданих в оренду» про що вказано в абз. 2 розділу 6 Плану приватизації державної частки майна орендного підприємства «Лисичанський завод гумових технічних виробів» та п. 1.1. Статуту ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів» .

ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів» є правонаступником Орендного підприємства «Лисичанський завод гумових технічних виробів», що підтверджується п. 3.3. Статуту ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів» та п. 3 Декрету Кабінету Міністрів України від 20 травня 1993 року № 57-93 «Про приватизацію цілісних майнових комплексів державних підприємств та їхніх структурних підрозділів, зданих в оренду».

Згідно із п.1 Декрету Кабінету Міністрів України від 20 травня 1993 року №57-93 «Про приватизацію цілісних майнових комплексів державних підприємств та їхніх структурних підрозділів, зданих в оренду» (далі - Декрет) установити, що приватизація цілісних майнових комплексів державних підприємств та їхніх структурних підрозділів, зданих в оренду, балансова вартість основних фондів яких перевищує 20 млн. карбованців і визначена відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 7 травня 1992 року №229 "Про проведення загальної переоцінки основних фондів, заліку взаємної заборгованості підприємств та поповнення оборотних коштів державних підприємств і організацій", здійснюється шляхом продажу належних державі акцій відкритих акціонерних товариств (надалі - товариства), заснованих державними органами приватизації та орендарями.

Рішення про приватизацію цілісних майнових комплексів, зданих в оренду з правом викупу, приймаються державними органами приватизації, якщо на це є згода орендаря. В інших випадках рішення про приватизацію орендованого майна приймається органом приватизації без згоди орендаря.

Після затвердження плану приватизації засновники у 10-денний термін приймають рішення про створення товариства, затверджують його статут і подають ці документи разом з іншими необхідними матеріалами для державної реєстрації товариства (п. 2 Декрету).

З моменту реєстрації товариства договір оренди вважається розірваним, діяльність підприємства, господарського товариства тощо (надалі - підприємство), створеного на базі орендованого майна, припиняється, товариство стає правонаступником прав і обов'язків створеного орендарем підприємства (п. 3 Декрету).

До статутного фонду товариства вноситься державне майно, здане в оренду, та майно, що є власністю орендаря і перебуває на балансі підприємства, створеного орендарем (п. 4 Декрету).

На вартість свого внеску орендар одержує акції створеного товариства. Якщо одним із засновників товариства є організація орендарів, то розподіл акцій між членами організації провадиться у місячний термін з дня реєстрації товариства відповідно до порядку, який визначається організацією орендарів.

Продаж акцій, що належать державі, здійснюється державними органами приватизації відповідно до цього Декрету та законодавства про приватизацію (п. 5 Декрету).

Таким чином, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Луганській області вважає, що дія наказу Фонду державного майна України від 26.12.1994 № 86-ДП «Про прийняття рішення щодо приватизації об’єктів» поширюється на ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів», оскільки ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів» є правонаступником Орендного підприємства «Лисичанський завод гумових технічних виробів» та продаж акцій повинен здійснюватися після створення ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів».

Оскільки акції ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів», що належать державі в особі Фонду державного майна України не продані, що підтверджується випискою з реєстру власників іменних цінних паперів від 25.07.2010, РВ Фонду державного майна України по Луганській області вважає, що приватизацію ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів» завершено не було.

З огляду на зазначене та вважаючи, що ліквідатором ОСОБА_1 не у повному обсязі виконані вимоги суду, викладені в ухвалі від 15.11.2018, та з метою з'ясування фактичних обставин за клопотанням Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області від 17.10.2018 №05-05-02835, розгляд справи та клопотання слід призначити у іншому судовому засіданні.

Керуючись ст. ст. 1, 16, 22-34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 49-76 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 №4212-VІ, ст. ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1.Призначити розгляд справи та клопотання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області від 17.10.2018 №05-05-02835, у судовому засіданні на 10.01.2019, на 11 годин 20 хвилин, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, пр-т Науки, 5, каб. №204.

2.Зобов’язати ліквідатора банкрута ОСОБА_1 - у повному обсязі виконати вимоги за ухвалою суду від 15.11.2018;

- надати в строк до 09.01.2019 відомості щодо скасування реєстрації випуску акцій ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів», та відомості щодо здійснення продажу цінних паперів (акцій) банкрута у встановленому законодавством про приватизацію порядку; виписку з реєстру власників цінних паперів щодо ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів» станом на цей час;

- продовжити проведення ліквідаційної процедури у справі, зокрема реалізацію майна банкрута відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 №4212-VI (розділ ІV ст.ст. 49-76).

3.Зобов'язати Фонд державного майна України по Луганській області - надати до суду в строк до 09.01.2019 відомості щодо проведення приватизації Орендного підприємства «Лисичанський завод гумових технічних виробів» відповідно до Декрету КМУ від 20.05.1993 №57-93 та щодо здійснення в подальшому продажу акцій ВАТ «Лисичанський завод гумових технічних виробів», які належать державі відповідно до законодавства про приватизацію.

4.Дану ухвалу надіслати: ліквідатору ОСОБА_1; кредиторам у справі; банкруту; Фонду державного майна України; ГТУЮ у Луганській області.

Явка ліквідатора банкрута ОСОБА_1, представника Регіонального відділення Фонду державного майна України по Луганській області, представників кредиторів та учасників у засідання суду обов’язкова.

Інформація про час і місце судового засідання додатково розміщена на сторінці суду (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет (www.court.gov.ua/sudy/).

Ухвала набирає законної сили з дня її підписання 03.12.2018 та оскарженню не підлягає.

Суддя М.Ю.Ковалінас

Надр. 25 прим.

1 - до справи;

2- 20-кредиторам у справі:

- ДПІ у м. Лисичанську ГУ ДФС (93120, м. Лисичанськ, вул. Свердлова, 347);

- УПФУ в м. Лисичанську Луганської області (93113, м. Лисичанськ, вул. Свердлова, 347);

- Державному Агентству резерву України (01601, МСП, м. Київ, вул. Пушкінська, 28);

- НАК "Нафтогаз України" (01001, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 6);

- ТОВ "Юридична консалтингова група "КЛАВ"" ( 913120, Луганська область, м. Лисичанськ, пр. Леніна б. 119, кв. 219) ;

- ВАТ "Сєвєродонецькпромбуд" (93400, вул. Мєедєлєєва, 1, м. Сєвєродонецьк Луганської області):

- Лисичанькому МЦЗ ( пр. Леніна, 177, м. Лисичанськ Луганської області):

- ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Лисичанську ( вул. Свєрдлова, 347, м. Лисичанськ Луганської області);

- ТОВ "Авіс-Трейд" ( вул. Машинобудівна, 44, м. Київ-67):

- ТОВ " Техносвіт" ( вул. 8 Березня, 15, м. Сєвєродонецьк Луганської області);

- ТОВ "Лисичанське спеціалізоване управління № 54" ( вул. Свєрдлова, 164а, м Лисичанськ Луганської області);

- Фонду державного майна України ( вул. Кутузова, 18/9, м. Київ);

- РВ Фонду державного майна України по Луганській області ( вул. Леніна, б. 32а, м. Сєвєродонецьк Луганської обалсті);

- ВАТ "Луганськгаз" (93400, вул. Гагаріна 87, м., Сєвєродонецьк, Луганської області) ;

- ВАТ "Лисичанськ сода" ( вул. Красна, 1, м. Лисичанськ Луганської області);

- Фонду соціального захисту інвалідів у Луганській області ( вул. 30 років Перемоги, 5, м. Рубіжне Луганської облатсі);

- ТОВ "Луганське енергетичне об'єднання " в особі Лисичанської філії ( вул. Ворошилова, 11, м. Лисичанськ Луганської області);

- Приватній ВКФ "МІС" ( вул. Мира 46/15, м. Рубіжне Луганської області);

- ОСОБА_3 ( вул. Резинщиків, 1, м. Лисичанськ Луганської області);

21- ВАТ "Стахановський вагонобудівний завод" ( пр. Леніна, 67, м. Стаханов Луганської області);

22-ВАТ ХК "Луганськтепловоз"(93406, вул. Гагаріна, 52-б, м. Сєвєродонецк Луганської області);

23 банкруту ВАТ "Лисичанський завод гумових технічних виробів" (93118, м. Лисичанськ Луганської області, вул. Орджонікідзе, 128);

24– ліквідатору ОСОБА_1 (кв. 40 років ПеремогиАДРЕСА_1)

25- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м. Сєвєродонецьк, вул. Єгорова, 22);

Вих. №

24