Ухвала суду № 78181519, 26.11.2018, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________

УХВАЛА

26 листопада 2018 року Справа № 913/2979/13

Провадження №21б/913/2979/13

За заявою кредитора - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “ТЕРГА-2012”, м.Дніпродзержинськ Дніпропетровської області,

до боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “МАРКЕТ СТІЛ”, с.Сабівка Слов’яносербського району Луганської області,

про банкрутство

Суддя Господарського суду Луганської області Палей О.С.

Секретар судового засідання Медуниця Р.І.

У засіданні брали участь:

від кредиторів: представник не прибув;

від боржника: представник не прибув;

розпорядник майна: ОСОБА_2, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №341 від 26.02.2013.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, процедура розпорядження майном боржника.

Розглянувши матеріали справи та додатково надані документи, суд

в с т а н о в и в:

За ухвалою від 14.11.2013 суд порушив провадження у справі про банкрутство боржника ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ”, ідентифікаційний код 34499118, станція Мілова, 5, село Сабівка, Слов’яносербський район, Луганська область, 93735; ввів процедуру розпорядження майном боржника та призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_3, свідоцтво №194 від 28.02.2013.

За постановою від 05.03.2014 Донецького апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Луганської області від 14.11.2013 скасовано частково в частині призначення розпорядником майна ОСОБА_3

За постановою від 17.06.2014 №913/2979/13 Вищим господарським судом України постанову Донецького апеляційного господарського суду від 05.03.2014 скасовано; ухвалу Господарського суду Луганської області від 14.11.2013 залишено без змін.

Згідно довідки від 25.05.2015 №303 справа №913/2979/13 про банкрутство ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ” вважається втраченою, що зафіксовано Актом експертної комісії Господарського суду Луганської області №1 від 03.04.2015 “Про нестачу архівних справ (документів)” внаслідок настання обставин непереборної сили - проведенням антитерористичної операції (Указ Президента України від 14.04.2014 №405/2014 “Про невідкладні заходи щодо подолання терористичної загрози і збереження територіальної цілісності України”).

Ухвалою від 07.07.2015 №913/2979/13 суд прийняв до свого провадження довідку від 31.03.2015 про автоматичний розподіл справ між суддями справи №913/2979/13 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “МАРКЕТ СТІЛ”.

За ухвалою від 22.12.2015 судом частково відновлено матеріали втраченої справи №913/2979/13 про банкрутство боржника ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ”.

За ухвалою від 22.03.2016 відмовлено повністю у задоволенні заяви від 28.09.2015 вих. №Заг/28-09-15/150 кредитору ПАТ “ОТП Банк”, м.Київ, про визнання недійсною Угоди про уступку права вимоги №02 від 01.03.2013, укладеної між боржником та ініціюючим кредитором ТОВ “Терга-2012”.

За ухвалою від 12.04.2016 судом визнані грошові вимоги кредитора ТОВ “СІТІ-ТЬЮБ” у розмірі 84977211,10 грн основного боргу (4 черга).

За ухвалою від 06.07.2016 заяву від 03.12.2013 №237 кредитора ТОВ “Просто Дом” з грошовими вимогами у розмірі 139,38 грн повернуто кредиторові без розгляду.

За ухвалою від 14.09.2016 судом відмовлено в задоволенні заяви з грошовими вимогами кредитору ОСОБА_4 сільській раді Слов’яносербського району Луганської області.

За ухвалою від 21.09.2016 судом визнані грошові вимоги кредитора ТОВ “КОМТЕХ - ГРУП” до боржника ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ” у розмірі 3870,00 грн основного боргу (4 черга).

У встановлений Законом строк конкурсний кредитор ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “КРЕДО-СТОЛИЦЯ” звернувся до суду із заявою від 16.12.2013 №01-16/12 з грошовими вимогами до боржника у розмірі 36000000 грн 00 коп. заборгованості.

17.05.2017 на адресу суду надійшли пояснення від 17.05.2017, за якими кредитор ТОВ “КРЕДО-СТОЛИЦЯ” повідомив, що грошові вимоги в сумі 36000000,00 грн складаються виключно із суми неповернутого кредиту за Договором кредитної лінії від 25.11.2011 №57-10-11/1, які забезпечені заставою майна ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ” за Договором застави товарів в обороті №57-10-11/02 від 29.11.2011.

У встановлений Законом строк конкурсний кредитор ПАТ “ОТП Банк” звернувся до суду із заявою від 12.12.2013 №1711-252/13 з грошовими вимогами до боржника у розмірі 49950932,18 грн заборгованості та 1147,00 грн сплаченого за заявою судового збору.

За ухвалою від 25.10.2016 судом з 25.10.2016 припинено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_3, як розпорядника майна боржника, та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_5 (свідоцтво №227).

Ухвалою від 09.08.2017 суд усунув від виконання обов’язків розпорядника майна ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ” ОСОБА_5, та надіслав запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого.

Ухвалою від 30.10.2017 суд:

- призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2, свідоцтво від 26.02.2013 №341;

- зобов’язав ОСОБА_5 передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника розпоряднику майна ОСОБА_2

У звіті розпорядника майна боржника ОСОБА_2 від 30.11.2017 повідомлено, що розпорядником майна ОСОБА_2 було отримано від арбітражного керуючого ОСОБА_5 документацію стосовно боржника ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ”, про що було складено акт прийому-передачі документів.

У звіті розпорядника майна боржника ОСОБА_2 від 15.01.2018 було повідомлено, що розпорядником майна ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ” були розглянуті грошові вимоги кредиторів ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ”, направлені кредиторам повідомлення про результати розгляду грошових вимог до боржника та складено реєстр грошових вимог. Грошові вимоги кредиторів: ТОВ “Терга-2012”, ТОВ “Сіті-тьюб”, ТОВ “Комтех-груп” та ПАТ “ОТП Банк” були включені до реєстру грошових вимог кредиторів відповідно до Закону про банкрутство. Розмір грошових вимог кредиторів до ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ” складає 135400189,28 грн.

Однак, розпорядник майна ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ” не може включити грошові вимоги ТОВ “КРЕДО-СТОЛИЦЯ” у розмірі 36000000,00 грн до реєстру грошових вимог кредиторів, у зв’язку з відсутністю доказів сплати компенсації відповідно до Договору відступлення права вимоги №1 від 08.05.2013, укладеного між ПАТ “КБ Хрещатик” та ТОВ “КРЕДО-СТОЛИЦЯ”.

У звіті розпорядника майна боржника ОСОБА_2 від 19.02.2018 було повідомлено, що у зв’язку з тим, що ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ” розташовано за юридичною адресою: Луганська область, Слов’яносербський район, село Сабівка, станція Мілова, 5, розпоряднику майна не вдалось направити лист-запит з проханням призначити зручну дату та час передачі документів для проведення інвентаризації активів ТОВ “Маркет Стіл”. Водночас, з метою виконання вимог Закону про банкрутство розпорядником майна було виявлено в мережі Інтернет відомості про фактичну адресу ТОВ “Маркет Стіл”, а саме: м.Дніпро, проспект Газети Правди, 29, к.310, тому розпорядником майна було направлено лист-запит на фактичну адресу ТОВ “Маркет Стіл” у м.Дніпро з проханням призначити зручну дату та час передачі документів для проведення інвентаризації активів ТОВ “Маркет Стіл”. Однак, відповіді станом на теперішній час не надходило.

Розпорядник майна також повідомив, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться відомості про засновників ТОВ “Маркет Стіл”. У зв’язку з цим 15.02.2018 він засобами поштового зв’язку направив на адресу засновників ТОВ “Маркет Стіл” , а саме: ОСОБА_6 та ТОВ “Дівата Груп”, лист-запит розпорядника майна з проханням призначити зручну дату та час проведення інвентаризації активів ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ” та передати документацію для проведення інвентаризації. Станом на теперішній час розпорядником майна очікуються відповіді на зазначені вище листи.

Крім того, розпорядник майна ОСОБА_2 повідомив, що на його адресу надійшов супроводжувальний лист №02-23/01 від 23.01.2018 від ТОВ “КРЕДО-СТОЛИЦЯ”, разом з яким у додатках були надані докази сплати компенсації за Договором відступлення права вимоги №1 від 08.05.2013. У повідомленні щодо розгляду заяви з грошовими вимогами до боржника № б/н від 16.02.2018 розпорядник майна ТОВ “Маркет Стіл” зазначив, що з копії платіжного доручення від 08.05.2013 №1, наданого на підтвердження виконання пункту 3.1 Договору щодо сплати грошових коштів на суму 36000000,00 грн, не вбачається наявності обов’язкових реквізитів визначених пунктами 40, 42 та 51 частини 2 додатку 8 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, яка затверджена постановою правління Національного банку України від 21.01.2004 №22. Так, на копії наданого платіжного доручення не вбачається чіткого відтиску штампу банківської установи, якою було проведено платіж. У зв’язку з наведеним, розпорядник майна ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ” запропонував надати до суду оригінал платіжного доручення для огляду.

Представник ТОВ “КРЕДО-СТОЛИЦЯ” у судовому засіданні 26.03.2018 надав суду на огляд оригінал платіжного доручення від 08.05.2013 №1 на сплату грошових коштів на суму 36000000,00 грн на підтвердження виконання пункту 3.1 Договору відступлення права вимоги №1 від 08.05.2013, яке оглянуто судом та звірено з копією платіжного доручення від 08.05.2013 №1, яку надав ліквідатор (т.18, а.с.172). Датою зарахування грошових коштів є 08.05.2013.

11.04.2018 до відділу документального забезпечення суду від кредитора ТОВ “КРЕДО-СТОЛИЦЯ” надійшли пояснення від 11.04.2018, в яких кредитор повідомив, що 16.12.2013, в межах строку, визначеного нормами ст.23 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ТОВ “КРЕДО СТОЛИЦЯ” подано заяву до боржника про визнання кредиторських вимог в сумі 36000000,00 грн та включення цих вимог до реєстру кредиторів. Згідно з зазначеною заявою та наданими доказами, боржник є майновим поручителем перед ТОВ “КРЕДО-СТОЛИЦЯ” згідно з договором застави товарів в обороті № 57-10-11/02 від 29.11.2011 (надалі - Договір застави), яким забезпечені зобов’язання ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС” перед ТОВ “КРЕДО-СТОЛИЦЯ” за договором кредитної лінії № 57-10-11/1 від 25.11.2011 (надалі - Кредитний договір). При цьому, як зазначалось в заяві, ТОВ “КРЕДО-СТОЛИЦЯ” став стороною вищезазначених Кредитного договору та Договору застави на підставі договору відступлення права вимоги №1 від 08.05.2013, укладеного між ТОВ “КРЕДО-СТОЛИЦЯ” та ПАТ “КБ “Хрещатик” (надалі - Договір відступлення).

Кредитор зазначив, що норми Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” взагалі не зобов’язують кредитора подавати заяву з грошовими вимогами до боржника в частині, що забезпечена заставою майна боржника, оскільки розпорядник майна зобов’язаний в будь-якому випадку окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника.

Кредитор на вимогу суду надав копію витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №43133855 від 13.01.2014, яким підтверджується факт внесення змін до запису про обтяження майна Боржника про заміну заставодержателя після укладення Договору відступлення права вимоги та дійсність запису про обтяження станом на 16.12.2013 - дату подачі ТОВ “КРЕДО-СТОЛИЦЯ” заяви до господарського суду з вимогами до боржника.

Таким чином, вимоги кредитора ТОВ “КРЕДО-СТОЛИЦЯ”, заявлені у справі про банкрутство, згідно з заявою вих.№01-16/12 від 16.12.2013 в сумі 36000000,00 грн повністю забезпечені заставою майна боржника ТОВ “МАРКЕТ СТІЛ”.

30.05.2018 на адресу суд надійшов звіт розпорядника майна б/н від 26.04.2018, в якому повідомлялось про те, що ним виконано вимоги ухвали суду від 11.04.2018 та внесено до реєстру вимог кредиторів відомості про ТОВ “Кредо-Столиця”. Крім того ліквідатором було отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1003986102 від 17.05.2018, відповідно до якого в реєстрі записів щодо засновника ТОВ “Маркет Стіл” не знайдено.

Ухвалою від 17.09.2018 судом здійснено заміну кредитора у справі №913/2979/13, Публічне акціонерне товариство “ОТП Банк” на його правонаступника Акціонерне товариство “ОТП Банк” . Визнані грошові вимоги Акціонерного товариства “ОТП Банк” в сумі 49949785,18 грн. як вимоги, забезпечені заставою, які підлягають включенню до реєстру окремо, а також визнати витрати по сплаті судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами - 1147 грн 00 коп., які підлягають включенню до реєстру та погашенню у 1 чергу.

Ухвалою від 16.10.2018 судом затверджено реєстр вимог кредиторів по справі №913/2979/13 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Маркет Стіл” у складі вимог наступних кредиторів:

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Терга-2012” основний борг в розмірі 459000 грн 00 коп. (четверта черга); судовий збір у розмірі 5735 грн 00 коп. (перша черга);

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Сіті-Тьюб” основний борг в розмірі 84 977 211 грн 10 коп. (четверта черга); судовий збір у розмірі 1147 грн 00 коп. (перша черга);

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Комтех-Груп” основний борг в розмірі 3870 грн 10 коп. (четверта черга); судовий збір у розмірі 1147 грн 00 коп. (перша черга);

- окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Кредо-Столиця”, які забезпечені заставою майна боржника, у сумі 36 000 000 грн 00 коп. (товари в обороті (труби) згідно додатку №1 від 23.11.2012 до договору застави товарів в обороті №57-10-11/02 від 29.11.2011 балансовою вартістю 68 000 000 грн 00 коп.) та вимоги Акціонерного товариства “ОТП Банк”, які забезпечені заставою майна боржника, у сумі 49 949 785 грн 18 коп. (труби та металопрокат в асортименті (виключаючи титанові труби) згідно договору застави №PL 11-103/300 від 15.04.2011;

- розгляд справи призначений на 26.11.2018.

У звіті розпорядника майна боржника ОСОБА_2 від 26.11.2018 повідомлено, що засідання зборів кредиторів були призначені на 16.11.2018, однак не відбулися, оскільки не з’явились представники кредиторів, хоча були повідомленні належним чином. У зв’язку з чим, засідання зборів кредиторів призначено на іншу дату, а саме: 07.12.2018. Таким чином, процедура розпорядження майном ТОВ «МАРКЕТ СТІЛ» триває.

У судове засідання 26.11.2018 кредитори не прибули.

З урахуванням викладеного, суд призначає нове судове засідання.

Керуючись ст.ст.1, 2, 23, 25 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Призначити розгляд справи у судовому засіданні на 04.02.2019 об 11 год. 30 хв., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: м.Харків, проспект Науки, 5, каб.109.

2. Зобов’язати розпорядника майна ТОВ “Маркет Стіл” арбітражного керуючого ОСОБА_2 організувати проведення зборів кредиторів; на зборах кредиторів обрати повноважний комітет кредиторів, якому слід визначити подальшу судову процедуру щодо боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Маркет Стіл”, протокол з зазначених питань надати суду не пізніше 01.02.2019. Матеріали проведення цих зборів та засідання комітету кредиторів, в тому числі протоколи, повідомлення про дати та місце проведення цих зборів та засідання, докази надіслання їх кредиторам по справі та кредиторам, які увійдуть до складу комітету кредиторів, надати до суду разом з довіреностями на представників кредиторів, які будуть брати участь у них; у разі переходу на нову судову процедуру надати суду фінансово-економічне обґрунтування її застосування чи аудиторський висновок щодо результатів підприємницько-господарської діяльності боржника, складений відповідними компетентними особами (установами, підприємствами тощо); на зборах кредиторів обрати повноважений комітет кредиторів, якому визначити подальшу судову процедуру боржника, протокол з зазначених питань надати суду за три дні до дати розгляду справи.

3. Дану ухвалу надіслати:

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Терга-2012” (вул.Валентина Ларіонова, б.48, м.Дніпро, 49000);

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Сіті-Тьюб” (вул.Миронова, б.7-А, офіс 505, м.Дніпро, 49000);

- ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Комтех-Груп” (вул.Якубовського, б.12, м.Черкаси, 18029);

- ТОВ “КРЕДО-СТОЛИЦЯ” (вул.Кутузова, б.18/7, м.Київ, 01133);

- АТ “ОТП Банк” (вул. Жилянська, б.43, м.Київ, 01033);

- боржнику ТОВ “Маркет Стіл” (м.Дніпро, проспект Газети Правди, 29, к.310);

- засновнику ТОВ “Маркет Стіл” - ОСОБА_6 (49130, АДРЕСА_1);

- засновнику ТОВ “Маркет Стіл” – ТОВ “ДІВАТА ГРУП” (69096, м.Запоріжжя, вул.Сакко і ОСОБА_6, буд.3);

- арбітражному керуючому ОСОБА_2 (вул.Шевченка, 223а, м.Харків, 61033);

- Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (вул.Єгорова, б.22, м.Сєвєродонецьк Луганської області, 93400).

Явка у судове засідання повноважного представника кредитора ПАТ “ОТП Банк”, розпорядника майна обов’язкова.

Нез’явлення повноважних та компетентних представників учасників процесу у судове засідання Господарського суду Луганської області не перешкоджає розгляду справи по суті.

Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію по справі, що розглядається за офіційною веб – адресою сторінки на офіційному веб – порталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/

Суддя О.С. Палей