Ухвала суду № 77688937, 08.11.2018, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08 листопада 2018 року м. ТернопільСправа № 921/350/18

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Охотницької Н.В.

за участі секретаря судового засідання Ранецької Л.А.

розглянув матеріали справи

за позовом позивача 1 - ОСОБА_1, АДРЕСА_1

позивача 2 - ОСОБА_2, АДРЕСА_1

позивача 3 - ОСОБА_3, АДРЕСА_2

до відповідача Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка", вул. Грушевського, 134, смт. Великі Бірки, Тернопільський район, Тернопільська область, 47740

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка", оформлених протоколом №4 від 30.07.2018

за участі представників сторін:

позивач 1: ОСОБА_1; ОСОБА_5, довіреність від 18.06.2018;

позивача 2: ОСОБА_5, довіреність від 18.06.2018;

позивача 3: ОСОБА_3, ОСОБА_5, довіреність від 18.06.2018;

відповідача: не прибув.

В порядку ст. ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Акорд".

Встановив:

ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка", зазначених у протоколі №4 від 30.07.2018, а саме: по питанню №5 - "Про розподіл між акціонерами майна, що залишилось після погашення вимог кредиторів" - прийняте рішення "В рахунок частки ОСОБА_6 у статутному капіталі товариства передати ОСОБА_6 у власність приміщення адмінбудинку з виробничими приміщеннями і спорудами по АДРЕСА_3 по його балансовій залишковій вартості, а також частину грошових коштів, що залишились після задоволення позовних вимог кредиторів, що відповідатиме частці ОСОБА_6 у статутному капіталі товариства з урахуванням вартості переданого ОСОБА_6 приміщення адмінбудинку з виробничими приміщеннями і спорудами по АДРЕСА_3. Решта грошових коштів товариства, що залишились після задоволення вимог кредиторів, розподілити між решта акціонерами товариства пропорційно до їх часток у статутному капіталі товариства"; по питанню №6 - "Про затвердження ліквідаційного балансу Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка" - прийняте рішення "Затвердити ліквідаційний баланс Товариства, складений ліквідатором Товариства на 30 липня 2018 року".

В обґрунтування позовних вимог позивачі посилаються на те, що відповідачем було порушено порядок скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка", які оформлені протоколом №4 від 30.07.2018, а прийняті рішення на позачергових загальних зборах акціонерів від 30.07.2018 по питаннях щодо розподілу між акціонерами майна, що залишилось після погашення вимог кредиторів та щодо затвердження ліквідаційного балансу Товариства, складеного ліквідатором Товариства на 30 липня 2018 року, є такими, що прийняті за відсутності кворуму для їх прийняття та з грубим порушенням вимог законодавства України про акціонерні товариства і положень Статуту Тернопільського ПрАТ "Агропромтехніка" та порушують права позивачів на отримання належної їм частки у майні товариства, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, пропорційно до їх часток у статутному капіталі товариства.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 11.09.2018 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 04 жовтня 2018 року.

Ухвалою суду від 10.09.2018 відмовлено позивачам в задоволенні заяви про забезпечення позову від 05.09.2018 (вх. №16735 від 06.09.2018) шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що належало відповідачу та в даний час належить ОСОБА_6, а саме на 31/40 частки в приміщенні адмінбудинку з виробничими будівлями і спорудами, що розташований за адресою: АДРЕСА_3

Підготовче засідання 04.10.2018, для надання можливості позивачам подати відповідь на відзив, а відповідачеві - письмові пояснення (заперечення) щодо заяви про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, відкладено на 18.10.2018.

Ухвалою суду від 18.10.2018 відмовлено в задоволенні заяви позивача 1 ОСОБА_1 від 29.09.2018 (вх.№ 18018 від 01.10.2018) про залучення до участі у справі № 921/350/18 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів Державний навчальний заклад "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" 47003, Тернопільська область, м. Кременець, вул. Черняхівського, 8, код ЄДРПОУ 00914361, відмовлено в задоволенні клопотання позивача 1 ОСОБА_1 від 12.10.2018 (вх.№ 18995 від 16.10.2018) про зобов'язання відповідача надати позивачу докази в належним чином засвідченій копії, а також відкладено підготовче засідання по справі № 921/350/18 на 01 листопада 2018 року о 10:00 год.

31.10.2018 від позивача 2 ОСОБА_2 на адресу суду надійшло клопотання від 29.10.2018 (вх. № 19972 від 31.10.2018) про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів Тернопільську обласну державну адміністрацію.

Обґрунтовуючи необхідність залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів Тернопільську обласну державну адміністрацію позивач 2 ОСОБА_2 вказує на те, що спірними рішеннями позачергових загальних зборів акціонерів Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка" від 30.07.2018 порушуються права акціонерів на отримання належної частки у майні відповідача, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, пропорційно до їх часток у статутному капіталі товариства, згідно ст. 89 Закону України "Про акціонерні товариства". На думку позивача 2, порушення майнових прав акціонерів відбулось через порушення майнових прав держави при ліквідації товариства 30.07.2018, оскільки у складі нерухомого майна (приміщення адмінбудинку з виробничими приміщеннями і спорудами по АДРЕСА_3, загальною площею 378,5 кв.м), яке згідно рішення позачергових загальних зборів акціонерів Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка" від 30.07.2018 передано акціонеру ОСОБА_6, є державне майно, а саме: приміщення навчального класу площею 72,8 кв.м. (АДРЕСА_3), у зв'язку з чим розрахунок часток щодо розподілу майна товариства є невірний. Зазначає про те, що управління об'єктами державної власності відповідно до закону здійснюють, в тому числі, місцеві органи виконавчої влади, а згідно витягу з Єдиного реєстру об'єктів державної власності щодо державного майна, суб'єктом управління майном Державного навчального закладу "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" є Тернопільська обласна державна адміністрація.

В підготовчому засіданні 01.11.2018, для надання можливості відповідачеві подати письмові пояснення (заперечення) щодо заяви про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Тернопільську обласну державну адміністрацію, оголошено перерву до 08.11.2018.

02.11.2018 від позивача 2 ОСОБА_2 та позивача 3 ОСОБА_3 на адресу суду надійшло клопотання (вх. №20098 від 02.11.2018) про застосування до відповідача заходів процесуального примусу, продовження строку підготовчого провадження у даній справі до 10.12.2018 та зобов'язання відповідача надати позивачу 2 та позивачу 3 докази витребувані ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 11.09.2018.

Дане клопотання обґрунтовано тим, що оскільки відповідачем не виконано обов'язку встановленого ч. 9 ст.80 ГПК України в частині надсилання позивачам копій доказів, що подані до суду, на виконання вимог ухвали від 11.09.2018, позивачі не можуть належним чином підготуватись до розгляду справи по суті, у зв'язку з чим останні, з метою спонукання відповідача натати вищевказані копії доказів, клопочуть перед судом про застосування до Тернопільського ПрАТ "Агропромтехніка" заходів процесуального примусу, передбачених статтею 132 ГПК України, продовжити строк підготовчого провадження у даній справі до 10.12.2018 та зобов'язати відповідача надати позивачу 2 та позивачу 3 докази витребувані ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 11.09.2018.

06.11.2018 від Державного навчального закладу "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" (47003, Тернопільська область, м. Кременець, вул. Черняхівського, 8, код ЄДРПОУ 00914361) на адресу суду надійшла заява від 06.11.2018 № 40-175 (вх.№ 20211) про вступ останнього у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів, із долученими доказами її надіслання Тернопільському ПрАТ "Агропромтехніка" 06.11.2018.

Обґрунтовуючи необхідність вступу у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів Державний навчальний заклад "Тернопільський навчально-курсовий комбінат", останній зазначає про те, що у складі нерухомого майна (приміщення адмінбудинку з виробничими приміщеннями і спорудами по АДРЕСА_3, загальною площею 378,5 кв.м), яке спірним рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка" від 30.07.2018 передано акціонеру ОСОБА_6, є державне майно, а саме: приміщення навчального класу площею 72,8 кв.м. ( АДРЕСА_3), яке згідно Витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 31.10.2018 належить Державному навчальному закладу "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" на праві власності.

В підготовче засідання 08.11.2018 прибули позивач 1 - ОСОБА_1, позивач 3 - ОСОБА_3 та їх представник, який також представляє інтереси позивача 2 - ОСОБА_2

Представник відповідача в підготовче засідання 08.11.2018 не прибув, причини неявки суду не повідомив, письмових пояснень (заперечень) щодо заяви про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів Тернопільську обласну державну адміністрацію не подав. Також від відповідача не надійшли пояснення чи заперечення щодо заяви від 06.11.2018 № 40-175 (вх.№ 20211) про вступ у справу Державного навчального закладу "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів.

В підготовчому засіданні 08.11.2018 оголошувалась перерва, у зв'язку з наданням судом можливості представнику позивачів отримати копії документів, які витребовувались від відповідача ухвалою суду від 11.09.2018 та які, на виконання вимог даної ухвали були надані суду відповідачем та долучені до матеріалів справи. Після перерви суд продовжив підготовче засідання та долучив до матеріалів справи заяву від 08.11.2018 (вх. №20598), яка свідчить про отримання таких документів представником позивачів.

Також, присутні в підготовчому засіданні представник позивача 2 та позивач 3 не підтримали та просили суд не розглядати клопотання про застосування до відповідача заходів процесуального примусу; зобов'язання відповідача надати позивачу 2 та позивачу 3 докази витребувані ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 11.09.2018 та продовження строку підготовчого провадження у даній справі до 10.12.2018, у зв'язку з тим, що відпала потреба для їх розгляду.

Відповідно до ч. 1 ст. 177 ГПК України, завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Згідно ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 2 ст. 232 ГПК України, процедурні питання, пов'язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи та оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвали.

Частиною 3 ст. 177 ГПК України визначено, що підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Разом з тим, як вже зазначалось вище, представник позивача 2 та позивач 3 ОСОБА_3 в підготовчому засіданні клопотання про продовження строку підготовчого провадження у даній справі до 10.12.2018 не підтримали. Однак, враховуючи, що проведення підготовчого провадження у більш тривалий термін буде сприяти належній підготовці справи для розгляду по суті, суд вважає за доцільне продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів.

Таким чином, враховуючи вищезазначене, а також для надання можливості відповідачу надати заперечення чи пояснення щодо заяви позивача 2 ОСОБА_2 від 29.10.2018 (вх.№ 19972 від 31.10.2018) про залучення до участі у справі № 921/350/18 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів Тернопільську обласну державну адміністрацію, а також заяви Державного навчального закладу "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" (47003, Тернопільська область, м. Кременець, вул. Черняхівського, 8, код ЄДРПОУ 00914361) від 06.11.2018 № 40-175 (вх.№ 20211) про вступ останнього у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів, суд, з метою створення сторонам необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи, а також необхідність виконати завдання та з'ясувати питання, визначені частиною 2 статті 182 ГПК України, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави та надання сторонам, передбаченого ст. ст. 7, 13 ГПК України, рівного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, відкладає підготовче засідання згідно ст. 183 ГПК України, в межах строків, передбачених ст. 177, 181 ГПК України.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 7, 13, 73, 177, 182, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

2. Відкласти підготовче засідання на 20 листопада 2018 року о 10:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14а (зал судових засідань № 3, 5 - й поверх).

3. Запропонувати відповідачу подати в строк до 19.11.2018 письмові пояснення/заперечення на заяву позивача 2 ОСОБА_2 від 29.10.2018 (вх. № 19972 від 31.10.2018) про залучення до участі у справі № 921/350/18 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів Тернопільську обласну державну адміністрацію, а також на заяву Державного навчального закладу "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" (47003, Тернопільська область, м. Кременець, вул. Черняхівського, 8, код ЄДРПОУ 00914361) від 06.11.2018 № 40-175 (вх.№ 20211) про вступ останнього у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів.

4. Копію ухвали направити сторонам у справі, рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Ухвала суду, у відповідності до ст. 235 ГПК України, набирає законної сили з моменту її проголошення суддею та оскарженню не підлягає.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя Н.В. Охотницька