Ухвала суду № 77622907, 06.11.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

06.11.2018м. ДніпроСправа № 904/10646/17

за заявою Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000", м.Дніпро

до Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000", 49000, м.Дніпро, Центральний район, вул.Плєханова, буд.24, кв.37, код ЄДРПОУ 30669942

про визнання банкрутом

Суддя Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання: Бондаренко О.М.

Представники сторін:

від кредитора: Сосненко А.В., дов.№ б/н від 28.02.18р., представник Анферова А.А.

від боржника: Величко В.Ю., посв.№450 від 27.02.13р., керуючий санацією

в засіданні приймали участь: ОСОБА_5, дов.№ б/н від 04.11.18р., ТОВ "Прибуткові інвестиції"

ВСТАНОВИВ:

Справа № 904/10646/17 про банкрутство Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000", 49000, м.Дніпро, Центральний район, вул.Плєханова, буд.24, кв.37, код ЄДРПОУ 30669942 перебуває на стадії санації.

Керуючим санацією Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000" призначено арбітражного керуючого Величко Віктора Юрійовича, свідоцтво № 450 від 27.02.2013р. (49000, АДРЕСА_1, поштова адреса: 49000, АДРЕСА_2).

22.10.2018р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- клопотання керуючого санацією Величко В.Ю. за № 02-18/770 від 19.10.2018р. про затвердження плану санації з доданими до нього документами: план санації, протокол засідання комітету кредиторів № 3 від 19.10.2018р.;

- заява ТОВ "Прибуткові інвестиції" за № б/н від 19.10.2018р. на участь у санації з доданими до неї: виписка з банківського рахунку ТОВ "Прибуткові інвестиції" № 26001050314793 станом на 19.10.2018р., гарантійний лист від 19.10.2018р. від єдиного учасника ТОВ "Прибуткові інвестиції" ОСОБА_7, докази отримання керуючим санацією заяви ТОВ "Прибуткові інвестиції" за № б/н від 19.10.2018р.

Ухвалою від 22.10.2018р. господарський суд Дніпропетровської області призначив судове засідання на 06.11.2018р. об 10:30год.

В судове засідання з'явились керуючий санацією Величко В.Ю., представники кредитора - Анферова А.А. та ТОВ "Прибуткові інвестиції".

Представник засновника боржника не з'явився, про час та місце проведення судового засідання був належним чином повідомлений, причини неявки суду невідомі.

Керуючий санацією Величко В.Ю. просить суд розглянути справу без участі засновника підприємства боржника та затвердити план санації, який 19.10.2018р. був схвалений комітетом кредиторів Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000».

Представник Анферова А.А. підтримує думку керуючого санацією та просить суд розглянути та затвердити план санації, який на його думку відповідає вимогам ст.29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Вислухавши в судовому засіданні керуючого санацією Величко В.Ю. та представника Анферова А.А., вивчивши матеріали справи, план санації, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.01.2018р. за заявою Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000", м.Дніпро порушено провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000", 49000, м.Дніпро, Центральний район, вул.Плєханова, буд.24, кв.37, код ЄДРПОУ 30669942, визнано безспірні грошові вимоги кредитора до боржника на суму 438 852,55грн., введено процедуру розпорядження майном строком до 18.05.18р., призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Величко ВіктораЮрійовича, свідоцтво № 450 (49000, АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1), призначено попереднє засідання на 22.03.18р.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом розміщено на офіційному веб- сайті Вищого господарського суду України 24.01.18р., номер публікації № 48822.

22.03.18р. господарський суд виніс ухвалу за результатами попереднього засідання, якою затвердив реєстр вимог кредиторів Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000", 49000, м.Дніпро, Центральний район, вул.Плєханова, буд.24, кв.37, код ЄДРПОУ 30669942.

Постановою від 26.04.18р. господарський суд Дніпропетровської області визнано Приватне підприємство "СОЗИДАТЕЛЬ 2000", 49000, м.Дніпро, Центральний район, вул.Плєханова, буд.24, кв.37, код ЄДРПОУ 30669942 - банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на шість місяців, до 26.10.18р., ліквідатором призначено арбітражного керуючого Величко Віктора Юрійовича, свідоцтво №450 від 27.02.2013р. (49000, АДРЕСА_1, поштова адреса: 49000, АДРЕСА_2, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1).

24.09.2018р. до господарського суду Дніпропетровської області від голови комітету кредиторів - Анферова А.А. надійшло клопотання №б/н від б/д, в якому просить суд: припинити ліквідаційну процедуру Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000",ввести процедуру санації Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000", керуючим санацією Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000", призначити арбітражного керуючого Величко Віктора Юрійовича (свідоцтво №450 від 27.02.2013р.)

До вказаного клопотання додано протокол №2 засідання комітету кредиторів Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000", м.Дніпро від 24.09.2018р. та копію довіреності представника.

Ухвалою від 25.09.2018 року господарський суд Дніпропетровської області призначив на 18.10.2018 року об 10:20 судове засідання для розгляду клопотання голови комітету кредиторів № б/н від б/д про припинення ліквідаційної процедури, введення процедури санації та призначення керуючим санацією Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000" арбітражного керуючого Величко Віктора Юрійовича (свідоцтво № 450 від 27.02.2013 р.).

17.10.2018р. до господарського суду Дніпропетровської області від арбітражного керуючого Величко Віктора Юрійовича надійшла заява № 02-18/768 від 17.10.2018 року на участь у справі № 904/10646/17 про банкрутство Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000" в якому просить суд призначити керуючим санацією Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000" арбітражного керуючого Величко Віктора Юрійовича (свідоцтво № 450 від 27.02.2013р).

Ухвалою від 18.10.2018 р. господарський суд Дніпропетровської області клопотання голови комітету кредиторів - Анферова А.А.№ задоволено, припинено процедуру ліквідації Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000", припинено повноваження ліквідатора Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000" арбітражного керуючого Величко Віктора Юрійовича, введено процедуру санації Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000", на 6 місяців, до 18.04.19р., керуючим санацією Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000"призначено арбітражного керуючого Величко Віктора Юрійовича, зобов'язано керуючого санацією Величко В.Ю. у строк до 18.01.2019р. подати на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

22.10.2018р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- клопотання керуючого санацією Величко В.Ю. за № 02-18/770 від 19.10.2018р. про затвердження плану санації з доданими до нього документами: план санації, протокол засідання комітету кредиторів № 3 від 19.10.2018р.;

- заява ТОВ "Прибуткові інвестиції" за № б/н від 19.10.2018р. на участь у санації з доданими до неї: виписка з банківського рахунку ТОВ "Прибуткові інвестиції" № 26001050314793 станом на 19.10.2018р., гарантійний лист від 19.10.2018р. від єдиного учасника ТОВ "Прибуткові інвестиції" ОСОБА_7, докази отримання керуючим санацією заяви ТОВ "Прибуткові інвестиції" за № б/н від 19.10.2018р.

Ухвалою від 22.10.2018 р. господарський суд Дніпропетровської області призначив на 06.11.2018 року об 10:30 судове засідання для розгляду клопотання керуючого санацією Величко В.Ю. за № 02-18/770 від 19.10.2018р. про затвердження плану санації.

У судовому засіданні керуючий санацією Величко В.Ю. пояснив, що виконуючи вимоги ч.1 ст.29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 18.10.2018р. був розроблений план санації Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000».

Метою плану санації є оздоровлення фінансово-господарського становища Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000» (далі за текстом - Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000», Боржника) шляхом задоволення в повному обсязі вимог кредиторів за допомогою залучення інвестора.

В плані санації передбачено, що для відновлення платоспроможності Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000», а саме погашення всіх кредиторських вимог, ТОВ «ПРИБУТКОВІ ІНВЕСТИЦІЇ» готово інвестувати протягом листопада - грудня 2018 року 4 547 054,06 грн. (чотири мільйони п'ятсот сорок сім тисяч п'ятдесят чотири гривні 06 копійок), які будуть спрямовані на погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до першої та четвертої черги вимог задоволення, а також додатково здійснити оплату всіх витрат, які виникнуть або виникали в процедурі банкрутства, включаючи сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна, ліквідатора та керуючого санацією.

За умови належного виконання взятих на себе обов'язків Інвестор набуває право власності на нерухоме майна, належне Приватному підприємству «СОЗИДАТЕЛЬ 2000», а саме: об'єкт незавершеного будівництва (комерційно-торгівельний комплекс, який складається з: літ.А-8- комерційно-торгівельний комплекс (незавершений будівництвом), загальною площею 4482,5 кв.м, у складі - підвал; приміщення 1-8 поверхів; літ. А1-1 - надбудова; літ.А2-1 - надбудова; літ.А3-1 - надбудова; літ.а - ганок; літ.а1 - вхід в підвал; літ.а2 - пандус, що знаходиться за адресою Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 82д.

Підставою для набуття Інвестором права власності на нерухома майно, належне Приватному підприємству «СОЗИДАТЕЛЬ 2000», є Інвестиційний договір, який буде укладено між Приватним підприємством «СОЗИДАТЕЛЬ 2000», в особі керуючого санацією, та ТОВ «ПРИБУТКОВІ ІНВЕСТИЦІЇ».

Укладання Інвестиційного договору буде проведено виключно після виконання належним чином та в повному обсязі всіх взятих на себе ТОВ «ПРИБУТКОВІ ІНВЕСТИЦІЇ» зобов'язань щодо перерахування на поточний рахунок Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000» грошових коштів, необхідних для проведення повного погашення вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів Боржника з віднесенням до першої та четвертої черги вимог задоволення. Проведення розрахунків за вимогами, які не включені до реєстру вимог кредиторів, а саме надання Інвестором коштів, необхідних на відшкодування витрат, які виникнуть або виникали в процедурі банкрутства, включаючи сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна, ліквідатора та керуючого санацією буде здійснено в строк, що не перевищує 14 календарних днів з моменту укладання Інвестиційного договору та набуття Інвестором права власності на належне Приватному підприємству «СОЗИДАТЕЛЬ 2000» нерухоме майно.

Проект Інвестиційного договору наведено в Додатку № 4 до Плану санації Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000»

Внесення змін до Проекту Інвестиційного договору можливо виключно шляхом внесення змін до Плану санації Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000» в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Після укладання між Приватним підприємством «СОЗИДАТЕЛЬ 2000» та ТОВ «ПРИБУТКОВІ ІНВЕСТИЦІЇ» Інвестиційного договору та набуття Інвестором права власності на нерухоме майно, належне Боржнику, Інвестор підтверджує факт відсутності будь-яких майнових претензій/вимог до Боржника, в тому числі й вимог щодо повернення грошових коштів, які були надані Інвестором за умовами даного Плану санації та спрямовані Боржником на задоволення вимог кредиторів Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000».

Після завершення інвестування ТОВ «ПРИБУТКОВІ ІНВЕСТИЦІЇ», будуть погашені всі кредиторів вимоги Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000», що включені до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до 1-ї та 4-ї черг, включаючи витрати на проведення процедури банкрутства у вигляді грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період часу з дня призначення розпорядника майна (порушення провадження по справі про банкрутство) по момент успішного виконання Плану санації.

Залишок кредиторської заборгованості Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000», включеної до реєстру вимог кредиторів, а саме грошових вимог Анферова Андрія Анатолійовича в розмірі 2 250 000,00грн. (два мільйони двісті п'ятдесят тисяч гривень), які віднесені до 6-ї черги задоволення вимог кредиторів підлягає прощенню шляхом укладання мирової угоди.

Мирова угода щодо прощення кредиторської заборгованості приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000» перед Анферовим Андрієм Анатолійовичем в розмірі 2 250 000,00 грн. (два мільйони двісті п'ятдесят тисяч гривень), яка віднесена до 6-ї черги задоволення вимог кредиторів, повинна бути укладена в строк, що не перевищує 5-ти (п'яти) календарних днів з дня звершення розрахунків з кредиторами в порядку, передбаченому чинним законодавством України та затвердженим господарським судом Дніпропетровської області Планом санації Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000». Проект мирової угоди міститься в Додатку № 5 до Плану Санації Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000».

Згідно плану - графіку надходження інвестицій був розроблений план-графік щодо погашення кредиторський вимог, а саме:

- Анферов Андрій Анатолійович, реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2, зареєстрований за адресою: 49000, АДРЕСА_3, вимоги кредитора - 3 524,00грн. (судовий збір за подання заяви про визнання грошових вимог), графік погашення - листопад 2018р.; основний борг у розмірі - 4 500 000,00грн., графік погашення - листопад-грудень 2018 року;

- Комунальне підприємство «КОМЕНЕРГОСЕРВІС» Дніпровської міської ради ідентифікаційний код: 36639101, юридична адреса: 49081, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Артельна, 6б, вимоги кредитора - 3 524,00грн. (судовий збір за подання заяви про визнання грошових вимог), графік погашення - листопад 2018р.; основний борг у розмірі - 40 006,06грн., графік погашення листопад-грудень 2018 року.

На виконання вимог ухвали господарського суду Дніпропетровської областівід18.10.2018р., а також, ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розроблено та підготовлено план санації.

19 жовтня 2018р. протоколом засідання комітету кредиторів одноголосно було схвалено, розроблений керуючим санацією Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000» - арбітражним керуючим Величко В.Ю. план санації.

Керуючий санацією просить суд звернути увагу, що до підготовки плану санації підійшли ретельно, зауваження у кредиторів відсутні. План санації відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", передбачає строк відновлення платоспроможності підприємства боржника, укладання інвестиційної угоди, укладення мирової угоди, черговість погашення кредиторської заборгованості.

Голова комітету кредиторів у судовому засіданні пояснив, що поданий керуючим санацією план санації відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", просить суд його затвердити.

Представник ТОВ «ПРИБУТКОВІ ІНВЕСТИЦІЇ» у судовому засіданні зазначила, що розроблений керуючим санацією Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000» - арбітражним керуючим Величко В.Ю. план санації відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розроблявся за участі ТОВ «ПРИБУТКОВІ ІНВЕСТИЦІЇ» як інвестора, та підписувався директором ТОВ «ПРИБУТКОВІ ІНВЕСТИЦІЇ». Всі зазначені планом санації дії спрямовані на погашення кредиторської заборгованості та відновлення платоспроможності боржника, будуть виконуватись ТОВ «ПРИБУТКОВІ ІНВЕСТИЦІЇ» вчасно та сумлінно. Просила господарський суд Дніпропетровської області затвердити план санації розроблений керуючим санацією Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000» - арбітражним керуючим Величко В.Ю.

Вислухавши керуючого санацією, представника кредитора, інвестора, дослідивши матеріали справи, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Відповідно до ч. ч. 6, 7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду. Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

Як вбачається з наданого керуючим санацією протоколу засідання комітету кредиторів за № 3 від19.10.2018 р. на засіданні комітету кредиторів було одноголосно вирішено "Схвалити план санації, розроблений керуючим санацією Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000» - арбітражним керуючим Величко В.Ю..

Відповідно пункту 10 статті 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» фізичні особи та/або юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника (інвестори), можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації боржника (план санації боржника тощо).

В матеріалах справи наявна заява ТОВ "Прибуткові інвестиції" за № б/н від 19.10.2018р. на участь у санації з відміткою про отримання її арбітражним керуючим Величко В.Ю..

Згідно ч.8 ст.29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації.

Виходячи з вищенаведеного, суд вважає, що рішення комітету кредиторів є обґрунтованими, містять викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час прийняття рішень про затвердження плану санації Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000».

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст.3, 9, п.6 ст.12, п.п.2, 3 ст.13, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити план санації Приватного підприємства "СОЗИДАТЕЛЬ 2000" (49000, м.Дніпро, Центральний район, вул.Плєханова, буд.24, кв.37, код ЄДРПОУ 30669942) схвалений комітетом кредиторів Приватного підприємства «СОЗИДАТЕЛЬ 2000» 19.10.2018р..

Керуючому санацією боржника Величко Віктора Юрійовича, свідоцтво № 450 (49000, АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

Керуючому санацією боржника Величко Віктору Юрійовичу, свідоцтво № 450 (49000, АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів направити в господарський суд звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів.

Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Дана ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Повний текст ухвали складено - 06.11.2018р.

Суддя Л.М. Калиниченко