Ухвала суду № 77585670, 30.10.2018, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

30.10.2018 р. Справа№ 914/1822/18

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Іванів Н.С.

розглянувши у судовому засіданні матеріали заяви Публічного акціонерного товариства «Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури», м. Львів

про порушення справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури» (79019, м. Львів, вул.. Заводська, буд 31, ідентифікаційний код 14308428)

за участю представників:

від боржника: ОСОБА_1 - представник, ОСОБА_2 - голова ліквідаційної комісії

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” (79019, м. Львів, вул. Заводська, буд. 31, ідентифікаційний код 14308428) в порядку ст.95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Ухвалою суду від 02.10.2018 р. заяву прийнято до розгляду; арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою – ОСОБА_3, зобов’язано протягом трьох робочих днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” відповідно до вимог ст. 114 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, підготовче засідання суду призначено на 16.10.2018 р.

05.10.2018 р. від арбітражного керуючого ОСОБА_4 на електронну адресу суду надійшла заява від 05.10.2018 р. про згоду на участь у справі про банкрутство ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” (підписана електронним цифровим підписом).

08.10.2018 р. визначений автоматизованою системою арбітражний керуючий ОСОБА_3 надіслав на електронну адресу суду заяву від 05.10.2018 р. б/н про відмову від участі у справі №914/1822/18 про банкрутство ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури”, у зв’язку із сімейними обставинами (підписана електронним цифровим підписом).

Враховуючи відмову арбітражного керуючого ОСОБА_3, визначеного автоматизованою системою, від участі у даній справі, судом відповідно до ч 1 ст. 114 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та пункту 4.23. Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, затвердженого в новій редакції постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 14.07.2016 р. №8 (чинне з 01.10.2016 р.) здійснено повторний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого, за результатами якого автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого – ОСОБА_5.

Ухвалою суду від 10.10.2018 р. зобов’язано арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою - ОСОБА_5, протягом трьох робочих днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” відповідно до вимог ст. 114 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. Повідомлено арбітражного керуючого ОСОБА_5, що підготовче засідання суду призначено на 16.10.2018 р.

12.10.2018 р. від голови ліквідаційної комісії ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” ОСОБА_2 на адресу суду надійшла заява про призначення його ліквідатором ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури”, оскільки він здійснював процедуру досудової ліквідації ПАТ “ЛЗ РЕМА” та ознайомлений з усіма обставинами справи, а також у зв’язку із скрутним матеріальним становищем Товариства.

Визначений автоматизованою системою арбітражний керуючий ОСОБА_5 12.10.2018 р. надіслала на електронну адресу суду заяву від 20.09.2018 р №01-34/507 про відмову від участі у справі №914/1822/18 про банкрутство ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури”, у зв’язку із великою завантаженістю (більше семи справ) (підписана електронним цифровим підписом).

Враховуючи відмову арбітражного керуючого ОСОБА_5, визначеного автоматизованою системою, від участі у даній справі, судом відповідно до ч 1 ст. 114 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та пункту 4.23. Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, затвердженого в новій редакції постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 14.07.2016 р. №8 (чинне з 01.10.2016 р.) здійснено повторний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого, за результатами якого автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого – ОСОБА_6.

Ухвалою суду від 16.10.2018 р. підготовче засідання суду відкладено на 30.10.2018 р., зобов’язано арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою - ОСОБА_6, протягом трьох робочих днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” відповідно до вимог ст. 114 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

25.10.2018 р. на адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого ОСОБА_7 про участь у справі про банкрутство ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури”.

В судовому засіданні 30.10.2018 р. представники боржника заяву про порушення справи про банкрутство ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” підтримали з підстав, наведених у заяві та з посиланням на матеріали справи, зазначили, що вартості майна боржника достатньо для покриття судових витрат у справі про банкрутство, також просять призначити ліквідатором у справі голову ліквідаційної комісії товариства ОСОБА_2.

Станом на день проведення судового засідання від арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою, ОСОБА_6 не надійшло заяви на участь у справі.

Відповідно до абз.2 ч.1 ст. 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” обов’язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 16 вказаного Закону, у підготовчому засіданні господарським судом здійснюється перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство.

Перевіривши обґрунтованість заяви боржника, суд дійшов висновку про те, що боржником доведено наявність підстав для порушення провадження у справі про банкрутство в порядку ст.95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Так, із матеріалів справи вбачається, що боржником було дотримано вимоги законодавства щодо добровільної ліквідації (самоліквідації) юридичної особи, що підтверджується наступним.

Відповідно до протоколу чергових загальних зборів акціонерів ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” від 27.04.2017 р., зборами було прийнято рішення припинити товариство шляхом його ліквідації у відповідності до п.15.21 Статуту, ст. 88 Закону України «Про акціонерні товариства», ст.ст. 110, 111 Цивільного кодексу України; обрати ліквідаційну комісію в кількості трьох осіб у складі ОСОБА_2 – голова комісії, ОСОБА_8 – член комісії, ОСОБА_9 – члена комісії; встановити, що кредитори надають свої вимоги у порядку, визначеному чинним законодавством України, в термін до трьох місяців з моменту оприлюднення рішення про ліквідацію Товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1003846669 від 10.05.2018 р. до реєстру внесено відомості про те, що ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” перебуває в стані припинення за рішенням засновників, особою, уповноваженою представляти інтереси юридичної особи, зазначено голову комісії з припинення або ліквідатора ОСОБА_2, а також зазначено строк заявлення вимог кредиторами - 11.08.2017 р. Аналогічні відомості відображено в витягу оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи з ЄДР за період з 10.05.2017 по 10.05.2017 р.

На виконання вимог ч. 6 ст. 105 Цивільного кодексу України боржник повідомив відомих йому кредиторів про те, що загальними зборами акціонерів було прийнято рішення про ліквідацію ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури”, кожну кредиторську вимогу, що надійшла на адресу боржника протягом визначеного строку, було розглянуто ліквідаційною комісією, про результати розгляду кредиторів повідомлено письмово (копії повідомлень додано до матеріалів заяви). Так, на засіданні ліквідаційної комісії прийнято рішення (оформлене протоколом засідання ліквідаційної комісії від 17.08.2017 р.) затвердити проміжний реєстр кредиторів станом на 11.08.2017 р., грошові вимоги яких заявлені у встановлені терміни та визнані у повному обсязі, а саме: ПрАТ «Львівський електроламповий завод «Іскра» на суму 14 284 978,88 грн., ТзОВ «Самбірський радіозавод «Сигнал» на суму 3 096 731 грн., ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України на суму 494 040 грн., Личаківське об’єднане управління ПФУ м. Львова на суму 222 169,34 грн.

На виконання вимог ч. 1 ст. 111 Цивільного кодексу України щодо вжиття необхідних заходів стягнення дебіторської заборгованості ліквідаційною комісією було прийнято рішення, оформлене протоколом засідання ліквідаційної комісії від 30.05.2017 р., про надіслання повідомлення з проханням розглянути вимоги та погасити заборгованість дебіторам, а саме ТзОВ «Львівський завод РЕМА» на суму 2 714 983,75 грн., ТзОВ «ЛЕЛЗІ» на суму 1 940 440,69 грн., Благодійній організації «Міжнародний благодійний фонд «Хелп-Юкрейн» на суму 257 322,27 грн., ТзОВ «Сиріус Захід» на суму 41 638,80 грн., ТзОВ «Нафтотрейд» на суму 771,42 грн. Відповідно до протоколу засідання ліквідаційної комісії від 25.07.2017 р., уся дебіторська заборгованість була погашена станом на 01.07.2017 р., а заборгованість Благодійної організації «Міжнародний благодійний фонд «Хелп-Юкрейн» на суму 257 322,27 грн. визнано безнадійною та прийнято рішення списати на загальні збитки підприємства.

На виконання вимог ч. 2 ст. 111 Цивільного кодексу України до заяви про порушення справи про банкрутство додано Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1004159642 станом на 03.07.2018 р., відповідно до якого боржник не є учасником корпоративних прав в інших юридичних особах, відокремлених підрозділів на Товаристві не зареєстровано, товариство є засновником ДП «Інструмент-РЕМА» ВАТ «ЛЗ РЕМА», щодо якого 09.08.2016 р. внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті ліквідації; ДП «Ливарник-М-РЕМА» ВАТ «Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури», щодо якого 20.09.2011 р. внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи у зв’язку з визнанням її банкрутом; Асоціації роботодавців приладобудівних підприємств Львівщини (громадська організація); ДП «Андрімар» ВАТ «ЛЗ РЕМА», щодо якого 09.08.2016 р. внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті ліквідації; ДП «Гальванік-РЕМА» ВАТ «ЛЗ РЕМА», щодо якого 28.10.2011 р. внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи у зв’язку з визнанням її банкрутом; ДП «Мехштамп» ВАТ «ЛЗ РЕМА», щодо якого 03.09.2012 р. внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи у зв’язку з визнанням її банкрутом; ДП «Реммаш-РЕМА» ВАТ «Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури», щодо якого 27.10.2011 р. внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи у зв’язку з визнанням її банкрутом; ДП «Добробут-РЕМА» ВАТ «ЛЗ РЕМА», щодо якого 28.10.2011 р. внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи у зв’язку з визнанням її банкрутом; ТзОВ «Концерн РЕМА», щодо якого 10.09.2007 р. внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи у зв’язку з визнанням її банкрутом; ДП «Гуцульщина» ВАТ «ЛЗ РЕМА», щодо якого 01.11.2011 р. внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи у зв’язку з визнанням її банкрутом.

На виконання вимог ч. 3 ст. 111 Цивільного кодексу України до заяви про порушення справи про банкрутство додано копії заяви боржника від 17.05.2018 р. про закриття рахунків в АТ «Банк «Фінанси та кредит» та заяви №26/50 від 10.05.2018 р. про закриття рахунків в АТ «Райффайзен банк Аваль», однак рахунки боржника не закрито у зв’язку з винесенням постанови Шевченківського ВДВС м. Львів ГТУЮ у Львівській області ВП №54495990 від 28.08.2017 р. про накладення арешту на грошові кошти, що містяться на рахунках №2604161423, №260054828, №26001225172, №26007225176, відкритих у АТ «Райффайзен банк Аваль» та №2600914164980, відкритий в АТ «Банк «Фінанси та кредит». Крім того, в матеріалах заяви міститься довідка АТ «Банк «Фінанси та кредит» №9-071352/4447 від 31.05.2018 р. про закриття рахунків №26009141645980 – 11.04.2014 р., №26009005680001 – 13.08.2015 р., №26009056800001 – 13.08.2015 р., №26043005680001 – 12.02.0215 р.

На виконання вимог ч. 4 ст. 111 Цивільного кодексу України до заяви про порушення справи про банкрутство додано довідку б/н від 01.11.2017 р. про те, що відповідно до проведеної інвентаризації від 27.04.2017 р. на балансі товариства знаходиться майно загальною балансовою вартістю 577 414 грн. 20 коп., а також копії інвентаризаційних описів товарно-матеріальних цінностей та основних засобів від 27.04.2017 р.

Щодо вимог ч. 5 ст. 111 Цивільного кодексу України, боржник зазначає, що відокремлених підрозділів на товаристві не зареєстровано, на наймані працівники відсутні як і заборгованість щодо виплати заробітної плати. Щодо вимог ч.6 ст. 111 Цивільного кодексу України боржником додано довідку б/н від 18.02.2018 р. про відсутність спеціальних дозволів на провадження діяльності, пов’язаної з державною таємницею.

На виконання вимог ч.7 ст. 111 Цивільного кодексу України на підприємстві було проведено документальну виїзну позапланову перевірку боржника з питань своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов’язкових платежів), дотримання вимог валютного та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на органи державної фіскальної служби за період діяльності з 01.01.2014 р. по 26.05.2017 р., про що складено акт ГУ ДФС у Львівській області №749/13-01-14-01/32893609 від 14.06.2017 р., і отримано відповідь на запит від ГУ ДФС у Львівській області №16375/10/13-01-17-05-10 від 04.05.2018 р. про те, що податковий борг ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” станом на 03.05.2018 р. становить 36 104,05 грн. Також було проведено перевірку та складено акт ГУ ПФУ у Львівській області №1023 від 19.12.2017 р. за результатами проведення позапланової перевірки щодо додержання суб’єктом господарювання вимог законодавства у сфері загальнообов'язкового державного пенсійного страхування і отримано відповідь на запит від ГУ ПФУ у Львівській області №8602/05-74 від 07.05.2018 р. про те, що заборгованість зі сплати коштів до Пенсійного фонду України станом на 01.04.2018 р. складає 300 880,63 грн.

Також в матеріалах заяви містяться відповіді на запити голови ліквідаційної комісії боржника від Регіонального сервісного центру у Львівській області МВС України №31/13-5577з від 21.07.2017 р. про те, що зареєстрованого за боржником транспорту не рахується; від Головного управління Держгеокадастру у Львівській області №19-13-0.2-10712/2-17 про те, що станом на 01.01.2013 р. земельних ділянок у власності чи оренді боржника на територїі області не зареєстровано; №8013/1/9-09 від 27.07.2017 р. про те, що за боржником не зареєстровано рухомого та нерухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік; від Державної авіаційної служби України №1.16-8614-17 від 19.08.2017 р. про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані, інформації щодо наявності авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у боржника відсутня; від Державної служби України з безпеки на транспорті №6612/02/15-17 від 15.08.2017 про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є боржник; від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській області № 11-13-03193 від 21.05.2018 р. про те, що наявного державного майна, яке в процесі приватизації не увійшло до статутного капіталу боржника немає; від Головного управління держпраці у Львівській області №6524/2/09-09 від 10.07.2018 р. про те, що за боржником не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування. Крім того, відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об’єктів нерухомого майна щодо суб’єкта №120281492 від 11.04.2017 р. відомості щодо майна боржника відсутні; відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №55380226 від 11.04.2018 р. записи щодо боржника відсутні.

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/27582 від 19.09.2018 р. станом на 30.06.2018 р. боржник відсутній серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше публічних акціонерних товариств); згідно з даними Державного реєстру випусків цінних паперів станом на 13.09.2018 р. чинним свідоцтвом про реєстрацію випуску акцій є свідоцтво про реєстрацію випуску акцій №53/13/1/11 від 07.06.2011 р., на загальну суму 4 299 645 грн., у кількості 17 198 580 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25 грн. кожна, форма існування – бездокументарна; розпорядженням №66-Квід 15.03.2018 р. Ф-З Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку обіг акцій ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” зупинено у зв’язку з ліквідацією товариства; за даними ліцензійного реєстру професійних учасників фондового ринку станом на 11.09.2018 р. товариство-боржник будь-які ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку (ринку цінних паперів) в Комісії не отримувало.

Також у відповідності до ч.8 ст.111 ЦК України до заяви додано Проміжний ліквідаційний баланс станом на 31.10.2018 р., який затверджений рішенням позачергових загальних зборів учасників ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури”, оформленим протоколом позачергових загальних зборів учасників від 21.12.2017 р., з якого вбачається, що вартості майна недостатньо для задоволення заявлених вимог кредиторів. Окрім цього рішенням зборів було зобов’язано ліквідатора звернутися до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури”, визнання ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на підставі вимог ст.95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Відтак, боржником доведено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства, тобто, наявність ознак неоплатності боржника, що є підставою порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ “Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури” в порядку ст. 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 10, 16, 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.ст.12, 234, ч.4 ст.247 Господарського процесуального кодексу України, суд-

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури» (79019, м. Львів, вул. Заводська, буд 31, ідентифікаційний код 14308428).

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Публічного акціонерного товариства «Львівський завод радіоелектронної медичної апаратури» (79019, м. Львів, вул. Заводська, буд 31, ідентифікаційний код 14308428).

3. Судове засідання призначити на: 13.11.18 р. на 12:00. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

4. Викликати в судове засідання повноважного представника боржника.

5. Відповідно до вимог ч.16 ст.16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” копію ухвали надіслати боржнику, Личаківській ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області (Шевченківське відділення), Шевченківському районному суду міста Львова, Шевченківському ВДВС м. Львова ГТУЮ у Львівській області, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору, ЗТУ НКЦПФР.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 02.11.2018 р.

Суддя Морозюк А.Я.