Ухвала суду № 77527735, 29.10.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

29.10.2018Справа № 910/15792/14за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2,

2) Компанії Brаdwin Trading Limited (Бредвін Трейдінг Лімітед),

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000",

4) Головного територіального управління юстиції у місті Києві,

5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі"

про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою

відповідальністю "Ліра-2000", переведення прав покупця та скасування

державної реєстрації змін до статуту.

Суддя Картавцева Ю.В.

Представники: без виклику

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2, Компанії Brаdwin Trading Limited (Бредвін Трейдінг Лімітед), Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", Головного територіального управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві та Товариства з обмеженою відповідальністю "ОІЛСІ" про:

- визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", оформлених протоколом від 30.07.2013,

- переведення на позивача прав та обов’язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" в розмірі 75,2701% від 30.07.2013, укладеним між ОСОБА_4 та Компанією Brаdwin Trading Limited (Бредвін Трейдінг Лімітед);

- скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" від 09.08.2013, внесених на підставі рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000, оформлених протоколом від 30.07.2013, та поновлення попередньої редакції статуту цього товариства.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі та рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" про погодження відчуження частки за зазначеним договором купівлі-продажу та прийняття до складу учасників нового учасника – покупця за договором порушують переважне право позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", на купівлю частки іншого учасника товариства, оскільки продаж частки було здійснено на користь особи, яка не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", без відома та згоди позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2015 у справі №910/15792/14, залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.04.2017, затверджено мирову угоду б/н від 16.11.2015, укладену між ОСОБА_1, ОСОБА_2, Компанією Brаdwin Trading Limited (Бредвін Трейдінг Лімітед), Товариством з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОІЛСІ", в редакції, поданій сторонами; задоволено клопотання Компанії Brаdwin Trading Limited (Бредвін Трейдінг Лімітед) б/н від 17.11.2015 щодо перерахування з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва на рахунок Компанії Brаdwin Trading Limited (Бредвін Трейдінг Лімітед), відкритий в ПАТ "ОТП Банк", грошових коштів в сумі 22 581 025,00 грн.; припинено провадження у справі № 910/15792/14 в частині позовних вимог до ОСОБА_2, Компанії Brаdwin Trading Limited (Бредвін Трейдінг Лімітед), Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", Товариства з обмеженою відповідальністю "ОІЛСІ" про переведення на ОСОБА_1 прав та обов’язків покупця за договором купівлі-продажу частки від 30.07.2013, укладеним між ОСОБА_2 та Компанією Brаdwin Trading Limited (Бредвін Трейдінг Лімітед); прийнято відмову ОСОБА_1 від позову до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" та Головного територіального управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", оформлених протоколом від 30.07.2013; скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", оформлених протоколом від 30.07.2013 позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000", та поновлення попередньої редакції статуту.

Постановою Вищого господарського суду України від 06.06.2017 ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.11.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.04.2017 у справі № 910/15792/14 скасовано. Справу №910/15792/14 передано до Господарського суду міста Києва на розгляд.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.07.2017 у справі № 910/15792/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.05.2018, у задоволенні позовних вимог відмовлено в повному обсязі.

Постановою Верховного Суду від 16.10.2018 касаційні скарги ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі" задоволено частково; рішення Господарського суду міста Києва від 25.07.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.05.2018 у справі № 910/15792/14 скасовано; справу № 910/15792/14 передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

За наслідками проведеного повторного автоматизованого розподілу справу №910/15792/17 передано судді Картавцевій Ю.В.

Відповідно до пункту 2 частини 3 статті 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Відповідно до ч. 3 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України при вирішенні питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження суд враховує: 1) ціну позову; 2) значення справи для сторін; 3) обраний позивачем спосіб захисту; 4) категорію та складність справи; 5) обсяг та характер доказів у справі, в тому числі чи потрібно у справі призначити експертизу, викликати свідків тощо; 6) кількість сторін та інших учасників справи; 7) чи становить розгляд справи значний суспільний інтерес; 8) думку сторін щодо необхідності розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до пункту 3 ч. 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Зважаючи на наведене, суд приходить до висновку, що справа підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження.

Згідно з приписами статті 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

При цьому, суд на підставі ст. 176 ГПК України з метою належного повідомлення відповідача 1 - ОСОБА_2 про дату, час та місце судового засідання вважає за необхідне звернутись до Державної міграційної служби України щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи.

Керуючись ст. ст. 12, 74, 176, 234, 235, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти справу № 910/15792/14 до розгляду.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 04.12.18 о 15:50 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького 44-Б, зал судових засідань № 21. Повідомити сторін, що їх явка в судове засідання є обов’язковою.

4. Зобов’язати Державну міграційну службу України (01001, м.Київ, вул. Володимирська, будинок 9) надати суду відомості щодо зареєстрованого місця проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

5. Запропонувати відповідачам подати відзив на позовну заяву (з поясненнями щодо висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 16.10.2018) протягом 15 днів з дня одержання даної ухвали. У випадку подання відповідачами відзиву – подати суду докази надіслання (надання) його та доданих до нього доказів іншим учасникам спору.

Звернути увагу відповідачів, що у разі ненадання відповідачами відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи відповідно до ст. 178 Господарського процесуального кодексу України.

6. Запропонувати позивачу подати до суду відповідь на відзив (з поясненнями щодо висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 16.10.2018), а відповідачам – заперечення протягом 5 (п’яти) днів з дня отримання відзиву чи відповіді на відзив. У випадку подання відповіді на відзив / заперечень – подати суду докази надіслання (надання) їх та доданих до них доказів іншим учасникам справи.

7. Звернути увагу учасників справи на процесуальні права та обов’язки, передбачені ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, зокрема в частині строків подання до суду заяв про збільшення/зменшення позовних вимог, зміни предмету або підстави позову та доказів направлення копій таких заяв та доданих до них документів іншим учасникам справи, а також щодо наслідків неподання таких доказів суду (ч.ч. 2, 3, 4, 5 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України) та на порядок подання доказів, встановлений у ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, та наслідки неподання їх та доказів їх направлення іншим учасникам справи. У випадку неможливості учасником справи самостійно надати докази – він вправі подати клопотання про витребування доказів судом у строки, встановлені у ч.ч. 2, 3 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України (відповідно до ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України).

8. Попередити, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, у випадках невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству; неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин.

9. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://court.gov.ua/fair/

10. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя Ю.В. Картавцева

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці. Учасники справи можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/gromadyanam/csz/