Ухвала суду № 77292949, 22.10.2018, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

22.10.2018 Справа № 905/2571/17

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Зекунова Е.В., за участю секретаря судового засідання (помічника судді за дорученням) Бондаренко Ю.В. розглянув у відкритому судовому засіданні спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Делоріан” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Дружківський фарфоровий завод” про затвердження мирової угоди у справі № 905/2571/17,-

За участю представників сторін:

від позивача – ОСОБА_1;

від відповідача – ОСОБА_2;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Донецької області від 08.06.2018 року у справі №905/2571/17 позовні вимоги Акціонерного товариства “ВТБ Банк” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Дружківський фарфоровий завод” про звернення стягнення на предмет іпотеки та застави задоволено повністю.

Ухвалою господарського суду від 16.07.2018 замінено стягувача Акціонерного товариства “ВТБ Банк” правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Делоріан”.

12.10.2018 через канцелярію господарського суду Донецької області надійшла спільна заява Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Делоріан” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Дружківський фарфоровий завод” про затвердження мирової угоди разом із мировою угодою №б/н від 01.10.2018, по справі № 905/2571/17.

У судовому засіданні 22.10.2018 суд, розглянувши заяву про затвердження мирової угоди, дослідивши зміст мирової угоду, приходить до наступного.

За змістом поданої на затвердження суду мирової угоди, сторони домовилися, врегулювати спір по справі № 905/2571/17, а також дійшли згоди, зокрема про те, що задоволення вимог Стягувача до Боржника за рішенням Господарського суду Донецької області від 08.06.2018 р. у справі № 905/2571/17, а саме часткового погашення заборгованості Боржника перед Стягувачем за Кредитним договором № 19/2011 від 15.07.2011, відбудеться, шляхом реалізації (продажу) на прилюдних торгах («голландському» аукціоні) з редукціоном, майна, зазначеного у мировій угоді.

В судовому засіданні представники сторін підтримали спільну заяву про затвердження мирової угоди та просили її задовольнити.

За приписами ст.192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов’язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета cпору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв’язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз’яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди.

Відповідно до вимог ст.193 Господарського процесуального кодексу України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України «Про виконавче провадження». У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Перевіривши надану сторонами мирову угоду, суд приходить до висновку, що надана мирова угода не суперечить діючому законодавству, інтересам сторін, та фактичним обставинам справи, вона підписана уповноваженими на те представниками, а саме, з боку стягувача - представником за довіреністю з правом укладати та підписувати мирові угоди та з боку боржника – керівником підприємства та скріплена печаткою.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку затвердити мирову угоду у наданій суду редакції та закрити провадження у справі.

Керуючись 192, 193, п.7 ч.1 ст.231, ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

У Х В А Л И В

І. Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Делоріан” та Товариства з обмеженою відповідальністю “Дружківський фарфоровий завод” про затвердження мирової угоди у справі № 905/2571/17 – задовольнити повністю.

ІІ. Затвердити мирову угоду, укладену 01.10.2018. між Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Делоріан” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Дружківський фарфоровий завод” у наступній редакції:

ОСОБА_3 місто Харків 1 жовтня 2018 року Ми, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ДЕЛОРІАН», місцезнаходження: 04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, буд. 19-21, ідентифікаційний код: 41401605, в особі представника ОСОБА_2, що діє на підставі Довіреності № б/н від 10.07.2018 (надалі за текстом іменується «Стягувач») і ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДРУЖКІВСЬКИЙ ФАРФОРОВИЙ ЗАВОД», місцезнаходження: 84205, Донецька обл., м. Дружківка, вул. Педагогічна, буд. 18; ідентифікаційний код: 32616997, в особі генерального директора ОСОБА_4, що діє на підставі Статуту (надалі за текстом іменується «Боржник»), що є сторонами у виконавчих документах (наказах) та в рішенні суду у справі №905/2571/17 (разом надалі іменовані «Сторони») за позовом Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» до Боржника про звернення стягнення на предмети іпотеки та застави, домовилися про укладення цієї мирової угоди (надалі за текстом іменується «ОСОБА_3 угода») на нижченаведених умовах: 1. Сторони погодили задоволення вимог Стягувача до Боржника за Рішенням Господарського суду Донецької області від 08.06.2018 р. у справі № 905/2571/17 за позовом Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» до Боржника про звернення стягнення на предмети іпотеки та застави, а саме часткового погашення заборгованості Боржника перед Стягувачем за Кредитним договором № 19/2011 від 15.07.2011 р., що станом на 27.09.2017 р. (включно) становить: 4 757 524,87 рос. рублів (що за офіційним курсом гривні до російського рубля, встановленим НБУ станом на 27.09.2017 р. 1 рос. рубль = 0,45869 грн. становить 2 182 229,08 грн.); 195 131,20 євро (що за офіційним курсом гривні до євро, встановленим НБУ станом на 29.09.2017 р. 1 євро = 31,098185 грн. становить 6 068 226,16 грн.); 162 709 591,24 грн., з них: - прострочена заборгованість за кредитом станом на 27.09.2017 р. становить 134 586 439,91 грн.; - строкова заборгованість зі сплати процентів, нарахованих за період з 01.09.2017 р. по 27.09.2017 р. (включно), становить 1 969 239,30 грн.; - прострочена заборгованість по сплаті процентів станом на 27.09.2017 року становить 25 871 562,28 грн.; - прострочена заборгованість зі сплати процентів станом на 27.09.2017 р. становить 4 701 473,83 рос. рублів (що за офіційним курсом гривні до російського рубля, встановленим НБУ станом на 27.09.2017 р. 1 рос. рубль = 0,45869 грн. становить 2 156 519,03 грн.); - прострочена заборгованість по сплаті процентів станом на 25.09.2017 р. становить 192 753,91 євро (що за офіційним курсом гривні до євро, встановленим НБУ станом на 29.09.2017 р. 1 євро = 31,098185 грн. становить 5 994 296,75 грн.); - 3% (три проценти) річних за прострочення повернення кредиту за період з 01.06.2017 р. по 27.09.2017 року (включно) становлять 18 035,13 грн.; - 3% (три проценти) річних за прострочення сплати процентів за період з 12.04.2017 р. по 27.09.2017 р. (включно) становлять 94 469,73 грн.; - 3% (три проценти) річних за прострочення сплати процентів за період з 03.05.2017 р. по 27.09.2017 р. (включно) становлять 56 051,04 рос. рублів (що за офіційним курсом гривні до російського рубля, встановленим НБУ станом на 27.09.2017 р. 1 рос. рубль = 0,45869 грн. становить 25 710,05 грн.); - 3% (три проценти) річних за прострочення сплати процентів за період з 03.05.2017 р. по 27.09.2017 р. (включно) становлять 2 377,29 євро (що за офіційним курсом гривні до євро, встановленим НБУ станом на 29.09.2017 р. 1 євро = 31,098185 грн. становить 73 929,40 грн.); - інфляційні втрати у зв'язку з простроченням сплати кредиту в гривні, нараховані за період з 01.06.2017 р. по 27.09.2017 р. (включно), становить 117 100,69 грн.; - інфляційні втрати у зв'язку з простроченням сплати процентів за користування кредитом у гривні, нараховані за період з 12.04.2017 р. по 27.09.2017 р. (включно), становить 52 744,20 грн., шляхом реалізації (продажу) на прилюдних торгах («голландському» аукціоні) з редукціоном наступного майна: - предмету іпотеки за Іпотечним договором від 15.07.2011 р. № 19з/2011, посвідченого приватним нотаріусом Дружківського міського нотаріального округу ОСОБА_5 за реєстровим № 3592, укладеним між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дружківський фарфоровий завод» та Іпотечним договором від 24.12.2013 р. № 19з-14/2011, посвідченого приватним нотаріусом Дружківського міського нотаріального округу ОСОБА_5 за реєстровим № 5545, укладеним між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Дружківський фарфоровий завод» та належить останньому на праві власності, а саме єдиного майнового комплексу, що знаходиться за адресою: Донецька область, місто Дружківка, будинок 18, та який складається з: · Літ. А-1 - головний корпус, загальною площею 25 037,9 кв. м; · Літ. Б-3 - адміністративний корпус, загальною площею 2 363,4 кв. м; · Літ. В-2 - прохідна, загальною площею 271,8 кв. м; · Літ. Г-1 - будівля насосної та очисних, загальною площею 224 кв. м; · Літ. Д-1 - ГРП, загально площею 25,6 кв. м; · Літ. Е-1 - ГРП, загальною площею 16,5 кв. м; · Літ. Ж-1 - будівля складу нової техніки, загальною площею 679,8 кв. м; · Літ. З-1 - будівля очисних споруд, загальною площею 327,2 кв. м; · Літ. И-1 -будівля центрального матеріального складу, загальною площею 1186 кв.м; · Літ. Н-1 - фекальна, загальною площею 17,8 кв. м; · Літ. О - трансформаторна підстанція, загальною площею 27,8 кв. м; · Літ. П - компресорна станція, загальною площею 10,3 кв. м; · І - автошляхи та майданчики, загальною площею 7 456,5 кв. м; · ІІ - автошляхи, загальною площею 8 263,0 кв. м; · ІІІ - міст, загальною площею 177,9 кв. м; · №1, №2, №3, №4 - огородження: - №1 - ворота металеві, загальною площею 14,6 кв. м; - №2 - ворота металеві, загальною площею 14,0 кв. м; - №3 - огорожа металевий профіль; - №4 - огорожа з/бетон; - предмету застави за Договором застави обладнання №19з-1/2011, посвідченого 15.07.2011 р. приватним нотаріусом Дружківського міського нотаріального округу Донецької області ОСОБА_5 за реєстровим №3599, укладеним між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Дружківський фарфоровий завод»; - предмету застави за Договором застави транспортних засобів №19з-2/2011, посвідченого 15.07.2011 р. приватним нотаріусом Дружківського міського нотаріального округу Донецької області ОСОБА_5 за реєстровим №3596, укладеним між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Дружківський фарфоровий завод»; - предмету застави за Договором застави обладнання №19з-13/2011, посвідченого 26.06.2013 р. приватним нотаріусом Дружківського міського нотаріального округу Донецької області ОСОБА_5 за реєстровим №2639, укладеним між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Дружківський фарфоровий завод»; - предмету застави за Договором застави обладнання №19з-9/2011 від 20.03.2012 р., укладеним між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Дружківський фарфоровий завод»; - предмету застави за Договором застави обладнання №19з-10/2011 від 24.05.2012 р., укладеним між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Дружківський фарфоровий завод»; - предмету застави за Договором застави обладнання №19з-11/2011 від 03.09.2012 р., укладеним між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Дружківський фарфоровий завод»; - предмет застави за Договором застави обладнання №19з-12/2011 від 17.12.2012 р., укладеним між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дружківський фарфоровий завод». 2. Сторони погодили, що обрання організатора прилюдних торгів здійснюється Сторонами за спільним погодженням. У разі відмови Боржника погодити організатора прилюдних торгів 2 рази і більше, Стягувачем обирається організатор торгів на власний розсуд, про що останній зобов’язується повідомити Боржника. 3. Сторони погодили, що всі витрати на організацію реалізації вищенаведених предметів іпотеки та застави на прилюдних торгах несе Боржник, що не позбавляє Стягувача права за власною ініціативою сплатити всі чи частину таких витрат замість Боржника чи разом з ним. 4. Сторони погодили, що початкова ціна прилюдних торгів («голландського» аукціону), передбачених п. 1 цієї ОСОБА_3 угоди, дорівнюватиме вартості, визначеної на підставі складених Донецьким науково-дослідним інститутом судових експертиз у справі №905/2571/17 відповідних звітів про експертну оцінку ринкової вартості предметів іпотеки та предметів застави. 5. Сторони погодили, що грошові кошти, одержані від продажу вищенаведених предметів іпотеки та застави спрямовуються винятково на погашення заборгованості Боржника перед Стягувачем. Сторони додатково можуть погодити, що вказані грошові кошти можуть бути сплачені безпосередньо Стягувачеві. 6. Сторони погодили, що заборгованість Боржника перед Стягувачем буде погашена в частині, які відповідає фактично одержаній Стягувачем сумі грошових коштів від реалізації вищенаведених предметів іпотеки та застави. При чому, Стягувач зберігає за собою права вимоги до Боржника на непогашену такою реалізацією суму заборгованості. 7. Після продажу вищенаведених предметів іпотеки та застави на прилюдних торгах припиняються будь-які права та вимоги інших осіб на майно, що було предметом іпотеки або застави. 8. Підписанням цієї ОСОБА_3 угоди Стягувач, як іпотекодержатель і застоводержатель за відповідними вищенаведеними відповідними договорами іпотеки та застави, надає свою згоду на відчуження Боржником вищенаведених предметів іпотеки та застави в порядку, визначеному цією ОСОБА_3 угодою. 9. Стягувач заявляє, що з моменту підписання цієї ОСОБА_3 угоди та за умови її належного виконання Боржником, Стягувач не матиме жодних вимог до Боржника щодо звернення стягнення на предмети іпотеки та застави. 10. Сторони заявляють, що ані в процесі укладення цієї ОСОБА_3 угоди, ані в процесі її виконання не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, а також держави. 11. Наслідки укладення цієї ОСОБА_3 угоди Сторонам відомі та зрозумілі. 12. ОСОБА_6 угода складена українською мовою в 3 (трьох) ідентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін та для господарського суду. Реквізити сторін:

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Дружківський фарфоровий завод» (місцезнаходження: 84205, Донецька обл., м. Дружківка, вул. Педагогічна, буд. 18; ідентифікаційний код: 32616997).

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Делоріан” (місцезнаходження: 04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, буд. 19-21; ідентифікаційний код: 41401605).

ІІІ. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її проголошення - 22.10.2018 - та є виконавчим документом в розумінні Закону України «Про виконавче провадження».

Строк пред'явлення до виконання ухвали господарського суду Донецької області від 22.10.2018 у справі №905/2571/17 становить три роки.

Стягувачем за ухвалою господарського суду Донецької області від 22.10.2018 у справі №905/2571/17 є Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Делоріан” (місцезнаходження: 04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, буд. 19-21; ідентифікаційний код: 41401605).

Боржником за ухвалою господарського суду Донецької області від 22.10.2018 у справі №905/2571/17 є відповідач – Товариство з обмеженою відповідальністю «Дружківський фарфоровий завод» (місцезнаходження: 84205, Донецька обл., м. Дружківка, вул. Педагогічна, буд. 18; ідентифікаційний код: 32616997).

Ухвала набрала чинності з моменту її підписання – 22.10.2018 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому параграфом 1 глави 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя Зекунов Едуард Вікторович

Суддя Е.В. Зекунов