Ухвала суду № 77247625, 18.10.2018, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18 жовтня 2018 року м. ТернопільСправа № 921/350/18

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Охотницької Н.В.

розглянув матеріали справи

за участі секретаря судового засідання Ранецької Л.А.

розглянув матеріали справи

за позовом позивача 1 - ОСОБА_1, АДРЕСА_1

позивача 2 - ОСОБА_2, АДРЕСА_1

позивача 3 - ОСОБА_3, АДРЕСА_2

до відповідача Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка", вул. Грушевського, 134, смт. Великі Бірки, Тернопільський район, Тернопільська область, 47740

про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка", оформлених протоколом №4 від 30.07.2018

за участі представників сторін:

позивач 1: ОСОБА_1; ОСОБА_5, довіреність від 18.06.2018;

позивача 2: ОСОБА_5, довіреність від 18.06.2018;

позивача 3: ОСОБА_5, довіреність від 18.06.2018;

відповідача: ліквідатор Авдєєнко В.В.

В порядку ст. ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Акорд".

Встановив:

ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка" про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка", зазначених у протоколі №4 від 30.07.2018, а саме: по питанню №5 - "Про розподіл між акціонерами майна, що залишилось після погашення вимог кредиторів" - прийняте рішення "В рахунок частки ОСОБА_7 у статутному капіталі товариства передати ОСОБА_7 у власність приміщення адмінбудинку з виробничими приміщеннями і спорудами по АДРЕСА_3, Тернопільської області по його балансовій залишковій вартості, а також частину грошових коштів, що залишились після задоволення позовних вимог кредиторів, що відповідатиме частці ОСОБА_7 у статутному капіталі товариства з урахуванням вартості переданого ОСОБА_7 приміщення адмінбудинку з виробничими приміщеннями і спорудами по АДРЕСА_3, Тернопільської області. Решта грошових коштів товариства, що залишились після задоволення вимог кредиторів, розподілити між решта акціонерами товариства пропорційно до їх часток у статутному капіталі товариства"; по питанню №6 - "Про затвердження ліквідаційного балансу Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка" - прийняте рішення "Затвердити ліквідаційний баланс Товариства, складений ліквідатором Товариства на 30 липня 2018 року".

В обґрунтування позовних вимог позивачі посилаються на те, що відповідачем було порушено порядок скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка", які оформлені протоколом №4 від 30.07.2018, а прийняті рішення на позачергових загальних зборах акціонерів від 30.07.2018 по питаннях щодо розподілу між акціонерами майна, що залишилось після погашення вимог кредиторів та щодо затвердження ліквідаційного балансу Товариства, складеного ліквідатором Товариства на 30 липня 2018 року, є такими, що прийняті за відсутності кворуму для їх прийняття та з грубим порушенням вимог законодавства України про акціонерні товариства і положень Статуту Тернопільського ПрАТ "Агропромтехніка" та порушують права позивачів на отримання належної їм частки у майні товариства, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, пропорційно до їх часток у статутному капіталі товариства.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 11.09.2018 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 04 жовтня 2018 року.

Ухвалою суду від 10.09.2018 відмовлено позивачам в задоволенні заяви про забезпечення позову від 05.09.2018 (вх. №16735 від 06.09.2018) шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що належало відповідачу та в даний час належить ОСОБА_7, а саме на 31/40 частки в приміщенні адмінбудинку з виробничими будівлями і спорудами, що розташований за адресою: АДРЕСА_3

01.10.2018 від позивача 1 ОСОБА_1 на адресу суду надійшла заява від 29.09.2018 (вх.№ 18018 від 01.10.2018) про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів Державний навчальний заклад "Тернопільський навчально-курсовий комбінат".

Підготовче засідання 04.10.2018, для надання можливості позивачеві подати відповідь на відзив, а відповідачеві - письмові пояснення (заперечення) щодо заяви про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, відкладено на 18.10.2018.

10.10.2018 на адресу суду від позивачів надійшла відповідь на відзив від 09.10.2018 (вх.№18773 від 10.10.2018), відповідно до якої позивачі спростовують аргументи викладені у відзиві на позов від 25.09.2018 (вх.№ 18030 від 01.10.2018).

Також, 11.10.2018 відповідачем через канцелярію суду подано заяву від 08.10.2018 (вх.№ 18745 від 11.10.2018), відповідно до якої, останній заперечує проти залучення до участі у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів Державний навчальний заклад "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" посилаючись, зокрема, на те, що позивачем 1 не надано документ, який підтверджує факт реєстрації за державою права власності на нерухоме майно, а саме: приміщення навчального класу площею 72,8 кв.м по АДРЕСА_3, Тернопільської області, а ДНЗ "Тернопільський навчально-курсовий комбінат"- документ, який засвідчує факт реєстрації права повного господарського відання чи оперативного управління даним майном. Також, вказує на те, що спір у даній справі є корпоративним та обумовлений незгодою деяких акціонерів з прийнятими на позачергових загальних зборах акціонерів Тернопільського ПрАТ "Агропромтехніка" 30.07.2018 рішеннями, відповідно прийняття судом будь-якого рішення у справі по суті корпоративного спору не може вплинути на права та охоронювані законодавством інтереси ДНЗ "Тернопільський навчально-курсовий комбінат", оскільки вказана особа не має жодних корпоративних прав та обов'язків щодо відповідача.

16.10.2018 позивачем 1 ОСОБА_1 до суду подано додаткове письмове пояснення від 13.10.2018 (вх.№ 18994 від 16.10.2018), відповідно до якого, останній, окрім іншого, зазначає, що посилання відповідача на те, що позивачем не надано документу, який підтверджує факт реєстрації за державою права власності на нерухоме майно, а за ДНЗ "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" - факт реєстрації права повного господарського відання чи оперативного управління відповідним майном, не означає, що господарська діяльність ДНЗ "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" щодо даного майна може здійснюватися тільки на основі речових прав вказаних відповідачем.

Крім того, позивачем 1 ОСОБА_1 16.10.2018 подано клопотання від 12.10.2018 (вх.№ 18995 від 16.10.2018) про зобов'язання відповідача надати позивачу докази в належним чином засвідченій копії.

Присутні в підготовчому засіданні 18.10.2018 позивач 1 та представник позивачів 1,2,3 підтримали клопотання про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів Державний навчальний заклад "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" та клопотання про зобов'язання відповідача надати позивачу докази в належним чином засвідченій копії.

Присутній в підготовчому засіданні 18.10.2018 представник відповідача, у свою чергу, заперечив про згаданих вище клопотань.

Так, розглянувши в підготовчому засіданні 18.10.2018 заяву від 29.09.2018 (вх. №18018 від 01.10.2018) про залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів Державний навчальний заклад "Тернопільський навчально-курсовий комбінат", суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Положеннями ч. 2 ст. 50 ГПК України визначено, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч.4 ст. 50 ГПК України).

В пункті 1.6 постанови Пленуму ВГСУ "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 № 18 зазначено, що ГПК України передбачає можливість участі в судовому процесі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на предмет спору, якщо рішення господарського суду зі спору може вплинути на права та обов'язки цієї особи щодо однієї із сторін. Така третя особа виступає в процесі на стороні позивача або відповідача - у залежності від того, з ким із них у неї існують (або існували) певні правові відносини.

Питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі, а саме: чи буде у зв'язку з прийняттям рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/ або обов'язків у майбутньому.

Водночас, судове рішення повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов'язків у правовідносинах такої третьої особи з однією із сторін.

Обґрунтовуючи необхідність залучення у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачів Державний навчальний заклад "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" позивач 1 ОСОБА_1 вказує на те, що у складі нерухомого майна (приміщення адмінбудинку з виробничими приміщеннями і спорудами по АДРЕСА_3, Тернопільської області, загальною площею 378,5 кв.м), яке згідно рішення позачергових загальних зборів акціонерів Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка" від 30.07.2018 передано акціонеру ОСОБА_7, є державне майно, а саме: приміщення навчального класу площею 72,8 кв.м. ( АДРЕСА_3, Тернопільської області).

Навчальний клас було передано з балансу Тернопільського районного виробничого підприємства "Агропромтехніка" на баланс Тернопільського навчально - курсового комбінату на підставі наказу Тернопільського облсільгосппроду від 29.06.1995 № 68 згідно акту приймання - передачі приміщень та майна від 31.07.1995.

Так, як навчальний клас - державне майно (підтверджується витягом з Єдиного реєстру суб'єктів державної власності щодо державного майна) передано на баланс Тернопільського навчально - курсового комбінату не ввійшло до майна, що включається до статутного фонду Тернопільського ПрАТ "Агропромтехніка", тому держава не має частки в статутному капіталі останнього, однак, у зв'язку з тим, що не було розподілу майна, то на підставі ст. 355 ЦК України, виникло право спільної власності на приміщення адмінбудинку з виробничими приміщеннями і спорудами по АДРЕСА_3, Тернопільської області, загальною площею 378,5 кв.м.

У зв'язку з наведеними вище обставинами, позивач 1 вважає, що не виділивши майна, яке належить Державному навчальному закладу "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" та підтверджується витягом з Єдиного реєстру суб'єктів державної власності щодо державного майна, до затвердження ліквідаційного балансу та розподілу майна між акціонерами, Тернопільське ПрАТ "Агропромтехніка" при ліквідації товариства порушило чинне законодавство, в тому числі ст. 89 Закону України "Про акціонерні товариства".

Отже, на думку ОСОБА_1, прийняті 30.07.2018 на позачергових загальних зборах акціонерів Тернопільського ПрАТ "Агропромтехніка" рішення, зокрема, щодо розподілу між акціонерами майна, що залишилось після погашення вимог кредиторів та про затвердження ліквідаційного балансу Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка", порушують як права акціонерів так і права Державного навчального закладу "Тернопільський навчально-курсовий комбінат".

При цьому, суд зазначає, що предметом спору у даній справі є визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів Тернопільського приватного акціонерного товариства "Агропромтехніка", зазначених у протоколі №4 від 30.07.2018 з підстав прийняття останніх за відсутності кворуму та порушення відповідачем порядку скликання та проведення даних позачергових загальних зборів акціонерів.

Тобто, предмет спору у даній справі стосується виключно корпоративних правовідносин, які виникли між акціонерами Тернопільського ПрАТ "Агропромтехніка" та Тернопільським ПрАТ "Агропромтехніка", в зв'язку з чим до предмета доказування в межах даної справи не входять обставини щодо наявності у Державного навчального закладу "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" правовідносин щодо права власності на частину приміщення адмінбудинку з виробничими приміщеннями і спорудами по АДРЕСА_3, Тернопільської області, загальною площею 378,5 кв.м із відповідачем у даній справі.

Крім того, із заяви позивача 1 ОСОБА_1 про залучення до участі у справу третьої особи та доданих до неї документів не вбачається, яким чином рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки Державного навчального закладу "Тернопільський навчально-курсовий комбінат", який не володіє корпоративними правами Тернопільського ПрАТ "Агропромтехніка".

За таких обставин, враховуючи, що права та обов'язки Державного навчального закладу "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" з прийняттям судового рішення, як то про задоволення позову чи про відмову в його задоволенні у цій справі не зміняться, його не буде наділено новими правами, на нього не буде покладено нових обов'язків, крім покладених чинним законодавством, не будуть змінені його наявні права та/або обов'язки, і не буде позбавлено його певних прав та/або обов'язків у майбутньому, відповідно суд не вбачає підстав для залучення останнього до участі у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів.

Щодо клопотання позивача 1 - ОСОБА_1 від 12.10.2018 (вх.№ 18995 від 16.10.2018) про зобов'язання відповідача надати позивачу належним чином засвідчені копії документів (згідно переліку, наведеного у даному клопотанні) суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду (ч.1 ст. 80 ГПК України).

При цьому, відповідно до ч. 9 ст. 80 ГПК України, копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи. Суд не бере до уваги відповідні докази у разі відсутності підтвердження надсилання (надання) їх копій іншим учасникам справи, крім випадку, якщо такі докази є у відповідного учасника справи або обсяг доказів є надмірним, або вони подані до суду в електронній формі, або є публічно доступними.

З огляду на наведене вище, враховуючи, що відповідачем до заяви від 25.09.2018 (вх.№ 18029 від 01.10.2018) про подання витребуваних ухвалою суду від 11.09.2018 документів, долучено докази надіслання копій останніх, зокрема, позивачу 1 (накладна Укрпошти експрес № 4600113107105 від 25.09.2018), а чинний ГПК України не містить норми щодо обов'язку суду зобов'язувати сторону судового процесу направляти іншій стороні належним чином засвідчені копії доказів, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання ОСОБА_1 від 12.10.2018 (вх.№ 18995 від 16.10.2018) про зобов'язання відповідача надати позивачу належним чином засвідчених копій документів (згідно переліку, наведеного у даному клопотанні).

Відповідно до ч. 1 ст. 177 ГПК України, завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з'ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Згідно пунктів 4, 10, 19 частини 1 статті 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об'єднання справ і роз'єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; вирішує заяви та клопотання учасників справи; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Згідно ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 2 ст. 232 ГПК України, процедурні питання, пов'язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи та оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвали.

Приписами ч. 7 п. 2 ст. 183 ГПК України встановлено, що у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Таким чином, враховуючи вищезазначене, суд, з метою створення сторонам необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи, а також необхідність виконати завдання та з'ясувати питання, визначені частиною 2 статті 182 ГПК України, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави та надання сторонам, передбаченого ст. ст. 7, 13 ГПК України, рівного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, відкладає підготовче засідання згідно ст. 183 ГПК України, в межах строків, передбачених ст. 177, 181 ГПК України.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 7, 13, 50, 73, 80, 177, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити в задоволенні заяви позивача 1 ОСОБА_1 від 29.09.2018 (вх.№ 18018 від 01.10.2018) про залучення до участі у справі № 921/350/18 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів Державний навчальний заклад "Тернопільський навчально-курсовий комбінат" 47003, Тернопільська область, м. Кременець, вул. Черняхівського, 8, код ЄДРПОУ 00914361.

2. Відмовити в задоволенні клопотання позивача 1 ОСОБА_1 від 12.10.2018 (вх.№ 18995 від 16.10.2018) про зобов'язання відповідача надати позивачу докази в належним чином засвідченій копії.

3. Відкласти підготовче засідання по справі № 921/350/18 на 01 листопада 2018 року о 10:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14а (зал судових засідань № 3, 5 - й поверх).

4. Копію ухвали направити сторонам у справі рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Ухвала суду, у відповідності до ст. 235 ГПК України, набирає законної сили з моменту її проголошення суддею та оскарженню не підлягає.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя Н.В. Охотницька