Рішення № 76964990, 25.09.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.09.2018м. ДніпроСправа № 904/2452/18

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Казарової А.Г.

за участю представників сторін:

від позивача - не з'явився;

від відповідача - Починок В.В., адвокат, договір № 28/05/18 про надання правової допомоги від 28.05.2018

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження господарську справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ТРАНС-ІНВЕСТ", м. Кривий Ріг до Фізичної особи-підприємця Клименко Олега Анатолійовича, м. Кривий Ріг про визнання недійсним в частині договору оренди

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ТРАНС-ІНВЕСТ" звернулось до господарського суду із позовом до Фізичної особи-підприємця Клименко Олега Анатолійовича про визнання недійсним Договір оренди техніки з екіпажем №01-05/17 від 01.05.2017 в частині п. 1.1 Договору.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідачем було умисно введено в оману щодо істотних умов договору шляхом повідомлення недостовірної інформації стосовно приналежності транспортних засобів останньому.

Ухвалою господарського суду від 08.06.2018 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовною провадження та призначено підготовче засідання на 03.07.2018.

02.07.2018 до канцелярії суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, за змістом якого вважає позовні вимоги необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню. Відповідач зазначає, що Акт приймання-передачі майна в оренду, як це передбачено п. 2.1 спірного Договору не складався, фактичної передачі техніки в оренду не відбувалось, а тому вказаний Договір є нечинним (а.с. 60-62).

03.07.2018 через канцелярію суду позивачем подано клопотання про витребування доказів, а саме документи, що підтверджують право власності на транспортні засоби орендодавцю згідно договору оренди техніки з екіпажем № 01-05/17 від 01.05.2017 (а.с. 68-72).

Ухвалою Господарського суду від 03.07.2018 відкладено підготовче засідання на 19.07.2018 у зв'язку з неявкою представників сторін.

09.07.2018 на адресу суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив (а.с. 102-108), в якому зазначено, що Відповідачем укладено договір оренди в якості фізичної особи - підприємця, Позивач є юридичною особою, сторони не мали обов'язку здійснювати нотаріальне посвідчення Договору оренди, а отже він є дійсним.

16.07.2018 на електронну адресу суду від позивача надійшла заява про розгляд справи без участі представника позивача, у зв'язку з участю адвоката Шаповалова Д.В. в іншому судовому засіданні (а.с. 118-119).

18.07.2018 на адресу суду від позивача надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи додаткових документів, а саме пояснень ФОП Клименка О.А. №10-07/18 від 10.07.2018, копію листа №04/7-18 від 04.07.2018, копію листа №341-7/18 від 10.07.2018 (а.с.120-128).

19.07.2018 до канцелярії суду від представника відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив №17-08/18 від 17.08.2018 в яких останній стверджує про відсутність факту передачі транспортних засобів, який міг би бути встановлений лише на підставі Акту приймання - передачі транспортних засобів, як це передбачено пунктом 2.1 Договору, тому даний Договір є не укладеним та таким, що не відбувся (а.с. 130-133).

Ухвалою Господарського суду від 19.07.2018 продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 23.08.2018

21.08.2018 на електрону адресу суду позивачем направлено заяву про розгляд справи без участі представника позивача, у зв'язку з участю адвоката Шаповалова Д.В. в іншому судовому засіданні (а.с. 154-155).

23.08.2018 до канцелярії суду представником відповідача подано заяву про закриття провадження у справі (а.с. 156).

Ухвалою Господарського суду від 23.08.2018 витребувано у відповідача Фізичної особи - підприємця Клименко Олега Анатолійовича докази у вигляді копії (та оригінали для огляду) документів, які підтверджують право власності останнього на транспортні засоби, визначені в п. 1.1 Договору оренди техніки з екіпажем №01-05/17 від 01.05.2017р., станом на час його дії, відкладено підготовче засідання на 04.09.2018 у зв'язку з неявкою представників сторін у призначене судове засідання.

30.08.2018 на адресу суду від представника відповідача надійшла заява про долучення до матеріалів справи витребуваних ухвалою суду від 23.08.2018 документів (160-168).

03.09.2018 на електрону адресу суду від відповідача надійшла заява про відкладення підготовчого засідання на іншу дату та заява про застосування заходів процесуального примусу (а.с. 169-170).

04.09.2018 до канцелярії суду представником відповідача подано заяву про долучення до матеріалів справи докази надсилання на адресу відповідача документів, які підтверджують правові підстави використання техніки для надання послуг позивачу (а.с.174-175).

У судовому засідання 04.09.2018 оголошувалась перерва до 04.09.2018 до 15:30 год.

Після оголошеної перерви, ухвалою суду від 04.09.2018 задоволено клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання, відкладено підготовче засідання на 11.09.2018.

11.09.2018 на електрону адресу суду від позивача надійшла заява про розгляд справи без його участі, у зв'язку із зайнятістю в іншому судовому засіданні, заява про відкладення підготовчого засідання та клопотання про повторне витребування доказів (а.с. 187).

Ухвалою суду від 04.09.2018 в задоволенні клопотання про витребування доказів відмовлено; в задоволенні клопотання про відкладення підготовчого засідання відмовлено, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.09.2018.

24.09.2018 на електрону адресу суду від позивача надійшла заява про відкладення судового засідання на іншу дату.

Відповідач у судовому засіданні 25.09.2018 заперечував проти задоволення позовних вимог та просив суд відмовити у повному обсязі.

Позивач у судове засідання 25.09.2018 не з'явився, у поданій до суду заяві просив суд розглянути справу без його участі.

При розгляді справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

У судовому засіданні здійснювалось повне фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, відповідно до ст.222 Господарського процесуального кодексу України.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 25.09.2018 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

01.05.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Транс -Інвест» (далі-Позивач/Орендар) та Фізичною особою підприємцем Клименко Олегом Анатолійовичем (далі-Відповідач/Орендодавець) укладено Договір оренди техніки з екіпажем №01-05/17 (далі-Договір), відповідно до якого Відповідач мав надати в строкове оплатне користування транспортні засоби з екіпажем, вичерпний перелік яких був визначений в п. 1.1. Договору.

Відповідно до п. 1.4 Договору, Орендоване майно, зазначене у п. 1.1 Договору належить Орендодавцеві на праві власності, яке набуте з підстав, передбачених законом, і яке ніким не оспорюється, підтверджується відповідними чинними документами на ім'я Орендодавця.

Орендоване майно, зазначене у п. 1.1 Договору є переданим Орендодавцем і прийнятим Орендарем в оренду за наявності Акту приймання - передачі, підписаного у двох примірниках уповноваженими представниками Сторін, який є невід'ємною частиною даного Договору (п. 2.1 Договору).

Пунктом 2.5 Договору передбачено, що Орендар протягом 10 (десяти) днів після спливу строку дії цього Договору, його дострокового розірвання, припинення, повертає, а Орендодавець приймає майно, визначене у пункті 1.1 цього Договору, у стані з урахуванням нормального зносу на підставі Акту приймання-передачі, який підписується уповноваженими представниками обох Сторін.

Відповідно до п. 2.6 Договору, обов'язок зі складання акту приймання - передачі майна покладається на Сторону, що здійснює передачу майна.

Згідно п. 4.2.1 Договору, Орендодавець зобов'язався своєчасно передати Орендарю майно, зазначене у п. 1.1 Договору, у належному технічному стані, технічну документацію на орендоване майно та комплект ключів від нього за двостороннім актом приймання - передачі.

Відповідно до п. 6.1 Договору, цей Договір діє з моменту його підписання сторонами по 31.12.2017.

Договір підписаний сторонами та скріплений їх печатками.

Позивач вважає, що зазначений Договір був укладений під впливом обману з боку Відповідача щодо істотних умов Договору шляхом повідомлення недостовірної інформації стосовно приналежності транспортних засобів Орендодавцю, що і стало підставою звернення до суду із відповідним позовом.

З'ясувавши обставини справи, дослідивши докази на їх підтвердження та надавши їм правову оцінку, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, оскільки позов є безпідставним, та не доведеним належними доказами.

За загальним правилом зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ним, та умови, які є обов'язковим відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Частинами 1-4 ст. 180 Господарського кодексу України визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьої, п'ятою, шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, чинним законодавством визначено, що договір може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Щодо посилань позивача на ст.230 ЦК України про те, що договір укладений шляхом обману суд зазначає наступне.

Статтею 230 ЦК України унормовано правові наслідки вчинення правочину під впливом обману.

За приписами наведеної норми у разі, коли одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно з частиною 1 статті 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

У розумінні наведених приписів обман - це навмисне введення в оману однією стороною правочину іншої сторони з метою вчинення правочину; це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть. Ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Зокрема цими обставинами може бути умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину.

Постановою Пленуму ВГСУ від 29 травня 2013 року N 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

При цьому вимоги про визнання правочину недійсним на підставі ст. 230 ЦК України можуть бути задоволені лише за умови доведеності позивачем фактів обману. В розумінні ст. 230 ЦК України обман - це навмисне замовчування або надання неправдивих даних стосовно обставин які мають істотне значення для даного правочину. Як було з'ясовано судом під час розгляду справи відповідач не заперечував тверджень позивача та підтвердив невідповідність даних викладених у спірному пункті Договору. Так, в дійсності за наданими відповідачем даними низка одиниць автотранспорту не належала на праві власності відповідачу - орендодавцю за Договором. Але в чому є істотне значення цих обставин для даного Договору позивач належним чином не обґрунтував.

По-перше, дослідивши та проаналізувавши умови спірного договору, судом встановлено, що при укладенні договору сторонами дотримано всі вимоги щодо свободи волевиявлення, форми, наявності істотних умов, що передбачені вимогам цивільного та господарського законодавства. За таких обставин Договір оренди техніки з екіпажем №01-05/17 від 01.05.2017 відповідає вимогам законодавства, доказів протилежного позивачем до суду не надано.

По-друге, доказів на підтвердження передачі техніки за Актом приймання - передачі, як це передбачає п. 2.1 Договору Позивачем до суду не подано, на підставі чого, суд дійшов висновку, що фактичної передачі техніки в оренду за Договором оренди техніки з екіпажем №01-05/17 від 01.05.2017 не відбулося. Платежі між сторонами за Договором не здійснювали. Таким чином вказаний договір Сторонами не виконувався.

Зокрема, не вважаються вчиненими правочини (укладеними господарські договори), в яких (за якими): відсутні передбачені законом умови, необхідні для їх укладення (не досягнуто згоди за всіма істотними для даного правочину умовами); не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства необхідна його передача; не здійснено державну реєстрацію або нотаріальне посвідчення, необхідні для його вчинення, тощо. Встановивши відповідні обставини, господарський суд відмовляє в задоволенні позовних вимог як про визнання правочину недійсним, так і про застосування наслідків недійсності правочину (Постанова Пленуму ВГСУ від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" ).

Позивачем було надано суду акти виконаних послуг №1508/11, № 1508/12 від 15.08.2017 р., № 3108/7 від 31.08.2017 р., № 3108/12 від 31.08.2017 р., № 3108/13 від 31.08.2017 р., № 3108/14 від 31.08.2017 р., № 3108/15 від 31.08.2017 р., № 3108/22 від 31.08.2017 р., № 3108/23 від 31.08.2017 р., № 3108/26 від 31.08.2017 р., № 1509/18 від 15.09.2017 р., № 1509/11 від 15.09.2017 р., № 1509/12 від 15.09.2017 р., № 3009/2 від 30.09.2017 р., № 3009/6 від 30.09.2017 р., № 3009/8 від 30.09.2017 р., № 1510/5 від 15.10.2017 р., № 3110/1 від 31.10.2017 р., № 1511/1 від 15.11.2017 р., № 3011/1 від 30.11.2017 р., №3112/1 від 31.12.2017 р. У свою чергу відповідач підтверджує достовірність цих Актів виконаних послуг. Але, позиція відповідача така, що між сторонами спору склалися відносини з надання послуг, а саме, в актах визначені послуги транспортних засобів, їх кількість, ціна та вартість. Жодного посилання на спірний Договір ці акти не містять.

З огляду на це, суд погоджується із твердженнями відповідача про те, що відносин оренди між сторонами спору не виникло.

Оцінивши додані позивачем до позовної заяви Акти виконаних послуг (а.с. 24-44), суд дійшов висновку, що дані Акти підтверджують існування правовідносини між позивачем та відповідачем з надання послуг, але поза межами даного Договору, оскільки дані Акти не містять жодних посилань на спірний Договір.

По-третє, дослідивши сам Договір оренди техніки з екіпажем №01-05/17 від 01.05.2017, судом встановлено, що спірний Договір відповідно до п. 6.1 Договору припинив свою дію - 31.12.2017.

Таким чином, на момент звернення до суду з позовом про визнання недійсним в частині п .1.1 Договору оренди техніки з екіпажем № 01-05/17 від 01.05.2017, Договір уже не діяв, у зв'язку із закінченням строку, на який його було укладено, а тому визнавати п. 1.1 Договору недійсним на майбутнє немає підстав, оскільки у Сторін також припинились зобов'язання за даним договором. Аналогічні позиції містяться в Постанові Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 N9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними». Так, в пункті 8 Постанови Пленуму ВСУ від 06.11.2009 р. № 9 зазначено, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК, саме на момент вчинення правочину. При цьому, не може бути визнаний недійсним правочин, який не вчинено.

Отже, визнання договору оренди недійсним є неможливим, оскільки предмет спору припинив існування.

Враховуючи, що позивачем документально не доведено, а саме шляхом надання Акту приймання-передачі орендованого майна, а матеріалами справи не підтверджено факту передачі в оренду транспортних засобів зазначених у п. 1.1 Договорі оренди техніки з екіпажем №01-05/17 від 01.05.2017 та з урахуванням того, що на момент винесення судового рішення Договір припинив свою дію, суд приходить до висновку про безпідставність поданої позовної заяви та відмову в її задоволенні.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається на позивача.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволені позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ТРАНС-ІНВЕСТ" (50055, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Нікопольське шосе, буд. 165, код ЄДРПОУ 38465370) до Фізичної особи-підприємця Клименко Олега Анатолійовича, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 (50076, АДРЕСА_1) про визнання недійсним Договору оренди техніки з екіпажем № 01-05/17 від 01.05.2017р. в частині п. 1.1 Договору, а саме: в частині надання в оплатне строкове користування транспортних засобів з екіпажем - відмовити повністю.

Судовий збір залишається за Позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ ТРАНС-ІНВЕСТ".

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення. Апеляційна скарга подається до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Відповідно до п.17.5 Розділу ХІ Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 05.10.2018.

Суддя Ю.Ю. Первушин