Ухвала суду № 76932092, 03.10.2018, Господарський суд Івано-Франківської області

Справа № 909/1061/17

У Х В А Л А

03.10.2018 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Бабенецька А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Калуського об'єднаного управління Пенсійного фонду України

Івано-Франківської області

(вул. Біласа і Данилишина, 2, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300)

до: Дочірнього підприємства "Калійний завод"

Відкритого акціонерного товариства "Оріана"

(вул. Промислова, 14, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300)

про банкрутство,

за участю:

ліквідатор: ОСОБА_1 (посвідчення арбітражного керуючого № 1305 видано 14.08.2013);

від Регіонального відділення Фонду державного майна України в Івано-Франківській області: ОСОБА_2 - головний спеціаліст сектору контролю та правової роботи (довіреність № 01-37-02 від 02.01.2018; паспорт серії СС № 740887 виданий 01.04.1999 Калуським МВ УМВС в Івано-Франківській області);

від Калуської ОДПІ Головного управління ДФС в Івано-Франківській області: ОСОБА_3 - старший державний інспектор відділу супроводження судових спорів (довіреність № 84/8/09-03-03/92 від 19.12.2017; паспорт серії СЕ № 420953 виданий 20.08.2007 Городенківським РВ УМВС України в Івано-Франківській області);

від ініціюючого кредитора: ОСОБА_4 - начальник юридичного відділу (довіреність від 26.04.2016 № 3223/06; паспорт серії № СС № 549091 виданий 28 квітня 1998 року Калуським МВ УМВС України в Івано-Франківській області);

від Івано-Франківського обласного центру зайнятості: ОСОБА_5 - заступник начальника юридичного відділу (довіреність №22/2018 від 15.01.2018; паспорт серії СС № 292156 виданий 04.07.1997 Галицьким РВ УМВС в Івано-Франківській області),

У С Т А Н О В И В:

у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа за заявою Калуського об'єднаного управління Пенсійного фонду України Івано-Франківської області про банкрутство Дочірнього підприємства "Калійний завод" Відкритого акціонерного товариства "Оріана".

17.07.2018 суд визнав банкрутом Дочірнє підприємство "Калійний завод" Відкритого акціонерного товариства "Оріана", відкрив ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, призначив ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_1, засідання суду призначено на 03.10.2018 о 10:00 год.

Ліквідатор ОСОБА_1 подав суду звіт про проведення ліквідаційної процедури Дочірнього підприємства "Калійний завод" Відкритого акціонерного товариства "Оріана" за період з 17.07.2018 по 17.09.2018 з додатками.

В судовому засіданні ліквідатор просив суд прийняти до уваги звіт про проведення ліквідаційної процедури боржника.

Розглянувши поданий звіт та заслухавши в засіданні суду учасників у справі про банкрутство судом встановлено наступне.

Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 17.07.2018 року у справі № 909/1061/17, Дочірнє підприємство "Калійний завод" Відкритого акціонерного товариства "Оріана" визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1, якого зобов'язано:

- інформувати господарський суд про свою роботу та вжиття заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів та хід ліквідаційної процедури банкрута;

- надавати суду відомості щодо проведення ліквідаційної процедури з підтверджуючими документами кожні два місяці.

Ліквідатором вчинено ряд дій в ході ліквідаційної процедури банкрута, в тому числі:

1. По акту приймання-передачі отримано від попереднього директора ДП "Калійний завод" ВАТ "Оріана" ОСОБА_6 установчі документи, печатку, баланс станом на 01.08.2018, акти інвентаризації.

2. У відповідності до наказів № 3, № 4 від 03.08.2018 організовано проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей банкрута. Інвентаризація проводилась з 04.08.2018 по 15.08.2018. За результатами інвентаризації складено протокол засідання інвентаризаційної комісії від 15.08.2018 та акти інвентаризації. Виявлені в ході інвентаризації товарно-матеріальні цінності складають ліквідаційну масу банкрута.

3. Ліквідатором направлено на адресу Фонду державного майна України лист №25.07.2018 за № 25/07-01 щодо розміщення на офіційному веб-сайті ФДМУ оголошення про визначення кандидатури організатора аукціону з реалізації майна банкрута. Листом № 10-52-16166 від 10.08.2018 ФДМУ інформував, що у Фонду державного майна відсутні повноваження щодо здійснення погодження кандидатури організатора аукціонів з продажу майна ДП "Калійний завод" ВАТ "Оріана", так як Фонд не є органом управління банкрута та його засновником. Попередньо в листі наголошується, що ДП "Калійний завод" ВАТ "Оріана" відсутнє у Реєстрі корпоративних прав держави України та за організаційно-правовою формою банкрут - дочірнє підприємство.

З врахуванням листа ФДМУ від 10.08.2018 ліквідатором розміщено оголошення про проведення конкурсу в газеті "АФІША ПРИКАРПАТТЯ". Опубліковане оголошення в випуску № 31 від 16.08.2018.

Впродовж періоду часу визначеного оголошенням, на адресу арбітражного керуючого ОСОБА_7 надійшла єдина конкурсна пропозиція, а саме: заява за вих. № 07/01 від 22.08.2018 від Універсальної аграрної-промислової товарної біржі за кодом ЄДРПОУ 32077865. Листом № 06/09-01 від 06.09.2018 ліквідатор повідомив Універсальну аграрно-промислову товарну біржу про визначення її переможцем конкурсу. Ліквідатором укладено з вказаною біржею договір № 07/09/18А від 06.09.2018 на проведення аукціонів з продажу майна банкрута. У відповідності до листа № 07/09-01 від 07.09.2018 товарною біржею організовано публікацію оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу за початковою вартістю 61 067 791, 10 гривень. Відповідне оголошення розміщене на сайті суду.

За даними оголошення аукціон з продажу цілісного майнового комплексу має відбутись 11.10.2018. Заяви для участі в аукціоні приймаються до 15 год. 00 хв. 25.09.2018 включно.

Ліквідатором разом з відповідальними працівниками банкрута визначено майно банкрута, яке лежить на земельній поверхні в різних місцях промислової площадки ВАТ "Оріана" та підлягає найшвидшому негайному продажу, в зв'язку з імовірністю його крадіжок.

На наступне засідання комітету кредиторів, яке відбудеться в першій половині жовтня ліквідатором на розгляд комітету кредиторів, у відповідності до п. 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", буде винесене питання щодо визначення подальшого способу продажу майна банкрута, питання фінансування заходів щодо збереження майна банкрута, тощо.

4. Ліквідатором направлено на адресу Фонду державного майна України лист № 25.07.2018 за № 25/07-02 щодо розміщення на офіційному веб-сайті ФДМУ оголошення про визначення кандидатури суб'єкта оціночної діяльності, якого буде залучено до проведення незалежної оцінки майна банкрута. Листом № 10-52-16166 від 10.08.2018 ФДМУ у відповідь на лист ліквідатора щодо оцінки інформував, що у Фонду державного майна відсутні повноваження щодо здійснення погодження кандидатури організатора аукціонів з продажу майна ДП "Калійний завод" ВАТ "Оріана", так як Фонд не є органом управління банкрута та його засновником, що ДП "Калійний завод" ВАТ "Оріана" відсутнє у Реєстрі корпоративних прав держави України та за організаційно-правовою формою банкрут - дочірнє підприємство.

З врахуванням листа ФДМУ від 10.08.2018 ліквідатором розміщено оголошення про проведення конкурсу з визначення суб'єкта оціночної діяльності в газеті «АФІША ПРИКАРПАТТЯ». Опубліковане оголошення в випуску № 31 від 16.08.2018. Вищезазначений конкурс не відбувся, в зв'язку з відсутністю бажаючих взяти у ньому участь.

З врахуванням вищезазначеного, ліквідатором банкрута у відповідності до ст. ст. 43, 57 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" самостійно проводиться визначення початкової вартості майна банкрута, як це прямо делеговано йому нормами законодавства.

Зважаючи на близько 1, 5 тис. позицій майна банкрута, яке включене в ліквідаційну масу, ліквідатором проводиться уточнення характеристик майна для визначення початкової ціни продажу майна. На розгляд комітету кредиторів буде подано перелік майна та його початкову ціну, для можливості кредиторам оскаржити ціну згідно ст. 57 Закону про банкрутство.

5. У відповідності до вимог п. 2 ст. 41 Закону про банкрутство, повідомлено працівників та Івано-Франківський обласний центр зайнятості про заплановане звільнення працівників банкрута з 10.10.2018.

6. Для організації виплати заробітної плати через банківську установу, проведено уточнення даних працівників, по яким наявна заборгованість по заробітній платі, а саме уточнено ідентифікаційні коди, паспортні дані.

7. Подано до Головного управління ДФС в Івано-Франківській області заяву про анулювання реєстрації платника податку на додану вартість. 16.08.2018 банкруту анульовано реєстрацію платника ПДВ.

8. Здійснюються організаційні заходи щодо закриття банківських рахунків банкрута та визначення ліквідаційної рахунку банкрута. На даний час рахунки не закриті. Ліквідатором готуються звернення на адреси банківських установ.

9. Здійснені заходи направлені на скасування арештів накладених органами Державної виконавчої служби та на скасування податкової застави.

10. Направлено відзив по апеляційні скарзі ВПВР Управління ДВС Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області по апеляційній скарзі по справі № 909/1061/17. Постановою Львівського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу залишено без задоволення.

11. Направлено звернення № 13/09-1 від 13.09.2018 до Калуської міської ради щодо присвоєння поштової адреси для об'єкту нерухомого майна «Будинок ПГВ-12 корпус 212», який включено до актів, інвентаризації «Основні засоби» та складу активів ліквідаційної маси банкрута. Укладено договір на проведення технічної інвентаризації вищезазначеного об'єкту нерухомого майна та проведено обміри. Для подальшого впорядкування правовстановлюючих документів необхідно присвоєння поштової адреси, що відноситься до компетенції Калуської міської ради.

12. Направлено звернення № 13/09-2 від 13.09.2018 до Голови правління ВАТ «Оріана» ОСОБА_8 щодо прийняття рішення щодо подальшого зберігання маркшейдерської та геологічної інформації, що стосується експлуатації Домбровського кар'єру.

13. Направлено звернення № 13/09-3 від 13.09.2018 року до Управління з питань надзвичайних ситуацій Калуської міської ради щодо ситуації, яка склалась з зберіганням на території ВАТ «Оріана» 37, 745 тон. сірчаної кислоти, яка належить банкруту, та визначення подальших дій щодо безоплатної передачі сірчаної кислоти відповідній установі.

14. Ліквідатором забезпечуються умови для проведення перевірок Пенсійним фондом України по раніше звільненим працівникам ДП «Калійний завод» ВАТ «Оріана» за періоди часу з дня створення підприємства. Ліквідатором здійснюється впорядкування кадрової та зарплатної документації, з метою передачі їх до архівного відділу Калуської міської ради.

В засіданні суду ліквідатор просить суд взяти до відома звіт про проведення ліквідаційної процедури. Присутні в засіданні суду учасники у справі про банкрутство не заперечують.

Як визначено частиною 6 статті 12 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Основною метою Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) є повне або часткове задоволення вимог кредиторів шляхом застосування судових процедур (розпорядження майном боржника, мирова угода, санація, ліквідація банкрута).

Відповідно до абзацу 3 частини 1 статті 37 Закону про банкрутство, під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Враховуючи викладене вище суд вважає за доцільне прийняти до відома звіт ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури та відкласти розгляд справи в порядку статей 183, 202 Господарського процесуального кодексу України. В той же час, суд звертає увагу ліквідатора на дотримання строку та завершення усіх дій, визначених Законом про банкрутство та подання на затвердження звіту про проведення ліквідаційної процедури боржника та ліквідаційного балансу.

Керуючись статтею 9 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Прийняти до відома звіт ліквідатора ОСОБА_1 про проведення ліквідаційної процедури Дочірнього підприємства "Калійний завод" Відкритого акціонерного товариства "Оріана" за період з 17.07.2018 по 17.09.2018.

2. Відкласти розгляд справи на 05.12.2018 о 10:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: м. Івано-Франківськ, вул.Шевченка,16, корпус 1, зал судового засідання № 5.

2. Ліквідатору:

- надати суду письмовий звіт про свою роботу та вжиття заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів та хід ліквідаційної процедури банкрута;

- надати суду відомості щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута з підтверджуючими документами за період з 18.09.2018 по 04.12.2018.

3. Явку ліквідатора визнати обов'язковою.

4. Дану ухвалу направити:

- заявнику: Калуському об'єднаному управлінню Пенсійного фонду України Івано-Франківської області (вул. Біласа і Данилишина, 2, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300);

- боржнику: Дочірньому підприємству "Калійний завод" Відкритого акціонерного товариства "Оріана" (вул. Промислова, 14, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300);

- арбітражному керуючому: ОСОБА_1 (вул. Біласа і Данилишина, 14 а , м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300);

- кредитору: Приватному акціонерному товариству "ЛУКОР" (вул. Промислова, 4, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300);

- кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "Калійно-магнієвий комбінат" (вул. Шахтарська, 2, а/с 9, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77311);

- кредитору: Калуській об'єднаній державній податковій інспекції Головного управління ДФС в Івано-Франківській області (вул. Стуса, 2, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300).

- кредитору: Івано-Франківському обласному центру зайнятості (вул. Деповська, 89 а, м. Івано-Франківськ, 76002);

- кредитору: Управлінню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Івано-Франківській області (вул. Андрія Мельника, 11, м. Івано-Франківськ, 76014);

- кредитору: ПАТ "Прикарпаттяобленерго" (вул. Індустріальна, 34, м. Івано-Франківськ, 76014; вул. Окружна, 10, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300);

- Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Івано-Франківській області (вул. Василіянок, 48, м. Івано-Франківськ, 76019);

5. Інформацію у справі, яка розглядається, можна отримати за такою веб-адресою: http://if.arbitr.gov.ua/sud5010/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення.

Ухвала підписана 05.10.2018.

Суддя В. В. Михайлишин