Ухвала суду № 76904799, 02.10.2018, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"02" жовтня 2018 р. м. Київ Справа № 911/2867/15

за заявою Приватного підприємства «Шамраївський цукровий завод», Київська обл., м. Біла Церква (код ЄДРПОУ 37082686) - Кредитор

до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СП Агроекс», Київська обл., м. Ірпінь, смт Ворзель (код ЄДРПОУ 30979893) - Боржник/ОСОБА_2

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

За участю представників учасників у справі:

від ОСОБА_3 «Технологічна аграрна компанія об’єднана»: ОСОБА_4;

від ТОВ «СП Агроекс»: ОСОБА_5

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2867/15 за заявою ПП «Шамраївський цукровий завод» про банкрутство ТОВ «СП Агроекс» за загальною процедурою банкрутства, передбаченою ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»).

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.08.2015 порушено провадження у даній справі, введено процедуру розпорядження майном Боржника, призначено розпорядником майна Боржника - ТОВ «СП Агроекс» арбітражного керуючого ОСОБА_6, вирішено інші процедурні питання у справі.

13.08.2015 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 21377 про порушення справи про банкрутство ТОВ «СП Агроекс».

Ухвалою суду від 10.03.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника.

Постановою господарського суду Київської області від 04.04.2017, залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.07.2017, визнано Боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ОСОБА_2 призначено арбітражного керуючого ОСОБА_7, вирішено інші процедурні питання у справі.

На даний час провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

06.09.2018 до суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_2 арбітражного керуючого ОСОБА_7 від 05.09.2018 № 05/09/2018-1Б (вх. № 18936/18) про затвердження реєстру вимог кредиторів на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 10.09.2018 розгляд вказаного клопотання призначено в судовому засіданні 02.10.2018.

02.10.2018 в судове засідання з’явились представники кредитора ОСОБА_3 «Технологічна аграрна компанія об’єднана» та Боржника, проти задоволення клопотання ліквідатора про затвердження реєстру вимог кредиторів на стадії ліквідаційної процедури не заперечували.

Розглянувши подане клопотання суд зазначає таке.

Як вже зазначено вище, ухвалою господарського суду Київської області від 10.03.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги: ПП «Шамраївський цукровий завод» у сумах: 6090,00 грн. - 1 черга; 612000,00 грн. - 4 черга; ТОВ «Сервіс-Агроцентр» у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 4152194,97 грн. - 4 черга; 647602,33 грн. - 6 черга; ТОВ «Українська аграрно-хімічна компанія» у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 1395768,01 грн. - 4 черга; ПАТ «Перший Український ОСОБА_8» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 270293852,22 грн. - 4 черга; 97855764,46 грн. - 6 черга; ТОВ «Торговий дім «Насіння» у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 15337594,47 грн. - 4 черга; 3525144,11 грн. - 6 черга; ТОВ «Папіртехнотрейд» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 126879568,61 грн. - 4 черга; ТОВ «Деас Трейд» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 43685700,00 грн. - 4 черга; ПАТ «ОСОБА_9 Аваль» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 349390966,42 грн. - 4 черга; 104602418,29 грн. - 6 черга; ТОВ «Лімтек ЛТД» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 20000000,00 грн. - 4 черга; ОСОБА_3 «Технологічна аграрна компанія об’єднана» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 38692778,72 грн. - 4 черга; ТОВ «Преміум Трейдс» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 1001979104,39 грн. - 4 черга; 135782087,67 грн. - 6 черга; окремо включено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ПАТ «ОСОБА_9 Аваль» у сумі 31242200,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна ТОВ «СП Агроекс» і підлягають задоволенню позачергово.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Київської області від 22.09.2016 (суддя Лопатін А.В.), залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.11.2016, за результатом розгляду заяви ТОВ «Торговий дім «Насіння» про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали суду від 10.03.2016 у даній справі в частині кредиторських вимог ТОВ «Преміум Трейдс» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 1001979104,39 грн. - 4 черга; 135782087,67 грн. - 6 черга, ухвалу змінено; прийнято нову ухвалу у вказаній частині, якою кредиторські вимоги ТОВ «Преміум Трейдс» до Боржника відхилено.

Ухвалою суду від 18.10.2016 визнано грошові вимоги ПАТ «Укрсоцбанк» до Боржника у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 2867100,00 грн. - позачергово, як забезпечені; окремо включено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ПАТ «Укрсоцбанк» у сумі 2867100,00 грн., як забезпечені заставою майна ТОВ «СП Агроекс».

Ухвалою суду від 22.11.2016 проведено процесуальне правонаступництво, замінено кредитора - ПАТ «Перший український міжнародний банк» на кредитора - ТОВ «Лімтек ЛТД» в межах кредиторських вимог у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 270293852,22 грн. - 4 черга; 97855764,46 грн. - 6 черга.

Ухвалою суду від 20.12.2016 проведено процесуальне правонаступництво, замінено кредитора - ПАТ «Укрсоцбанк» на кредитора - ТОВ «Хауленд» в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 2867100,00 грн. - окремо, позачергово, як забезпечені.

Ухвалою суду від 23.01.2018 визнано грошові вимоги ПАТ «ОСОБА_9 Аваль» до ТОВ «СП Агроекс» у сумах: 3200,00 грн. - 1 черга; 79923518,37 грн. - 4 черга.

Ухвалою суду від 13.03.2018 проведено процесуальне правонаступництво, замінено кредитора - ПАТ «ОСОБА_9 Аваль» на нового кредитора - ТОВ «Фортест ЮА».

Ухвалою суду від 31.07.2018 проведено процесуальне правонаступництво, замінено кредитора - ТОВ «Торговий дім «Насіння» на нового кредитора - ТОВ «Хауленд».

Судом встановлено, що в клопотанні ліквідатор ОСОБА_2 просить суд затвердити реєстр вимог кредиторів на стадії ліквідаційної процедури у зв'язку з визнанням поточних кредиторських вимог ПАТ «ОСОБА_9 Аваль» після визнання Боржника банкрутом, а також враховуючи чисельні заміни кредиторів у даній справі та крім цього просить суд виключити з реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ТОВ «Деас Трейд» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 43685700,00 грн. - 4 черга у зв'язку з припиненням вказаної юридичної особи та на підставі ст. 609 ЦК України.

Згідно п. 29 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-06/606/2013 від 28.03.2013 «Про Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VI), розгляд грошових вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі здійснюється господарським судом в тому ж порядку, що і грошових вимог, заявлених на підставі статті 23 Закону. За результатами розгляду грошових вимог кредиторів господарський суд заново затверджує реєстр вимог кредиторів (з урахуванням визнаних конкурсних вимог) та зобов'язує ліквідатора сформувати представницькі органи кредиторів (збори кредиторів та комітет кредиторів) у порядку, передбаченому статтею 26 Закону. Подальший рух справи в ліквідаційній процедурі має відбуватися тільки за участю новостворених представницьких органів кредиторів. Зокрема, це стосується переходу з ліквідаційної процедури до процедури санації або затвердження мирової угоди, прийняття рішення щодо реалізації активів банкрута, надання оцінки діяльності ліквідатора, затвердження звіту ліквідатора.

Як вбачається з матеріалів справи, після визнання Боржника банкрутом крім вказаної вище кредиторської заяви ПАТ «ОСОБА_9 Аваль», інших заяв з вимогами до Банкрута судом не розглядалось.

Також суд зазначає, що ліквідатором ОСОБА_2 в реєстрі вимог кредиторів враховано обставини правонаступництва ПАТ «Перший український міжнародний банк», ПАТ «Укрсоцбанк», ПАТ «ОСОБА_9 Аваль» та ТОВ «Торговий дім «Насіння».

В той же час, як встановлено судом, ліквідатором в клопотанні від 05.09.2018 № 05/09/2018-1Б не враховано кредиторські вимоги ОСОБА_3 «Технологічна аграрна компанія об’єднана», що були включені до реєстру вимог кредиторів ухвалою суду від 10.03.2016, та як повідомив в судовому засіданні представник Боржника, вказане є технічною опискою, та грошові вимоги ОСОБА_3 «Технологічна аграрна компанія об’єднана» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 38692778,72 грн. - 4 черга - наявні в реєстрі вимог кредиторів ТОВ «СП Агроекс».

Щодо виключення з реєстру грошових вимог ТОВ «Деас Трейд» суд зазначає таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.03.2018 у справі № 904/9033/17 затверджено звіт ліквідатора та припинено ТОВ «Деас Трейд» як юридичну особу. Відповідні відомості також підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Інформація про правонаступників ТОВ «Деас Трейд» відсутня.

Згідно ст. 609 ЦК України, зобов'язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов'язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема за зобов'язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю.

Відповідно до ст. 25 Закону про банкрутство, внесення змін до затвердженого господарським судом реєстру вимог кредиторів здійснюється виключно за наслідками перегляду ухвали господарського суду в апеляційному та касаційному порядку або за нововиявленими обставинами, а також у разі правонаступництва.

Частиною 1 статті 21 Закону про банкрутство визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Беручи до уваги викладене вище, а саме припинення з 19.03.2018 юридичної особи кредитора ТОВ «Деас Трейд» та фактичну відсутність правонаступників, суд вважає за доцільне виключити з реєстру вимог кредиторів Боржника грошові вимоги ТОВ «Деас Трейд» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 43685700,00 грн. - 4 черга.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження реєстру вимог кредиторів ТОВ «СП Агроекс» (код ЄДРПОУ 30979893) на стадії ліквідаційної процедури, станом на 02.10.2018, до якого включаються вимоги кредиторів у наступному складі і обсязі: ПП «Шамраївський цукровий завод» у сумах: 6090,00 грн. - 1 черга; 612000,00 грн. - 4 черга; ТОВ «Сервіс-Агроцентр» у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 4152194,97 грн. - 4 черга; 647602,33 грн. - 6 черга; ТОВ «Українська аграрно-хімічна компанія» у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 1395768,01 грн. - 4 черга; ТОВ «Папіртехнотрейд» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 126879568,61 грн. - 4 черга; ТОВ «Лімтек ЛТД» у сумах: 4872,00 грн. - 1 черга; 290293852,22 грн. - 4 черга; 97855764,46 грн. - 6 черга; ТОВ «Хауленд» у сумах: 3974,00 грн. - 1 черга; 15337594,47 грн. - 4 черга; 3525144,11 грн. - 6 черга; ТОВ «Фортест ЮА» у сумах: 5636,00 грн. - 1 черга; 429314484,79 грн. - 4 черга; 104602418,29 грн. - 6 черга; ОСОБА_3 «Технологічна аграрна компанія об’єднана» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 38692778,72 грн. - 4 черга; окремо включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ТОВ «Фортест ЮА» у сумі 31242200,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна ТОВ «СП Агроекс» і підлягають задоволенню позачергово; окремо включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ТОВ «Хауленд» у сумі 2867100,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна ТОВ «СП Агроекс» і підлягають задоволенню позачергово.

Керуючись ст. 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 25, 38, 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів ОСОБА_2 - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «СП Агроекс» (08296, Київська обл., м. Ірпінь, смт Ворзель, вул. Окружна, 11, код ЄДРПОУ 30979893) на стадії ліквідаційної процедури, станом на 02.10.2018, до якого включити вимоги:

- ПП «Шамраївський цукровий завод» у сумах: 6090,00 грн. - 1 черга; 612000,00 грн. - 4 черга;

- ТОВ «Сервіс-Агроцентр» у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 4152194,97 грн. - 4 черга; 647602,33 грн. - 6 черга;

- ТОВ «Українська аграрно-хімічна компанія» у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 1395768,01 грн. - 4 черга;

- ТОВ «Папіртехнотрейд» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 126879568,61 грн. - 4 черга;

- ТОВ «Лімтек ЛТД» у сумах: 4872,00 грн. - 1 черга; 290293852,22 грн. - 4 черга; 97855764,46 грн. - 6 черга;

- ТОВ «Хауленд» у сумах: 3974,00 грн. - 1 черга; 15337594,47 грн. - 4 черга; 3525144,11 грн. - 6 черга;

- ТОВ «Фортест ЮА» у сумах: 5636,00 грн. - 1 черга; 429314484,79 грн. - 4 черга; 104602418,29 грн. - 6 черга;

- ОСОБА_3 «Технологічна аграрна компанія об’єднана» у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 38692778,72 грн. - 4 черга;

2. Окремо включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ТОВ «Фортест ЮА» у сумі 31242200,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна ТОВ «СП Агроекс» і підлягають задоволенню позачергово.

3. Окремо включити до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ТОВ «Хауленд» у сумі 2867100,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна ТОВ «СП Агроекс» і підлягають задоволенню позачергово.

4. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 04.10.2018.

Суддя С.Ю. Наріжний