Ухвала суду № 76539167, 17.09.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

17.09.2018Справа № 910/7827/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укіо Банк Лізинг"

до фізичної особи - підприємця Кудрєя Вадима Андрійовича

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

В межах справи № 910/7827/17

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укіо Банк Лізинг"

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від позивача Ніколаєва І.В. - ліквідатор, Василюк І.М. - представник

Від відповідача не з'явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/7827/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укіо Банк Лізинг" про банкрутство на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду м. Києва від 19.06.2017.

26.04.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Укіо Банк Лізинг" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ніколаєвої І.В. до фізичної особи - підприємця Кудрєя В.А. про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 25112016 від 25.11.2016, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укіо Банк Лізинг" та фізичною особою - підприємцем Кудрєєм В.А.

Ухвалю Господарського суду м. Києва від 07.05.2018 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укіо Банк Лізинг" до фізичної особи - підприємця Кудрєя Вадима Андрійовича про визнання недійсним договору купівлі-продажу прийнято до розгляду в межах справи № 910/7827/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укіо Банк Лізинг" та призначено розгляд справи на 18.06.2018.

Судове засідання призначене на 18.06.2018 не відбулось.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.07.2018 розгляд справи призначено на 25.07.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.07.2018 закрито підготовче засідання та призначено розгляд справи по суті на 20.08.2018.

У судовому засіданні 20.08.2018 оголошено перерву до 17.09.2018.

У судовому засіданні 17.09.2018 представник позивача надав пояснення по суті заявлених вимог.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем та відповідачем був укладений договір купівлі-продажу № 25112016 від 25.11.2016, згідно умов якого позивач передав відповідачу у власність товар у кількості 67 одиниць на загальну суму 9 174, 79 грн., тобто за менше ніж за рік до порушення провадження у справі про власне банкрутство позивачем реалізовано майно за цінами значно нижчими від ринкових, що, у свою чергу, спричинило неможливість погашення заборгованості перед кредиторами та призвело до неплатоспроможності боржника.

Відповідач у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

У поданому відзиві відповідач щодо задоволення позовних вимог заперечив зважаючи на те, що товар, який був предметом договору купівлі-продажу, придбавався за цінами, що відповідали балансовій вартості даного майна або були вищими.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Наведена норма кореспондується з положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Розглянувши позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укіо Банк Лізинг" про визнання договору купівлі-продажу недійсним, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено наступне.

25.11.2016 між позивачем та відповідачем був укладений договір купівлі-продажу № 25112016 відповідно до умов якого позивач (продавець) зобов'язався передати належний йому товар у власність відповідачу (покупцеві), а відповідач зобов'язався прийняти товар та сплатити за нього на умовах договору.

Згідно п. 2.1 даного договору предметом договору став товар у кількості 67 одиниць.

Сторони погодили, що загальна вартість товару складає 7 630,66 грн. крім того ПДВ 20 % у розмірі 1 526,13 грн., а всього 9 156,79 грн. (пункт 1.3).

Реалізація майнових активів позивачем на користь відповідача підтверджується доданою до позовної заяви копією видаткової накладної № ЛНА-000007 від 25.11.2016.

Зі змісту оскаржуваного договору вбачається, що вартість більшої частини майнових активів, відчужених позивачем, складає від однієї до двадцяти гривень.

Найдорожчими з реалізованого переліку майнових активів виявились ноутбук Apple MacBook Air 11 вартість реалізації якого склала 2 123,80 грн. та системний блок Core i3 3.5 GHz/2*4Gb вартість реалізації якого склала 4 973,31 грн.

Крім того, як вбачається з наведеного договору позивачем було відчужено: маршрутизатор ASUS RT-N12v/D - 12,00 грн., комутатор - D-Link DES-1008F - 10,00 грн., накопичувач на жорстких магнітних дисках 3.5 SATA 1000GB - 10,00 грн.

При цьому, вартість придбання даного майна позивачем склала 2 370,00 грн. про що свідчить рахунок-фактура від 24.05.2016, копія якого наявна в матеріалах справи.

Таким чином, суд погоджується з доводами позивача щодо того, що економічне обґрунтування зазначеного продажу майнових активів з точки зору дотримання господарських інтересів позивача видається незрозумілим.

З матеріалів справи вбачається, що станом на момент укладення спірного правочину у боржника була наявна непогашена кредиторська заборгованість в значному розмірі. Зокрема, звертаючись до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство розмір кредиторської заборгованості боржника становив 245 396 707,76 грн.

Звіт про оцінку ринкової вартості 100% власного капіталу та активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Укіо Банк Лізинг", складений Товариством з обмеженою відповідальністю «БДО Валюейшн» судом не досліджується, зважаючи на те, що вказаний звіт був поданий відповідачем після закриття підготовчого засідання суду.

За приписами частини 1 статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

З огляду на сферу регулювання Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" загалом і за змістом зазначених вимог статті 20, вона є спеціальною по відношенню до загальних, встановлених ЦК України, підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ця норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Норми статей 203, 215 ЦК України визначають загальні правові підстави визнання правочинів недійсними. Відповідно до частини 1 статті 215 підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Отже, для визнання недійсним правочину ключовим є встановлення обставин недодержання вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України, саме в момент вчинення цього правочину.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, встановивши обставини вчинення боржником правочину про реалізацію майнових активів по значно заниженій вартості протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство на шкоду власним інтересам та, як наслідок, інтересам інших кредиторів, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог, у зв'язку з чим вважає за доцільне задовольнити позов в повному обсязі та визнати недійсним договір купівлі-продажу № 25112016, укладений між позивачем та відповідачем 25.11.2016.

Відповідно до ч. 4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються судом на відповідача.

Керуючись ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва ,

У Х В А Л И В:

1. Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Укіо Банк Лізинг" до фізичної особи - підприємця Кудрєя Вадима Андрійовича про визнання недійсним договору купівлі-продажу задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 25112016, укладений 25.11.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укіо Банк Лізинг" та фізичною особою - підприємцем Кудрєєм Вадимом Андрійовичем.

3. Стягнути з фізичної особи - підприємця Кудрєя Вадима Андрійовича (03189, АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укіо Банк Лізинг" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 21; ідентифікаційний код 34003114) витрати зі сплати судового збору в розмірі 3 524 (три тисячі п'ятсот двадцять чотири) грн. 00 коп.

4. Видати наказ.

5. Копії ухвали направити сторонам та кредиторам банкрута.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк