Ухвала суду № 76379609, 10.09.2018, Одеський апеляційний господарський суд

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

__________________

У Х В А Л А

про зупинення провадження у справі

10 вересня 2018 року м. ОдесаСправа № 975/1/18Одеський апеляційний господарський суд

суддя: Філінюк І.Г.

Секретар судового засідання - Чеголя Є.О.

за участю:

від Компанії «Хенкель Ц Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» (Henkell & Co. Sektkelleri GmbH) - Слесарчук В.М., ордер КВ № 406141 від 30.08.2018;

від ОСОБА_3 - ОСОБА_4, довіреність № 1375 від 22.06.2018;

від ПрАТ «Столичний Завод Шампанських Вин» - Сердюков Б.Л., довіреність № 1, від 30.04.2018;

від ПрАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний» - Воробйов А.В., довіреність б/н, від 01.08.18;

Представник ОСОБА_7 в судове засідання не з'явився.

Розглянувши заяву Компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» (Henkell & Co. Sektkelleri GmbH) про скасування рішення Регіонального постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Економіко-правовий союз» від 02.07.2018 у справі № ТС-П-1/2018

за позовом:

1. ОСОБА_3;

2. ОСОБА_7

до відповідача Приватного акціонерного товариства «Столичний Завод Шампанських Вин»

за участю третьої особи: Приватного акціонерного товариства «Київський завод шампанських вин «Столичний»

про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Столичний Завод Шампанських Вин» від 17.09.2007 № 5, визнання недійсним рішення ради акціонерів ПАТ «Столичний Завод Шампанських Вин» від 12.10.2007 № 21, стягнення збитків у вигляді упущеної вигоди та матеріальної шкоди

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням Регіонального постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Економіко-правовий союз» від 02.07.2018 у справі № ТС-П-1/2018 позовні вимоги задоволено частково.

Визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Столичний завод шампанських вин», код ЄДРПОУ 32383371, від 17 вересня 2007 року № 5:

1. Затвердження регламенту та обрання робочих органів зборів;

2. Звіт директора про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2006 рік; затвердження річного звіту за 2006 рік та основних напрямків діяльності на 2007-2015рр.;

3. Звіт ревізійної комісії про результати перевірки фінансово-господарської діяльності підприємства за 2006 рік та затвердження його висновків;

4. Про фінансовий стан підприємства та затвердження балансу за 2006 рік;

5. Про доходи, витрати і фінансові результати діяльності товариства, затвердження розподілу прибутків та покритгя збитків товариства за 2006 рік.

6. Про викуп власних акцій товариства;

7. Про продаж акцій, що належать товариству;

8. Про затвердження угод товариства.

Визнано недійсним рішення ради акціонерів Приватного акціонерного товариства «Столичний завод шампанських вин» від 12 жовтня 2007 року № 21:

1. Про результати оцінки пакету акцій ЗАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний», що належать Товариству;

2. Про продаж пакета акцій ЗАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний», що належать Товариству.

Стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Столичний завод шампанських вин» на користь ОСОБА_3 моральну шкоду у розмірі 100 000 гри.

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Компанія «Хенкель Ц Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» (Henkell & Co. Sektkelleri GmbH), як особа, яка не брала участі у справі, звернулася до Одеського апеляційного господарського суду з заявою, в якій просить його скасувати повністю та постановити ухвалу про повне скасування рішення Регіонального постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Економіко-правовий союз» від 02.07.2018 у справі № ТС-П-1/2018. Вказана заява мотивована тим, що зазначене рішення третейського суду безпосередньо впливає на права та обов'язки Компанії, яка не була учасником третейського розгляду.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.07.2018 у справі № 975/1/18 визначено головуючого суддю Бєляновського В.В.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 23.07.2018 відкрито апеляційне провадження за заявою Компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» про скасування рішення Регіонального постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Економіко-правовий союз» від 02.07.2018 по справі № ТС-П-1/2018. Розгляд справи № 975/1/18 призначено на 21.08.2018 року о 11:00.

У зв'язку з відпусткою головуючого судді Беляновського В.В., розпорядженням В.о. керівника апарату суду № 979 від 07.08.2018 призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.08.2018, для розгляду апеляційної скарги визначено суддю Філінюка І.Г.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 13.08.2018 прийнято справу № 975/1/18 до провадження у зміненому складі суду: суддя - Філінюк І.Г. Розгляд заяви призначити до розгляду на 10.09.2018 о 14:00.

07.09.2018 та 10.09.2018 до Одеського апеляційного господарського суду від АТ «Столичний завод шампанських вин», ОСОБА_3, ОСОБА_7 та Компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» (Henkell Ц Co. Sektkelleri GmbH) надійшли клопотання про зупинення провадження у справі № 975/1/18 з розгляду заяви Компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» (Henkell Ц Co. Sektkelleri GmbH) про скасування рішення Регіонального постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Економіко-правовий союз» від 02.07.2018 у справі № ТС-П-1/2018 до набрання судовим рішенням законної сили у справі № 756/8861/18 за позовом Компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» до ОСОБА_3, ОСОБА_7, АТ «Столичний завод шампанських вин», за участю третьої особи на стороні відповідача, що не заявляє самостійниг на предмет спору - АТ «Київський завод шампанських вин «Столичний», про визнання недійсною третейської угоди.

В судовому засіданні 10.09.2018 представники сторін підтримали клопотання про зупинення провадження у справі № 975/1/18.

Розглянувши клопотання АТ «Столичний завод шампанських вин», ОСОБА_3, ОСОБА_7 та Компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» (Henkell Ц Co. Sektkelleri GmbH) суд дійшов наступного.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадках: об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному випадку з'ясовувати: як саме пов'язана справа, що розглядається господарським судом, зі справою, яка розглядається іншим судом, чим саме обумовлюється неможливість розгляду справи.

Так, у даній справі № 975/1/18 розглядається заява Компанії «Хенкель Ц Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» (Henkell & Co. Sektkelleri GmbH) про скасування рішення Регіонального постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Економіко-правовий союз» від 02.07.2018 у справі № ТС-П-1/2018.

Відповідно до матеріалів заяви, вбачається, що 31.05.2018 між ОСОБА_3, ОСОБА_7 та АГ «Столичний завод шампанських вин» укладено Третейську угоду про передачу спорів на розгляд Регіонального постійно діючого третейського суду Асоціації «Економіко-правовий союз» (відповіоно оо ст. 12 Закону України «Про третейські суди») (надалі- Третейська угода).

На виконання Третейської угоди ОСОБА_3 та ОСОБА_7 звернулися до Регіонального постійно діючого третейського суду Асоціації «Економіко-правовий союз» (надалі - Третейський суд) з позовом до АТ «Столичний завод шампанських вин», яким просили Третейський суд визнати недійсним Рішення № 5 Загальних зборів акціонерів АГ «Столичний завод шампанських вин» від 17.09.2007 року (надалі - Рішення Загальних зборів): визнати недійсним Рішення Ради акціонерів № 21 АГ «Столичний завод шампанських вин» від 12.10.2007 року (далі - Рішення Ради акціонерів) (разом Рішення Загальних зборів акціонерів та Рішення Ради акціонерів - Рішення АТ «Столичний завод шампанських вин»): стягнути збитки та моральну шкоду.

Рішенням Третейського суду від 02.07.2018 позовні вимоги задоволено, зокрема:

- визнано недійсним Рішення загальних зборів акціонерів № 5 АТ «Столичний завод шампанських вин» від 17.09.2007;

- визнано недійсним Рішення ради акціонерів № 21 АТ «Столичний завод шампанських вин» від 12.10.2007;

- стягнуто з АТ «Столичний Завод Шампанських Вин» на користь ОСОБА_3 моральну шкоду \ розмірі 100 000 грн.

Крім того, як вбачається з копії ухвали Оболонського районного суду м. Києва від 26.07.2018 у справі № 756/8861/18, в провадженні Оболонського районного суду м. Києва знаходиться справа № 756/8861/18 за позовом Компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» (Henkell & Co. Sektkelleri GmbH) до ОСОБА_3, ОСОБА_7, АТ «Столичний Завод Шампанських Вин» про визнання недійсною вищезазначеної Третейської угоди.

Отже, предметом з'ясування у вказаній вище справі № 756/8861/18 є факт відповідності або невідповідності Третейської угоди вимогам чинного законодавства, а відповідно, обставина дійсності або недійсності Третейської годи буде встановлюватись саме у даній справі.

Відповідно до пункту 3 частини третьої статті 51 Закону України «Про третейські суди» рішення третейського суду може бути оскаржене та скасоване лише з таких підстав, зокрема, якщо третейську угоду визнано недійсною компетентним судом.

Згідно з частинами першою, другою статті 350 ГПК України рішення третейського суду може бути скасовано лише у випадках, передбачених цією статтею. Рішення третейського суду може бути скасовано у разі, якщо: 1) справа, у якій прийнято рішення третейського суду, не підвідомча третейському суду відповідно до закону; 2) рішення третейського суду прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, або цим рішенням вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди. Якщо рішенням третейського суду вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди, то скасовано може бути лише ту частину рішення, що стосується питань, які виходять за межі третейської угоди; 3) третейську угоду визнано судом недійсною; 4) склад третейського суду, яким прийнято рішення, не відповідав вимогам закону; 5) третейський суд вирішив питання про права та обов'язки осіб, які не брали участі у справі.

Таким чином, визнання недійсною третейської угоди є однією з підстав для скасування рішення третейського суду, тобто встановлення обставин у справі № 756/8861/18 мають значення і можуть суттєво вплинути на результати розгляду справи № 975/1/18 за заявою Компанії Henkell & Co. Sektkelleri GmbH про скасування рішення Регіонального постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Економіко-правовий союз» від 02.07.2018 у справі № ТС-П-1/2018.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе задовольнити клопотання АТ «Столичний завод шампанських вин», ОСОБА_3, ОСОБА_7 та заяву Компанії Henkell Ц Co. Sektkelleri GmbH про зупинення провадження у даній справі № 975/1/18 відповідно до пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України до вирішення по суті судового спору та набрання рішенням законної сили у справі № 756/8861/18.

Керуючись статтями 35, 39, 227, 234 ГПК, Одеський апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Клопотання АТ «Столичний завод шампанських вин» (вх.н. 2787/18), ОСОБА_3, ОСОБА_7 (вх.н. 2788/18) та заяву Компанії Henkell & Co. Sektkelleri GmbH (вх.н. 2813/18) про зупинення провадження у справі № 975/1/18 - задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі № 975/1/18 за заявою Компанії «Хенкель Ц Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» (Henkell & Co. Sektkelleri GmbH) про скасування рішення Регіонального постійно діючого Третейського суду при Асоціації «Економіко-правовий союз» від 02.07.2018 у справі № ТС-П-1/2018 до вирішення справи № 756/8861/18 за позовом Компанії Henkell Ц Co. Sektkelleri GmbH до ОСОБА_3, ОСОБА_7, АТ «Столичний завод Шампанських Вин» про визнання недійсною третейської угоди, яка розглядається Оболонським районним судом м. Києва.

3. Зобов'язати АТ «Столичний завод шампанських вин», ОСОБА_3, ОСОБА_7 та Компанію Henkell Ц Co. Sektkelleri GmbH негайно повідомити Одеський апеляційний господарський суд про усунення обставин, що стали підставою для зупинення провадження у справі № 975/1/18.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, що передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя Філінюк І.Г.