Рішення № 76324853, 15.08.2018, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" серпня 2018 р. м. Київ Справа № 911/786/18

Господарський суд Київської області у складі судді Мальованої Л.Я. за участю секретаря судового засідання Майбороди В.М. розглянувши справу

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма "Водполімер", Київська обл., м. Ірпінь

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Водполімер", Київська обл., м. Бориспіль

третя особа Приватний нотаріус Дудка Оксана Сергіївна

про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна

Суддя- Мальована Л.Я.

Представники:

позивача - Стецько М.В.;

відповідача - Борода А.В.;

третьої особи - не з'явився.

Обставини справи:

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним з моменту укладення Договору купівлі - продажу адміністративної будівлі № 9, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Водполімер" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Концерн Водполімер", посвідчений 20 квітня 2015 року приватним нотаріусом Бориспільського міського нотаріального округу Дудкою О.С., та зареєстрований нотаріусом в реєстрі за № 1019, з підстав передбачених ст. 232 ЦК України.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги та просив задовольнити їх в повному обсязі.

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на відсутність повноважень на укладання спірного договору у директора ТОВ НВФ «Водполімер», а також на продаж майна за договором за заниженою ціною, що суперечить вимогам ЦК України щодо умов дійсності правочинів.

Представник відповідача проти позову заперечив посилаючись на відсутність в матеріалах справи належних та допустимих доказів на підтвердження обставин на які посилається позивач.

Представник третьої особи в засідання суду не з'явився, хоча про місце і час розгляду справи був належним чином повідомлений судом.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

20 квітня 2015 року між ТОВ НВФ «Водполімер», в особі директора Періна В.А. та ТОВ «Концерн Водполімер» в особі генерального директора Уса С.В. було укладено Договір купівлі-продажу адміністративної будівлі № 9, відповідно до умов якого продавець передає у власність (продає), а покупець приймає у власність (купує) належне продавцю нерухоме майно, а саме: адміністративну будівлю № 9 (дев'ять), що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Бориспіль, вул. Запорізька, буд. 10 та сплачує за нього обговорену сторонами грошову суму на умовах цього договору.

Відповідно до п. 5. договору продаж за домовленістю сторін вчинено за 469 043 грн. 76 коп., без ПДВ, які покупець зобов'язується сплатити продавцю до 20 травня 2015 року.

Договір був посвідчений 20.04.2015 р. приватним нотаріусом Бориспільського міського нотаріального округу Дудкою Оксаною Сергіїв ною за № 1019, про що 20 квітня 2015 року внесено зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно стосовно нового власника Будівлі №9 під № 621338632105.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що відповідно до пп. з п. 10.15. Статуту ТОВ НВФ «Водполімер» (далі - статут) (у редакції від 2004 року) до виключної компетенції загальних зборів відносяться наступні питання: надання згоди (Генеральному) директору на укладення угод: на суму, що перевищує 300 000 грн. 00 коп.; будь-яких угод, спрямованих на відчуження майна товариства, балансова вартість якого перевищує 100 000 грн. 00 коп.; угод застави майна товариства, кредитних угод, - та їх подальше затвердження.

Таким чином всупереч статутних положень підприємства, як вказує позивач, директором з перевищенням повноважень та без згоди загальних зборів було відчужено нерухоме майно ТОВ НВФ «Водполімер».

Також позивач вказує на те, що реалізація нерухомого майна здійснювалась за злочинної змови директора Періна В.А. з керівництвом відповідача, що підтверджується розслідуваннями в рамках кримінальних проваджень відділу поліції м.Бориспіль № 12018110100000133, № 42017111100000173, 12017110100001860.

Тому на думку позивача невідома особа, яка підписала спірний договір від імені ТОВ НВФ «Водполімер», перевищила свої посадові обов'язки при його підписанні.

В заперечення заявлених позовних вимог відповідач вказує на те, що в квітні 2015р. за рішенням загальних зборів було внесено зміни до Статуту товариства Позивача, який у відповідності до Закоку Укрїни «Про державну реєстрацію» від 15.05.2003 № 755-ІУ був належним чином зареєстрований в реєстраційній службі, згідно положень якого у керівника позивача жодних обмежень на укладення оспорюваного договору не було, як і не існувало необхідності в затверджені такого договору з боку загальних зборів.

Посилання позивача, на підробку статуту від 31.10.2015р. та існування злочинної змови між сторонами є безпідставним, оскільки в матеріалах справи відсутній обвинувальний вирок суду, яким би було встановлено вказані обставини.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд вказує на таке:

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Таким чином для визнання правочину недійсним потрібна наявність підстав передбачених ч. 1, 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Відповідно до п. 2.6. Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення (частина перша статті 236 ЦК України). У зв'язку з наведеним господарським судам необхідно встановлювати, чи є оспорюваний правочин вчиненим та з якого моменту (статті 205 - 210, 640 ЦК України, частини друга - п'ята, сьома статті 180 ГК України тощо). Зокрема, не вважаються вчиненими правочини (укладеними господарські договори), в яких (за якими): відсутні передбачені законом умови, необхідні для їх укладення (не досягнуто згоди за всіма істотними для даного правочину умовами); не отримано акцепт стороною, що направила оферту; не передано майно, якщо відповідно до законодавства необхідна його передача; не здійснено державну реєстрацію або нотаріальне посвідчення, необхідні для його вчинення, тощо. Встановивши відповідні обставини, господарський суд відмовляє в задоволенні позовних вимог як про визнання правочину недійсним, так і про застосування наслідків недійсності правочину. Водночас господарським судам необхідно враховувати таке. Визначення договору як неукладеного може мати місце на стадії укладення договору, а не за наслідками виконання його сторонами. Отже, якщо дії сторін свідчать про те, що оспорюваний договір фактично було укладено, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності його вимогам закону; це правило не стосується випадків, коли для вчинення правочину необхідні його державна реєстрація або нотаріальне посвідчення, оскільки за відсутності відповідної реєстрації чи посвідчення договір в будь-якому разі не вважається укладеним.

Позивачем не доведено суду наявності підстав, з якими закон пов'язує недійсність правочину, оскільки в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження наведених в позові доводів, а саме: вироку суду про притягнення до кримінальної відповідальності підписанта спірного договору, а також щодо зловживання повноваженннями останнім.

Слід також зазначити, що зміни до статуту позивача зареєстровані у встановленому законодавством порядку, відтак є чинними, в зв'язку з чим підстав для визнання недійсним спірного договору, укладеного у зв'язку з прийняттям цих змін, немає, крім того в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження підробки чинної на момент укладення спірного правочину редакції статуту, або про скасування реєстрації змін до статуту позивача, які останній вважає неправомірними.

Відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Виходячи з викладеного, суд не вбачає підстав для задоволення позову у даній справі.

В силу ч. 1 ст.129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог, таким чином, враховуючи відмову у задоволені позовних вимог, витрати по сплаті судового збору підлягають покладенню на позивача.

Керуючись ст. ст. 129, 232-233, 237-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України .

Повний текст рішення підписано 05.09.2018 року.

Суддя Л.Я. Мальована