Ухвала суду № 76265491, 05.09.2018, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

__________________

УХВАЛА

"05" вересня 2018 р. м. Рівне Справа № 9/36

Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р.,

при секретарі судового засідання В'юненко І.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Рівнеголовпостач"

про банкрутство

за участі представників:

кредиторів: Управління комунальною власністю виконавчого комітету Рівненської міської ради - ОСОБА_2, довіреність №08-2 від 04.01.2017 року; Рівненське ОУПФУ в Рівненській області - ОСОБА_3, довіреність №12 від 05.09.2018 року;

ліквідатора: ОСОБА_4, посвідчення №413 від 22.03.2013 року.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 13.11.2009 р. за заявою Приватного підприємства "Виробничо-комерційна фірма "ПЛАСТИКПАК" (правонаступником якого є ОСОБА_1 відповідно до ухвали господарського суду Рівненської області від 03.09.2014 р.) порушено провадження у справі № 9/36 про банкрутство ПАТ "Рівнеголовпостач" (ІК 04542761) на загальних підставах Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 29.11.2010 р. введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна ОСОБА_5

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 29.06.2011 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ПАТ "Рівнеголовпостач".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03.09.2014 р., зокрема, усунуто арбітражного керуючого ОСОБА_5 від виконання повноважень розпорядника майна, призначено розпорядником майна ПАТ "Рівнеголовпостач" арбітражного керуючого ОСОБА_4

Постановою Господарського суду Рівненської області від 22.10.2014 р. ПАТ "Рівнеголовпостач" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_4

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11.10.2016 року відмовлено в задоволені скарги кредитора ПАТ "Всеукраїнський ОСОБА_6" від 19.08.2016 року на дії ліквідатора ПАТ "Рівнеголовпостач" - ОСОБА_4

Також, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11.10.2016 року залучено в якості учасників провадження у справі № 9/36 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Рівнеголовпостач": ПП "Луцьк - Ріелт", ПП "РОМ-БУД-СЕРВІС" та ПП "Олдем Інвест".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17.10.2016 року відмовлено в задоволені заяви Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" від 01.09.2016 року про визнання недійсним результатів аукціону, проведеного 07.07.2016 року Відмовлено в задоволені заяви Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський ОСОБА_6" від 16.08.2016 року про визнання недійсним результатів другого повторного аукціону, що відбувся 07.07.2016 року.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.04.2017 р. касаційні скарги ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Банк "Фінанси та Кредит" ОСОБА_7 та ПАТ "Всеукраїнський ОСОБА_6" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "ВіЕйБі Банк" ОСОБА_8 задоволені частково, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 29.11.2016 року та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 17.10.2016 року у справі № 9/36 скасовані, справу № 9/36 передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області в іншому складі суду в частині вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна боржника з аукціону та результатів аукціону від 07.07.2016 року.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 25.07.2017 року апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський ОСОБА_6" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Всеукраїнський ОСОБА_6" ОСОБА_8 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 11.10.2016 року у справі №9/36 - залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 05.09.2017 року відмовлено в задоволені заяви Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" від 01.09.2016 року про визнання недійсним результатів аукціону, проведеного 07.07.2016 року. Відмовлено в задоволені заяви Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський ОСОБА_6" від 16.08.2016 року про визнання недійсним результатів другого повторного аукціону, що відбувся 07.07.2016 року. Продовжено строк ліквідаційної процедури Відкритого акціонерного товариства "Рівнеголовпостач" та строк повноважень ліквідатора ОСОБА_4 на 12 місяців до 22.10.2017 року. Затверджено звіти арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 16.10.2015 року по 30.09.2016 року в сумі 151 497 грн. 60 коп.

20 жовтня 2017 року від ліквідатора боржника надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури боржника на 12 місяців та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.10.2016 року по 30.09.2017 року в сумі, які ухвалою суду від 06.11.2017 року призначені до розгляду у судовому засіданні на 21.11.2017 року.

У зв'язку з надходженням касаційної скарги та направленням всіх матеріалів до суду вищої інстанції, ухвалою Господарського суду Рівненської області від 21.11.2017 року розгляд справи №9/36 (клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та клопотання про затвердження звіту про оплату послуг ліквідатора) відкладено до повернення матеріалів справи до Господарського суду Рівненської області.

27.07.2018 року матеріали справи №9/36 повернуті до господарського суду Рівненської області.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями (на підставі розпорядження керівника апарату №01-04/92/2018 від 30.07.2018 року) справу №9/36 передано на розгляд судді Войтюку В.Р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02.08.2018 р. прийнято справу № 9/36 до провадження судді Войтюка В.Р., розгляд справи призначено у судовому засіданні на 13.08.2018 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 13.08.2018 року відкладено розгляд справи № 9/36 (клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та клопотання про затвердження звіту про оплату послуг ліквідатора) у судовому засіданні на 05.09.2018 року. Зобов’язано ліквідатора надати пояснення до клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури боржника № 02-25/1088 від 18.10.2017 р. із урахуванням завершення апеляційних та касаційних оскаржень результатів проведених торгів у справі № 9/36; докази понесених витрат на підтвердження даних, вказаних у звіті про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.10.2016 р. по 30.09.2017 р.; уточнений звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.10.2016 р. по 30.09.2017 р., сформований виключно за вказаний період, із відкокремленням від наростаючого підсумку з 16.10.2015 р.

У судовому засіданні 05.09.2018 року встановлено що ліквідатором виконані вимоги ухвали суду від 13.08.2018 року.

Розглянувши у судовому засіданні 05.09.2018 року клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство) у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом. Під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Відповідно до ч. 3 ст. 40 Закону про банкрутство ліквідатор (ліквідаційна комісія) виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Згідно ч. 6 ст. 45 Закону про банкрутство у разі якщо на момент закінчення строку ліквідації залишилися непроданими активи боржника і негайний продаж матиме наслідком істотну втрату їх вартості, ліквідатор передає такі активи в управління визначеній господарським судом юридичній особі, яка зобов'язана вжити заходів щодо продовження погашення заборгованості кредиторів боржника за рахунок отриманих активів. Ліквідатор у разі потреби передавання активів боржника, які залишаються непроданими на час закінчення процедури ліквідації, в управління іншій юридичній особі погоджує кандидатуру такої особи з комітетом кредиторів та звертається до господарського суду з відповідним клопотанням.

Відповідно до ст. 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Постановою господарського суду Рівненської області від 22.10.2014 року Відкрите акціонерне товариство "Рівнеголовпостач" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_4

Ухвалою господарського суду рівненської області від 05.09.2017 року строк ліквідаційної процедури ВАТ "Рівнеголовпостач" та строк повноважень ліквідатора було продовжено до 22.10.2017 року.

Як вбачається з матеріалів справи ліквідатором на виконання постанови суду та вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" проведено роботу з ліквідаційної процедури банкрута, а саме: вжито заходи по виявленню майнових активів банкрута; проведено інвентаризацію майна та сформовано ліквідаційну масу; визначено організатора аукціону; виставлено майно на продаж, реалізоване майно, яке перебуває в заставі та інше. Оскільки значний час тривали оскарження результатів проведених торгів, кошти отримані від продажу заставного майна залишились на рахунку банкрута до прийняття судом остаточного рішення з даного питання.

Відтак, ліквідатору необхідно додатковий час для вчинення всіх заходів у ліквідаційній процедурі, зокрема здійснення погашення вимог кредиторів за рахунок коштів отриманих від реалізації майна.

Рішенням комітету кредиторів боржника, що оформлене протоколом від 29.09.2017 року, вирішено погодити звернення до суду з клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та строку повноважень ліквідатора на 12 місяців до 22.10.2018 року.

Відповідно до ст. 26 Закону про банкрутство до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

За вищенаведеного, враховуючи необхідність вчинення додаткових заходів передбачених Законом про банкрутство для належного завершення ліквідаційної процедури банкрута, суд вважає за необхідне продовжити строк ліквідаційної процедури боржника та строк повноважень ліквідатора на 12 місяців до 22.10.2018 року.

При цьому, суд зазначає, що виходячи з системного аналізу положень Закону про банкрутство, зокрема ст. ст. 37, 45, 46, якими визначено поняття ліквідації, підстав та порядку її завершення, відповідно до яких, ліквідація банкрута це припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення вимог кредиторів шляхом продажу його майна, і яка закінчується не спливом строку ліквідаційної процедури, а завершенням продажу майна банкрута, завершенням розрахунків з кредиторами, затвердженням звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи-банкрута.

Окрім того, згідно ст. 115 Закону про банкрутство звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Звіти арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.10.2016 року по 30.09.2017 року розглянуто комітетом кредиторів ПАТ "Рівнеголовпостач" та прийнято рішення про їх погодження.

Судом перевірено нарахування основної грошової винагороди ліквідатора, встановлено, що остання нарахована у відповідності до вимог чинного законодавства та Постанови господарського суду Рівненської області від 22.10.2014 року. Розмір витрат підтверджений доказами доданими на виконання ухвали суду від 13.08.2018 року.

З огляду на викладене, звіти арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.10.2016 року по 30.09.2017 року в сумі 450 793,12 грн. (з яких оплачено 306 571,55 грн.) підлягають затвердженню судом.

Заперечень від присутніх учасників судового процесу щодо продовження строку ліквідаційної процедури Відкритого акціонерного товариства "Рівнеголовпостач", строку повноважень ліквідатора ОСОБА_4 на 12 місяців та затвердження звітів арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.10.2016 року по 30.09.2017 року в сумі 450 793,12 грн. до суду не надходило.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 38, 40, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 119, 234, 235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк ліквідаційної процедури Відкритого акціонерного товариства "Рівнеголовпостач" та строк повноважень ліквідатора ОСОБА_4 на 12 місяців до 22.10.2018 року.

2. Ліквідатору банкрута забезпечити завершення належної ліквідації Відкритого акціонерного товариства "Рівнеголовпостач" у визначений судом строк, після чого звіт про проведену роботу і ліквідаційний баланс банкрута подати до суду на затвердження.

3. Затвердити звіти арбітражного керуючого ОСОБА_4 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 01.10.2016 року по 30.09.2017 року в сумі 450 793,12 грн., з яких оплачено 306 571,55 грн.

4. Копію ухвали направити всім учасникам провадження у справі.

Згідно ст. 235 ГПК України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала набирає законної сили 05.09.2018 року та може бути оскаржена у апеляційному порядку протягом 10 днів з дня проголошення (ст.ст. 235, 255-256 ГПК України).

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Войтюк В.Р.