Ухвала суду № 76236244, 29.08.2018, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

29 серпня 2018 рокуСправа № 11/Б-1203 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

при секретарі судового засідання Шмир А.І.

розглянув матеріали справи

за заявою Дочірнього підприємства "Нафком - Агро", бульвар Л.Українки,15, м.Київ, 0113

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи", вул. С.Крушельницької,18, офіс № 908/1, м.Тернопіль, 46003; Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці, Збаразького району, Тернопільської області, 46003

про визнання недійсним правочину

в межах провадження у справі № 11/Б-1203

про банкрутство: Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці, Збаразького району, Тернопільської області, 46003,

За участю представників сторін:

Заявника: Лисенко О.В. - представник ДП "Нафком-Агро";

Відповідачів1: Муравка В.П. - представник ТОВ "Українські енергетичні системи"

Відповідач2: не з'явився

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 09 листопада 2009 року порушено провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с. Зарубинці Збаразького району Тернопільської області, ідентифікаційний код 00375065.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 09 березня 2010 року затверджено Реєстр вимог кредиторів по справі № 11/Б-1203 відносно Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області, ідентифікаційний код 00375065.

У зв'язку із прийняттям до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги дочірнього підприємства "Торговий дім "Проскурів" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.2017р., матеріали справи № 11/Б-1203 надіслано до Вищого господарського суду України.

07 грудня 2017 року на адресу господарського суду Тернопільської області від Дочірнього підприємства "Нафком - Агро", м.Київ, бул.Л.Українки, буд.15 надійшла заява № б/н від 30.11.2017 року (вхідний № 21649 від 07.12.17 року) про визнання недійсним договору оренди обладнання від 04.09.2015р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та Державним підприємством "Зарубинський спиртовий завод".

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 08.12.2018 року відкладено вирішення питання про прийняття заяви дочірнього підприємства "Нафком - Агро", бульвар Л.Українки,15, м.Київ, 0113 про визнання правочину недійсним, до повернення матеріалів справи № 11/Б-1203 про банкрутство Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" із суду вищої інстанції.

10 травня 2018 року матеріали справи № 11/Б-1203 повернулись на адресу господарського суду Тернопільської області.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 15 травня 2018 року заяву Дочірнього підприємства "Нафком - Агро", бульвар Л.Українки,15, м.Київ, 0113 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи", вул. С.Крушельницької,18, офіс № 908/1, м.Тернопіль, 46003; Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці, Збаразького району, Тернопільської області, 46003 про визнання недійсним правочину в межах провадження у справі № 11/Б-1203 призначено до розгляду у підготовчому засіданні у справі № 11/Б-1203 на 13 червня 2018 року. Ухвалою суду від 13.06.2018 розгляд справи було відкладено на 27.07.2018 зобов'язати сторони подати: - позивачу: належним чином засвідчену копію додатку 1 до Договору Оренди від 04.09.2015 року; відповідачу: Товариству з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи", вул. С.Крушельницької,18, офіс № 908/1, м.Тернопіль, 46003; надати суду відзив на позовну заяву, який повинен відповідати вимогам статті 165 ГПК України та належним чином засвідчену копію додатку 1 до Договору Оренди від 04.09.2015 року. Копію відзиву та доданих до нього документів надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзиву до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивом на позов; відповідачу: Державному підприємству "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці, Збаразького району, Тернопільської області, 46003 надати суду відзив на позовну заяву, який повинен відповідати вимогам статті 165 ГПК України та належним чином засвідчену копію додатку 1 до Договору Оренди від 04.09.2015 року, надати суду докази надсилання копії відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи та докази надіслання надати суду.

14.08.2018 року на адресу господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання від ДП "Зарубинський спиртовий завод" про долучення до матеріалів справи належним чином завіреної копії додаткової угоди № 2 від 04.07.2016 року до договору оренди від 04.09.2015 року.

В судовому засіданні представник відповідача 2 - ДП "Зарубинський спиртовий завод" підтримав подане клопотання № 159 від 13.08.2018р., просить суд закрити провадження у справі, обгрунтовуючи тим, що Додатковою угодою № 2 від 04.07.2016 року за взаємною згодою сторони домовились достроково розірвати Договір оренди від 04.09.2015 року.

Представник відповідача 1 ТОВ "Українські енергетичні системи" підтримав подане клопотання та просить суд закрити провадження у справі.

Представник заявника Дочірнього підприємства "Нафком - Агро" заперечив проти поданого клопотання та просить суд розглядати справу по суті.

Відповідно до ч. 2, ч. 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

Згідно ч.2 ст.185 ГПК України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 14.08.2018р. закрито підготовче провадження по справі та призначено розгляд заяви Дочірнього підприємства "Нафком - Агро", м.Київ про визнання недійсним договору оренди обладнання від 04.09.2015р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та Державним підприємством "Зарубинський спиртовий завод" в межах провадження у справі № 11/Б-1203 до судового розгляду по суті на 29 серпня 2018 року на 10 год. 00 хв.

Стислий виклад позиції заявника та заперечень відповідачів:

Свої позовні вимоги Дочірнє підприємство "Нафком - Агро" обґрунтовує тим, що орендарем обладнання за договором оренди обладнання від 04.09.2015р., укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та Державним підприємством "Зарубинський спиртовий завод", є Державне підприємство "Зарубинський спиртовий завод", щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та введено процедуру розпорядження майном боржника.

Згідно ст..13 ч.13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» /в редакції Закону, чинній на дату порушення провадження у справі про банкрутство ДП «Зарубинський спиртовий завод»/ Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо: передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного капіталу господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином; одержання та видачі позик (кредитів), поручительства і видачі гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника; розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника.

Відповідно до ч.2 ст.66 Господарського кодексу України джерелами формування майна підприємства, зокрема, є грошові та матеріальні внески засновників.

Відтак, коштами у складі майна суб'єктів господарювання є гроші у національній та іноземній валюті, призначені для здійснення товарних відносин цих суб'єктів з іншими суб'єктами, а також фінансових відносин відповідно до законодавства.

Таким чином, кошти, які в подальшому за умовами договору оренди від 04.09.2015р. передбачались в якості орендних платежів, входять до складу майна (активів) боржника.

За даними балансу ДП «Зарубинський спиртовий завод» станом на 31.03.2012р., балансова вартість необоротних активів становить 8 444 000,00 грн. Один відсоток балансової вартості активів, відповідно становить 84 440,00 грн.

Укладаючи договір оренди від 04.09.2015р. ДП «Зарубинський спиртовий завод» взяло на себе обов'язок по сплаті орендної плати, за період на який укладався договір /10 років/ у розмірі 32 400 000,00 грн., що в свою чергу перевищує 1% балансової вартості активів боржника.

Враховуючи, що на момент укладення договору оренди Державне підприємство "Зарубинський спиртовий завод" перебувало у стані банкрутства, є підстави стверджувати, що з огляду на розміри орендної плати та строк дії договору, керівник ДП «Зарубинський спиртовий завод» мав право укладати договір оренди виключно за погодженням з розпорядником майна.

Таким чином, договір оренди від 04.09.2015р. був укладений з порушенням вимог ч.13 ст.13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», так як укладений керівником боржника без погодження з розпорядником майна.

Враховуючи, що розрахунки, які здійснюються на підставі спірного договору безпосередньо впливають на процес погашення заборгованості із конкурсними кредиторами у справі про банкрутство і здійснюються на підставі договору, який не відповідає вимогам закону, це прямо порушує інтереси позивача.

Присутній в судовому засіданні представник заявника підтримав заявлені вимоги із підстав, зазначених в заяві.

Відповідачі відзиви на заяву кредитора не подали.

Відповідно до ст..165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Заяви та клопотання у справі:

27.07.2018р. на адресу господарського суду Тернопільської області від Дочірнього підприємства "Нафком - Агро" надійшло клопотання /вх.№14514/ від 27.07.2018 про витребування доказів, а саме Додаток № 1 до договору оренди від 04.09.2015 укладений між ДП "Зарубинський спиртовий завод" та ТОВ "Українські енергетичні системи"; Акт приймання передачі на підтвердження передачі обладнання згідно договору оренди від 04.09.2015 року укладений між ДП "Зарубинський спиртовий завод" та ТОВ "Українські енергетичні системи"; Акт звіряння взаємних розрахунків між укладений між ДП "Зарубинський спиртовий завод" та ТОВ "Українські енергетичні системи" за період з 04.09.2015р. по 01.01.2018р.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 27.07.2018р. відкладено підготовче засідання на 14 серпня 2018 року на 10 год. 00 хв.; зобов'язано відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи", вул. С.Крушельницької,18, офіс № 908/1, м.Тернопіль та Державне підприємство "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці, Збаразького району, Тернопільської області надати суду відзив на позовну заяву, який повинен відповідати вимогам статті 165 ГПК України; докази надсилання копії відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи та докази надіслання надати суду; додаток № 1 до Договору Оренди від 04.09.2015 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та Державним підприємством "Зарубинський спиртовий завод"; Акт приймання-передачі на підтвердження передачі обладнання згідно договору оренди від 04.09.2015р., укладеного між ДП "Зарубинський спиртовий завод" та ТОВ "Українські енергетичні системи"; Акт звірки взаємних розрахунків між ДП "Зарубинський спиртовий завод" та ТОВ "Українські енергетичні системи" за період з 04.09.2015р. по 01.01.2018р.

14.08.2018р. від Державного підприємства «Зарубинський спиртовий завод» на адресу господарського суду надійшло клопотання про закриття провадження у справі на підставі п.2 ст.231 ГПК України в зв'язку з відсутністю предмета спору, до якого долучено копію додаткової угоди № 2 від 04.07.2016р. про дострокове розірвання Договору оренди від 04.09.2015р.

29.08.2018р. на адресу господарського суду Тернопільської області від Дочірнього підприємства "Нафком - Агро" надійшли пояснення /клопотання/, в яких заявник зазначає наступне:

- В зв'язку з невиконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та Державним підприємством "Зарубинський спиртовий завод" ухвали господарського суду від 27.07.2018р. про витребування доказів, заявник просить застосувати до відповідачів заходи процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом та штрафу у зв'язку із невиконанням процесуальних обов'язків, неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом та неподання доказів без поважних причин. Крім того, ДП "Нафком - Агро" просить витребувати від ТОВ "Українські енергетичні системи" та ДП "Зарубинський спиртовий завод": Додаток № 1 до договору оренди від 04.09.2015 укладений між ДП "Зарубинський спиртовий завод" та ТОВ "Українські енергетичні системи"; Акт приймання передачі на підтвердження передачі обладнання згідно договору оренди від 04.09.2015 року укладений між ДП "Зарубинський спиртовий завод" та ТОВ "Українські енергетичні системи"; Акт звіряння взаємних розрахунків між укладений між ДП "Зарубинський спиртовий завод" та ТОВ "Українські енергетичні системи" за період з 04.09.2015р. по 01.01.2018р.; інші наявні правочини на підтвердження перебування обладнання ТОВ "Українські енергетичні системи" у користуванні ДП "Зарубинський спиртовий завод" за період з 04.07.2016р. по 29.08.2018р.; акт приймання передачі на підтвердження повернення обладнання у зв'язку із розірванням договору оренди від 04.09.2015р.; відкласти розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого ГПК України строку.

В силу приписів ст..182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд з'ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Ухвалою господарського суду від 13.06.2018р. відповідачів було зобов'язано надати господарському суду належним чином засвідчену копію додатку 1 до Договору Оренди від 04.09.2015р.; ухвалою суду від 27.07.2018р. зобов'язано відповідачів ТОВ "Українські енергетичні системи" та ДП "Зарубинський спиртовий завод" надати суду відзив на позовну заяву, який повинен відповідати вимогам статті 165 ГПК України; докази надсилання копії відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи та докази надіслання надати суду; додаток № 1 до Договору Оренди від 04.09.2015 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та Державним підприємством "Зарубинський спиртовий завод"; Акт приймання-передачі на підтвердження передачі обладнання згідно договору оренди від 04.09.2015р., укладеного між ДП "Зарубинський спиртовий завод" та ТОВ "Українські енергетичні системи"; Акт звірки взаємних розрахунків між ДП "Зарубинський спиртовий завод" та ТОВ "Українські енергетичні системи" за період з 04.09.2015 по 01.01.2018р.

В силу приписів ст..80 ГПК України якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об'єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Станом на дату розгляду справи в підготовчому засіданні 14.08.2018р. відповідачами без поважних причин не подано господарському суду витребувані судом документи.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 14.08.2018р. закрито підготовче провадження по справі та призначено розгляд заяви Дочірнього підприємства "Нафком - Агро", м.Київ про визнання недійсним договору оренди обладнання від 04.09.2015р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та Державним підприємством "Зарубинський спиртовий завод" в межах провадження у справі № 11/Б-1203 до судового розгляду по суті на 29.08.2018р. на 10 год. 00 хв.

В судовому засіданні 29.09.2018р. представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" надав суду витребувані в підготовчому засіданні документи, а саме: оригінал Договору Оренди від 04.09.2015р.; додаток № 1 до Договору Оренди від 04.09.2015 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та Державним підприємством "Зарубинський спиртовий завод"; Акт приймання-передачі на підтвердження передачі обладнання згідно договору оренди від 04.09.2015р., укладеного між ДП "Зарубинський спиртовий завод" та ТОВ "Українські енергетичні системи"; оригінал угоди про розірвання договору оренди.

Згідно із ст..80 Господарського процесуального кодексу України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Приймаючи до уваги, що витребувані судом документи не подані відповідачами у встановлений судом строк, не подано обґрунтованих пояснень щодо неможливості подання даних доказів з причин, що не залежали від відповідачів та враховуючи, що суд перейшов до розгляду справи по суті, надані документи повернуто судом відповідачу ТОВ "Українські енергетичні системи".

Відповідно до ст..81 Господарського процесуального кодексу України у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з'ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем - також залишити позовну заяву без розгляду.

В силу приписів ст..74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Враховуючи, що витребувані судом документи подані відповідачем ТОВ "Українські енергетичні системи", але з порушенням строків, встановлених законом та судом без поважних причин та з цієї причини не прийняті судом та приймаючи до уваги, що чинним Господарським процесуальним кодексом України не передбачено витребовування судом доказів при розгляді справи по суті, судом відхилено клопотання Дочірнього підприємства "Нафком - Агро" № б/н від 29.08.2018р.

29.08.2018р. від Державного підприємства «Зарубинський спиртовий завод» на адресу господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання про розгляд справи без участі повноваженого представника та про відмову в задоволенні позовних вимог шляхом закриття провадження у справі на підставі поданих доказів, які були надані суду, а саме додаткової угоди № 2 від 04.07.2016р. до договору оренди від 04.09.2015р.

Оцінка докази, наявні в матеріалах справи, суд встановив наступне:

04.09.2015р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та Державним підприємством "Зарубинський спиртовий завод" був укладений договір оренди, відповідно до умов якого орендар /ДП "Зарубинський спиртовий завод"/ приймає в тимчасове користування, обладнання згідно Додатку 1, який є об'єктом власності орендодавця /ТОВ "Українські енергетичні системи"/. Орендар використовує отримане за цим договором обладнання у власній господарській діяльності дотримуючись вимог законодавства України та положень цього договору.

Орендодавець передає нове обладнання, яке ще не було у використанні, комплектність обладнання, яке передається орендарю за цим договором, та його вартість зазначається в додатку № 1 до цього договору, що є невід'ємною частиною цього договору.

Відповідно до розділу 4 договору початок перебігу строку оренди обладнання, за який нараховується орендна плата, відраховується з дати підписання акту прийому-передачі такого обладнання, або з дати вказаної в акті прийому-передачі. Строк оренди обладнання за цим договором становить 10 років з моменту підписання акту прийому-передачі такого обладнання.

Відповідно до п.6.4. договору орендна плата за один місяць становить 270 000 грн. з урахуванням 20% ПДВ. По закінченню місяця сторони підписують акти, якими засвідчується факт здійснення (надання) оренди обладнання за вказаний період.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216, 217 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Разом з тим, відповідно до ст.. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Предметом розгляду Заяви Дочірнього підприємства "Нафком - Агро" є визнання недійсним договору оренди обладнання від 04.09.2015р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та Державним підприємством "Зарубинський спиртовий завод", як такого що укладений з порушенням вимог ч.13 ст.13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» без погодження з розпорядником майна.

Із пояснень представника заявника вбачається, що розрахунки, які здійснюються на підставі спірного договору безпосередньо впливають на процес погашення заборгованості із конкурсними кредиторами у справі про банкрутство і здійснюються на підставі договору, який не відповідає вимогам закону, це прямо порушує інтереси позивача.

Згідно із ст..13 ч.13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» /в редакції Закону, чинній на дату порушення провадження у справі про банкрутство ДП «Зарубинський спиртовий завод»/ керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо, зокрема, передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного капіталу господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином; одержання та видачі позик (кредитів), поручительства і видачі гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника; розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника.

В обґрунтування заявлених вимог заявником надано суду Договір оренди та Баланс Підприємства станом на 31.03.2012р.

Як вбачається з матеріалів справи, договір оренди обладнання був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та Державним підприємством "Зарубинський спиртовий завод" 04.09.2015р.

В матеріалах справи відсутній баланс Державного підприємства «Зарубинський спиртовий завод» станом на дату укладення договору - 2015р., що унеможливлює встановити чи складає балансова вартість майна боржника понад один відсоток балансової вартості активів боржника.

В матеріалах справи відсутні:

- Додаток № 1 до договору оренди від 04.09.2015р., що унеможливлює дослідити, що саме було передано в оренду;

- Акт приймання-передачі майна, що унеможливлює дослідити початок перебігу строку оренди обладнання, за який нараховується орендна плата;

- Відсутні підписані між сторонами акти, якими засвідчується факт здійснення (надання) оренди обладнання за вказаний період;

- Відсутні платіжні документи про сплату орендарем орендної плати.

В зв'язку з відсутністю в матеріалах справи доказів сплати Державним підприємством орендних платежів, судом ставляться під сумнів доводи заявника щодо можливості зарахування даних грошових коштів до складу майна (активів) боржника.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, 04.07.2016р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та Державним підприємством "Зарубинський спиртовий завод" була укладена Додаткова угода № 2 про дострокове розірвання Договору оренди від 04.09.2015р., з моменту вступу в силу якої сторони не вважають себе пов'язаними будь-якими правами та зобов'язаннями, не мають будь-яких претензій одна до одної. Додаткова угода є невід'ємною частиною договору, складена українською мовою в двох примірниках, які мають однакову юридичну силу.

Відповідно до ст..651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

В силу приписів ст..653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.

Отже, враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що заявником Дочірнього підприємства "Нафком - Агро" при поданні заяви про визнання правочину недійсним не доведено, що балансова вартість майна боржника складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника /не подано баланс ДП «Зарубинський спиртовий завод» за 2015 рік на дату укладення договору/; не подано доказів про перерахування боржником грошових коштів на рахунок орендодавця, які б могли бути зараховані до активів боржника; не доведено суду належними та допустимими доказами порушення прав і охоронюваних законом інтересів ДП "Нафком - Агро" з боку відповідачів внаслідок укладення спірного договору.

Таким чином, оскільки закон пов'язує право на звернення до господарського суду з позовом за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів з наявністю суб'єктивного матеріального права та інтересу позивача, яке в даному випадку спірним договором порушено не було, факту невідповідності спірного договору вимогам закону судом також не встановлено, відтак вимоги заявника ДП "Нафком - Агро" про визнання недійсним договору задоволенню не підлягають.

Керуючись ст.ст.73,74,76-80,86,194,195,209,210,234,235 Господарського процесуального кодексу України, Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд-

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні заяви Дочірнього підприємства "Нафком - Агро", бульвар Л.Українки,15, м.Київ про визнання недійсним договору оренди обладнання від 04.09.2015р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українські енергетичні системи" та Державним підприємством "Зарубинський спиртовий завод" в межах провадження у справі № 11/Б-1203 про банкрутство Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" - відмовити.

2. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, встановленими статтями 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

3. .Копію ухвали направити сторонам по справі рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Повний текст ухвали підписано 05.09.2018р.

Суддя А.М. Сидорук