Ухвала суду № 76235782, 04.09.2018, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" вересня 2018 р. м. Київ Справа № 925/960/16

за спільною заявою 1) Приватного підприємства «Сіам-М», правонаступником якого є ТОВ «Прайм Фінексперт» - Кредитор 1

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаси-Егс-Трейд» - Кредитор 2

до Публічного акціонерного товариства «Ватутінський хлібокомбінат», Київська обл., м. Бровари (код ЄДРПОУ 00380669) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ющенко А.В.

Представники учасників у справі не з'явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 925/960/16 за спільною заявою ПП «Сіам-М», правонаступником якого є ТОВ «Прайм Фінексперт» та ТОВ «Черкаси-Егс-Трейд» про банкрутство ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат», прийнята до розгляду ухвалою господарського суду Київської області від 25.08.2016 за загальною процедурою в порядку Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»).

Постановою господарського суду Київської області від 28.03.2017 визнано банкрутом ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Завору О.І.; вирішено інші процедурні питання у справі.

У зв'язку з надходженням апеляційної скарги ГУ ДФС у Київській області на ухвалу місцевого суду від 14.11.2017 ухвалою суду від 25.05.2018 провадження у справі № 925/960/16 було зупинено в порядку п. 17.12. Перехідних положень ГПК України до перегляду вказаної ухвали в апеляційному порядку, а матеріали справи № 925/960/16 скеровано до суду апеляційної інстанції згідно супровідного листа від 29.05.2018.

Під час перебування матеріалів справи № 925/960/16 за межами місцевого господарського суду 29.05.2018 до суду надійшла низка заяв кредитора ТОВ «Прайм Фінексперт» щодо заміни кредиторів у справі, зокрема кредиторів ТОВ «Малик-Компані», ТОВ «Катеринопільський ТД», ТОВ «Одеська ЗТК», ТОВ «Агропром-В», ТОВ «Черкаси-Егс-Трейд» та ТОВ «Рік Сервіс» правонаступником - ТОВ «Прайм Фінексперт».

Після повернення матеріалів справи № 925/960/16 до місцевого господарського суду ухвалою суду від 30.07.2018 поновлено провадження у справі; призначено на 04.09.2018 судове засідання щодо розгляду заяв ТОВ «Прайм Фінексперт» б/№, б/дати (вх. № 10075/18, 10076/18, 10077/18, 10078/18, 10079/18, 10080/18) про заміну кредиторів ТОВ «Малик-Компані», ТОВ «Катеринопільський ТД», ТОВ «Одеська ЗТК», ТОВ «Агропром-В», ТОВ «Черкаси-Егс-Трейд» та ТОВ «Рік Сервіс» правонаступником - ТОВ «Прайм Фінексперт».

31.08.2018 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора Банкрута від 27.08.2018 № 27/08/3 (вх. № 17915/18) по суті заяв ТОВ «Прайм Фінексперт» про заміну кредиторів, згідно яких ліквідатор не заперечує проти задоволення поданих заяв та здійснення відповідного процесуального правонаступництва.

04.09.2018 в судове засідання представники учасників у справі не з'явились.

Розглянувши заяви ТОВ «Прайм Фінексперт» про заміну кредиторів у справі суд зазначає таке.

В заяві за вх. № 10075 заявник просить суд замінити кредитора ТОВ «Малик-Компані» правонаступником ТОВ «Прайм Фінексперт» з грошовими вимогами до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 38908,10 грн. - 4 черга; 1380,70 грн. - 6 черга.

Так, вимоги ТОВ «Малик-Компані» до Боржника у вказаних сумах визнані ухвалою суду від 22.12.2016 у даній справі та включені до реєстру вимог кредиторів.

23.12.2016 між ТОВ «Прайм Фінексперт» (фактор) та ТОВ «Малик-Компані» (клієнт) укладено договір факторингу № Ф-23-12/2016-1, за умовами якого (п. 1.1.) фактор зобов'язується передати грошові кошти в сумі 40407,59 грн. в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги за договором передбаченим у додатку № 1 до цього договору до боржника ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» загальним розміром 43044,74 грн.

23.12.2016 відповідно до Акту приймання-передачі права грошової вимоги на виконання договору факторингу № Ф-23-12/2016-1, клієнтом було передано фактору визначені умовами договору вимоги.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Прайм Фінексперт», на підставі договору факторингу № Ф-23-12/2016-1 від 23.12.2016, набуло право вимоги до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» у сумах 2756,00 грн. - 1 черга; 38908,10 грн. - 4 черга; 1380,70 грн. - 6 черга, що першочергово належало ТОВ «Малик-Компані» та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 22.12.2016 у даній справі.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «Малик-Компані» на нового кредитора - ТОВ «Прайм Фінексперт» в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 38908,10 грн. - 4 черга; 1380,70 грн. - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ «Малик-Компані» до вступу у справу ТОВ «Прайм Фінексперт» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ «Малик-Компані».

В заяві за вх. № 10076 заявник просить суд замінити кредитора ТОВ «Катеринопільський ТД» правонаступником ТОВ «Прайм Фінексперт» з грошовими вимогами до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 248755,04 грн. - 4 черга; 44283,58 грн. - 6 черга.

Так, вимоги ТОВ «Катеринопільський ТД» до Боржника у вказаних сумах визнані ухвалою суду від 22.12.2016 у даній справі та включені до реєстру вимог кредиторів.

03.03.2017 між ТОВ «Прайм Фінексперт» (фактор) та ТОВ «Катеринопільський ТД» (клієнт) укладено договір факторингу № Ф-01-03/2017-1, за умовами якого (п. 1.1.) фактор зобов'язується передати грошові кошти в сумі 251511,04 грн. в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги за договором передбаченим у додатку № 1 до цього договору до боржника ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» загальним розміром 295794,62 грн.

03.03.2017 відповідно до Акту приймання-передачі права грошової вимоги на виконання договору факторингу № Ф-01-03/2017-1, клієнтом було передано фактору визначені умовами договору вимоги.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Прайм Фінексперт», на підставі договору факторингу № Ф-01-03/2017-1 від 03.03.2017, набуло право вимоги до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» у сумах 2756,00 грн. - 1 черга; 248755,04 грн. - 4 черга; 44283,58 грн. - 6 черга, що першочергово належало ТОВ «Катеринопільський ТД» та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 22.12.2016 у даній справі.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «Катеринопільський ТД» на нового кредитора - ТОВ «Прайм Фінексперт» в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 248755,04 грн. - 4 черга; 44283,58 грн. - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ «Катеринопільський ТД» до вступу у справу ТОВ «Прайм Фінексперт» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ «Катеринопільський ТД».

В заяві за вх. № 10077 заявник просить суд замінити кредитора ТОВ «Одеська ЗТК» правонаступником ТОВ «Прайм Фінексперт» з грошовими вимогами до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 34050,68 грн. - 4 черга; 23772,97 грн. - 6 черга.

Так, вимоги ТОВ «Одеська ЗТК» до Боржника у вказаних сумах визнані ухвалою суду від 22.12.2016 у даній справі та включені до реєстру вимог кредиторів.

03.03.2017 між ТОВ «Прайм Фінексперт» (фактор) та ТОВ «Одеська ЗТК» (клієнт) укладено договір факторингу № Ф-01-03/2017-2, за умовами якого (п. 1.1.) фактор зобов'язується передати грошові кошти в сумі 36806,68 грн. в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги за договором передбаченим у додатку № 1 до цього договору до боржника ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» загальним розміром 60579,65 грн.

03.03.2017 відповідно до Акту приймання-передачі права грошової вимоги на виконання договору факторингу № Ф-01-03/2017-2, клієнтом було передано фактору визначені умовами договору вимоги.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Прайм Фінексперт», на підставі договору факторингу № Ф-01-03/2017-2 від 03.03.2017, набуло право вимоги до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» у сумах 2756,00 грн. - 1 черга; 34050,68 грн. - 4 черга; 23772,97 грн. - 6 черга, що першочергово належало ТОВ «Одеська ЗТК» та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 22.12.2016 у даній справі.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «Одеська ЗТК» на нового кредитора - ТОВ «Прайм Фінексперт» в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 34050,68 грн. - 4 черга; 23772,97 грн. - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ «Одеська ЗТК» до вступу у справу ТОВ «Прайм Фінексперт» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ «Одеська ЗТК».

В заяві за вх. № 10078 заявник просить суд замінити кредитора ТОВ «Агропром-В» правонаступником ТОВ «Прайм Фінексперт» з грошовими вимогами до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 6476308,65 грн. - 4 черга; 2619354,66 грн. - 6 черга.

Так, вимоги ТОВ «Агропром-В» до Боржника у вказаних сумах визнані ухвалою суду від 22.12.2016 у даній справі та включені до реєстру вимог кредиторів.

17.10.2017 між ТОВ «Прайм Фінексперт» (покупець) та ТОВ «Агропром-В» (продавець) укладено договори про відступлення права вимоги на аукціоні з продажу майна Банкрута (№ 2, 3, 4, 5, 6), за якими заявник купив права вимоги ТОВ «Агропром-В» до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» на загальну суму 9088163,31 грн., які були визнані ухвалою суду від 22.12.2016 у даній справі.

17.10.2017 відповідно до Актів приймання-передачі на виконання вказаних договорів відступлення права вимоги на аукціоні, продавцем було передано покупцю визначені умовами договорів вимоги.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Прайм Фінексперт», на підставі договорів про відступлення права вимоги на аукціоні з продажу майна Банкрута (№ 2, 3, 4, 5, 6) від 17.10.2017, набуло право вимоги до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» у сумах 2756,00 грн. - 1 черга; 6476308,65 грн. - 4 черга; 2619354,66 грн. - 6 черга, що першочергово належало ТОВ «Агропром-В» та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 22.12.2016 у даній справі.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «Агропром-В» на нового кредитора - ТОВ «Прайм Фінексперт» в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 6476308,65 грн. - 4 черга; 2619354,66 грн. - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ «Агропром-В» до вступу у справу ТОВ «Прайм Фінексперт» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ «Агропром-В».

В заяві за вх. № 10079 заявник просить суд замінити кредитора ТОВ «Черкаси-Егс-Трейд» правонаступником ТОВ «Прайм Фінексперт» з грошовими вимогами до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» у сумах: 1378,00 грн. - 1 черга; 102658,77 грн. - 4 черга.

Так, вимоги ТОВ «Черкаси-Егс-Трейд» до Боржника у вказаних сумах визнані ухвалою суду від 12.10.2016 у даній справі та включені до реєстру вимог кредиторів.

21.12.2016 між ТОВ «Прайм Фінексперт» (фактор) та ТОВ «Черкаси-Егс-Трейд» (клієнт) укладено договір факторингу № Ф-21-12/2016-1 (з урахуванням додаткової угоди № 1 від 18.01.2017), за умовами якого (п. 1.1.) фактор зобов'язується передати грошові кошти в сумі 54416,05 грн. в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги за договором передбаченим у додатку № 1 до цього договору до боржника ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» загальним розміром 104036,77 грн.

Відповідно до Акту приймання-передачі права грошової вимоги на виконання договору факторингу № Ф-21-12/2016-1, клієнтом було передано фактору визначені умовами договору вимоги.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Прайм Фінексперт», на підставі договору факторингу № Ф-21-12/2016-1 від 21.12.2016, набуло право вимоги до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» у сумах 1378,00 грн. - 1 черга; 102658,77 грн. - 4 черга, що першочергово належало ТОВ «Черкаси-Егс-Трейд» та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 12.10.2016 у даній справі.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «Черкаси-Егс-Трейд» на нового кредитора - ТОВ «Прайм Фінексперт» в межах кредиторських вимог у сумах: 1378,00 грн. - 1 черга; 102658,77 грн. - 4 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ «Черкаси-Егс-Трейд» до вступу у справу ТОВ «Прайм Фінексперт» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ «Черкаси-Егс-Трейд».

В заяві за вх. № 10080 заявник просить суд замінити кредитора ТОВ «Рік Сервіс» правонаступником ТОВ «Прайм Фінексперт» з грошовими вимогами до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 60776,13 грн. - 4 черга; 21696,52 грн. - 6 черга.

Так, вимоги ТОВ «Рік Сервіс» до Боржника у вказаних сумах визнані ухвалою суду від 22.12.2016 у даній справі та включені до реєстру вимог кредиторів.

23.12.2016 між ТОВ «Прайм Фінексперт» (фактор) та ТОВ «Рік Сервіс» (клієнт) укладено договір факторингу № Ф-23-12/2016-2, за умовами якого (п. 1.1.) фактор зобов'язується передати грошові кошти в сумі 29734,39 грн. в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги за договором передбаченим у додатку № 1 до цього договору до боржника ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» загальним розміром 85228,65 грн.

26.12.2016 відповідно до Акту приймання-передачі права грошової вимоги на виконання договору факторингу № Ф-23-12/2016-2, клієнтом було передано фактору визначені умовами договору вимоги.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «Прайм Фінексперт», на підставі договору факторингу № Ф-23-12/2016-2 від 23.12.2016, набуло право вимоги до ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» у сумах 2756,00 грн. - 1 черга; 60776,13 грн. - 4 черга; 21696,52 грн. - 6 черга, що першочергово належало ТОВ «Рік Сервіс» та визнано ухвалою господарського суду Київської області від 22.12.2016 у даній справі.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «Рік Сервіс» на нового кредитора - ТОВ «Прайм Фінексперт» в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 60776,13 грн. - 4 черга; 21696,52 грн. - 6 черга. Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ «Рік Сервіс» до вступу у справу ТОВ «Прайм Фінексперт» як правонаступника, обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для ТОВ «Рік Сервіс».

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 21 Закону про банкрутство, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене вище, заяви ТОВ «Прайм Фінексперт» б/№, б/дати (вх. № 10075/18, 10076/18, 10077/18, 10078/18, 10079/18, 10080/18) про заміну кредиторів ТОВ «Малик-Компані», ТОВ «Катеринопільський ТД», ТОВ «Одеська ЗТК», ТОВ «Агропром-В», ТОВ «Черкаси-Егс-Трейд» та ТОВ «Рік Сервіс» правонаступником - ТОВ «Прайм Фінексперт» задовольняються судом повністю.

Керуючись ст. 52, 232-235, 255, п. 17.5. розділу ХІ ГПК України, ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

УХВАЛИВ:

1. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ «Малик-Компані» (код ЄДРПОУ 35078840) на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Прайм Фінексперт» (код ЄДРПОУ 40071297) в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 38908,10 грн. - 4 черга; 1380,70 грн. - 6 черга.

2. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ «Катеринопільський Торговий Дім» (код ЄДРПОУ 35078840) на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Прайм Фінексперт» (код ЄДРПОУ 40071297) в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 248755,04 грн. - 4 черга; 44283,58 грн. - 6 черга.

3. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ «Одеська ЗТК» (код ЄДРПОУ 39390495) на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Прайм Фінексперт» (код ЄДРПОУ 40071297) в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 34050,68 грн. - 4 черга; 23772,97 грн. - 6 черга.

4. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ «Агропром-В» (код ЄДРПОУ 31563501) на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Прайм Фінексперт» (код ЄДРПОУ 40071297) в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 6476308,65 грн. - 4 черга; 2619354,66 грн. - 6 черга.

5. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ «Черкаси-Егс-Трейд» (код ЄДРПОУ 38305655) на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Прайм Фінексперт» (код ЄДРПОУ 40071297) в межах кредиторських вимог у сумах: 1378,00 грн. -1 черга; 102658,77 грн. - 4 черга.

6. Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора - ТОВ «Рік Сервіс» (код ЄДРПОУ 35426213) на кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Прайм Фінексперт» (код ЄДРПОУ 40071297) в межах кредиторських вимог у сумах: 2756,00 грн. - 1 черга; 60776,13 грн. - 4 черга; 21696,52 грн. - 6 черга.

7. Зобов'язати ліквідатора Банкрута - ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат» арбітражного керуючого Завору О.І. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПАТ «Ватутінський хлібокомбінат».

8. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 04.09.2018.

Суддя С.Ю. Наріжний