Постанова № 76055208, 27.08.2018, Господарський суд Чернігівської області

ПОСТАНОВА

Іменем України

27 серпня 2018 року м. Чернігівсправа № 927/597/18

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В.,

за участю секретаря судового засідання Тарасевич А.М., розглянувши матеріали справи

за заявою голови ліквідаційної комісії боржника

Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Трейд"

проспект Перемоги, 108-А, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 37383685

предмет спору: про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, що ліквідується власником

Учасники справи: ОСОБА_1, довіреність б/н від 30 липня 2018 року, представник боржника.

Головою ліквідаційної комісії боржника подана заява про порушення справи про банкрутство відповідно до ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 09 серпня 2018 року зазначена вище заява прийнята до розгляду з призначенням підготовчого судового засідання на 17 серпня 2018 року.

Автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України визначено арбітражного керуючого Власова Романа Володимировича.

14 серпня 2018 року на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Власова Романа Володимировича надійшла копія заяви про згоду на участь у даній справі з доданими до неї копіями документів.

17 серпня 2018 року від представника боржника надійшла заява про долучення до матеріалів справи додаткових документів, з доданими до неї документами.

21 серпня 2018 року на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Власова Романа Володимировича надійшло клопотання, в якій він просить не розглядати раніше подану ним заяву про згоду на участь у даній справі та залишити її без розгляду. Аналогічне клопотання надійшло на адресу суду 23 серпня 2018 року.

23 серпня 2018 року від голови ліквідаційної комісії Турчин Юлії Іванівни надійшла заява на участь у даній справі.

В судовому засіданні судом було встановлено, що боржником дотримано порядок ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Дослідивши у судовому засіданні матеріали справи, господарський суд встановив:

Державна реєстрація боржника здійснена 28 жовтня 2010 року, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесено запис за №14441020000007329.

29 жовтня 2010 року його взято на облік, як платника податків у Чернігівській об'єднаній Державній податковій інспекції ГУ ДФС у Чернігівській області. 28 жовтня 2010 року його взято на облік, як платника єдиного внеску у Чернігівській об'єднаній Державній податковій інспекції ГУ ДФС у Чернігівській області.

30 травня 2018 року загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Трейд" прийнято рішення про припинення діяльності товариства шляхом ліквідації, створено комісію з припинення, ліквідатором (головою ліквідаційної комісії) призначено Турчин Юлію Іванівну та встановлено строк для пред'явлення вимог кредиторів протягом двох місяців з дати оприлюднення інформації про припинення (копія протоколу від 30 травня 2018 року).

30 травня 2018 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Трейд" щодо припинення діяльності останнього шляхом ліквідації та визначено строк для заявлення вимог кредиторів до 30 липня 2018 року.

Головою ліквідаційної комісії боржника письмово повідомлено всіх можливих кредиторів про ліквідацію боржника.

У встановлений строк було виявлено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛТО" (юридична адреса: проспект Перемоги, 108А, м. Чернігів, 14000; адреса для листування: вул. Михайла Грушевського, 28/2, нежиле приміщення № 43, м. Київ, 01021, код ЄДРПОУ 24744314) у розмірі 1213000,00 грн. Зазначені вимоги визнано головою ліквідаційної комісії та включено до реєстру вимог кредиторів.

Також, ліквідатором вживалися заходи щодо розшуку майна боржника шляхом направлення відповідних запитів до реєструючих органів, внаслідок чого була встановлена відсутність у товариства будь-якого майна.

У відповідності до довідок Державної служби України з безпеки на транспорті; Головного сервісного центру МВС України від 13 червня 2018 року №31/9863; Головного управління Держпраці у Київській області від 18 червня 2018 року №5.2/32/18/8760; Управління Держпраці у Тернопільській області; Управління Держпраці у Львівській області; Управління Держпраці у Харківській області; Управління Держпраці у Херсонській області; Управління Держпраці у Сумській області; Управління Держпраці у Дніпропетровській області; Управління Держпраці у Хмельницькій області; Управління Держпраці у Полтавській області; Управління Держпраці у Кіровоградській області; Управління Держпраці в Одеській області; Управління Держпраці у Черкаській області; Управління Держпраці у Житомирській області; Управління Держпраці у Миколаївській області; Управління Держпраці у Рівненській області; Управління Держпраці у Віннецькій області; Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" ПАТ "Українська залізниця" від 15 червня 2018 року №36/1520; Держпродспоживслужби від 19 червня 2018 року №603-17-12/9749 транспортні засоби, вагони, локомотиви, сільськогосподарська техніка, механізми, судна, підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, трубопроводи, атракціони, об'єкти нафтогазового комплексу, технологічні транспортні засоби за ТОВ "Рітейл Трейд" не значаться. Довідкою Головного управління регіональної статистики від 15 червня 2018 року № 23-07/1018 надано інформацію, що відомості про філії, представництва боржника не значаться.

Згідно довідки Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області від 22 червня 2018 року № 28-25-0.2-3775/2-18 правовстановлюючі документи на земельні ділянки до 2013 року не реєструвались.

Відповідно до довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12 липня 2018 року №10/01/21651, станом на 31 березня 2018 року ТОВ "Рітейл Трейд" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта №129915591 від 06 липня 2018 року, відомості стосовно права власності, інших речових прав, іпотеки, обтяження за Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Трейд" відсутні.

У відповідності до витягу з Держаного реєстру обтяжень рухомого майна стосовно боржника, в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

Довідкою Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 13 червня 2018 року №40-302-469 повідомлено, що документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів відсутні.

Регіональне відділення фонду Державного майна України по Чернігівській області довідкою від 03 липня 2018 року №18-02-02457 повідомило про відсутність інформації стосовно наявності державної частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Трейд" та про наявність державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу і обліковується на балансі даного підприємства.

У відповідності до довідки Головного управління ДФС у Чернігівській області від 15 червня 2018 року №595/10/25-22-08-13, згідно наявної інформації з Єдиного банку даних про платників податків - юридичних осіб по ТОВ "Рітейл Трейд" інформація щодо наявності відкритих рахунків відсутня.

На адресу Чернігівського об'єднаного УПФУ ліквідатором 31 травня 2018 року було направлено повідомлення про припинення юридичної особи шляхом її ліквідації (№3).

До моменту затвердження проміжного ліквідаційного балансу головою ліквідаційної комісії боржника до Кропивницької ОДПІ ДФС у Кіровоградській області було подано податковий розрахунок сум доходу нарахованого (сплаченого) на користь платників податку і сум утриманого з них податку звітність за перший квартал 2018 року; податкову декларацію з податку на додану вартість за березень 2018 року та звіт про суми нарахованої заробітної плати застрахованих осіб та сими нарахованого єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування за березень 2018 року.

Крім того, головою ліквідаційної комісії боржника було подано податкову звітність за другий квартал 2018 року, перше півріччя 2018 року, а також за липень 2018 року.

На момент звернення до суду наказів про проведення перевірок від органів доходів і зборів та Пенсійного фонду України не надходило.

Під час ліквідації ліквідатором (головою ліквідаційної комісії) проводилась інвентаризація майна боржника, в результаті чого встановлено відсутність майнових активів (протокол інвентаризаційної комісії від 03 серпня 2018 року).

Головою ліквідаційної комісії складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 03 серпня 2018 року, до якого включено визнані вимоги та зазначено про відсутність активів, достатніх для їх задоволення. Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Рітейл Трейд" від 03 серпня 2018 року.

Зважаючи на неможливість через відсутність активів задовольнити кредиторські вимоги у повному обсязі, загальними зборами учасників ТОВ "Рітейл Трейд" від 03 серпня 2018 року прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Трейд".

Враховуючи наведені вище обставини, господарський суд вважає, що надані боржником докази свідчать про недостатність вартості майна останнього для задоволення вимог кредиторів, що є підставою для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

У відповідності до ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та затвердженого Постановою пленуму Вищого господарського суду України від 17 грудня 2013 року № 16 Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, має бути здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет зі встановленням граничного строку заявлення кредиторами своїх вимог до боржника - протягом місяця з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кандидатура арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) для виконання повноважень розпорядника майна визначається судом самостійно із застосуванням автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України. Під час прийняття заяви про відкриття справи про банкрутство суд в ухвалі зобов'язує визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) надати заяву на участь у даній справі. У разі якщо від арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), визначеного автоматизованою системою, не надійшла заява про згоду стати розпорядником майна в цій справі, то розпорядника майна призначає суд без застосування автоматизованої системи з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України. Кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом. Під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов'язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованими комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно.

Розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1)які є заінтересованими у цій справі;

2)які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня усунення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3)яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, покладених цим Законом;

4)які мають конфлікт інтересів (особи, у яких виникає суперечність між власними чи їх близьких осіб майновими, немайновими інтересами та повноваженнями арбітражного керуючого);

5)які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження.

До призначення арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до жодної категорії вищезазначених осіб.

Згідно довідки щодо кандидатури арбітражного керуючого, сформованої 08 серпня 2018 року автоматично у відповідь на електронний запит судді згідно з п. 4.17 Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство, автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, визначено арбітражного керуючого Власова Романа Володимировича.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 09 серпня 2018 року, зобов'язано арбітражного керуючого Власова Романа Володимировича, визначеного автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, надати суду заяву про його участь у даній справі з повідомленням про те, що він не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 2 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом", на паперовому носії по 15 серпня 2018 року (включно).

Арбітражний керуючий Власов Роман Володимирович 14 серпня 2018 року на електронну адресу суду надіслав копію заяви про згоду на участь у даній справі з доданими до неї копіями документів, а 21 серпня 2018 року на електронну адресу суду арбітражний керуючий Власов Р.В. надіслав клопотання, в якому просив не розглядати раніше подану ним заяву про згоду на участь у даній справі та просив залишити її без розгляду.

Звертаючись із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржник просив покласти обов'язки ліквідатора на голову ліквідаційної комісії Турчин Юлію Іванівну. При цьому, голова ліквідаційної комісії Турчин Юлія Іванівна погодилась, у разі її призначення та відсутності у боржника майнових активів, виконувати обов'язки ліквідатора на безоплатній основі (заява від 21 серпня 2018 року про участь у справі).

Згідно з ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство, за результатами розгляду заяви про відкриття справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Призначаючи ліквідатора банкрута, суд враховує, що ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом" передбачено можливість покладення обов'язків ліквідатора на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

У відповідності до ч. 2 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та п. 36.7 Інформаційного листа Вищого господарського суду від 28 березня 2013 року "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22 грудня 2011 року)", оскільки за даними проміжного ліквідаційного балансу відсутність активів боржника не дозволяє задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, господарський суд вважає, що з огляду на конкретні обставини справи, боржника має бути визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, а обов'язки ліквідатора мають бути покладені на голову ліквідаційної комісії боржника Турчин Юлію Іванівну згідно до поданої заяви, оскільки визначеним автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України арбітражним керуючим Власовим Р.В. спочатку 14 серпня 2018 року було надано заяву про згоду на участь у даній справі, а згодом 21 серпня 2018 року та 23 серпня 2018 року було надано клопотання, в якому Власов Р.В. просить не розглядати раніше подану ним заяву про згоду на участь у даній справі та залишити її без розгляду. Крім того призначення ліквідатора з числа арбітражних керуючих викличе додаткові витрати на оплату його послуг, що необґрунтовано збільшить витрати ліквідаційної процедури, а Турчин Юлія Іванівна, на яку було покладено повноваження голови ліквідаційної комісії боржника не є заінтересованою особою у даній справі.

Керуючись ст. 37, 38, 95, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Рітейл Трейд" (проспект Перемоги, 108-А, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 37383685) з наслідками, передбаченими статтями 38, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

2.Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

3.Покласти обов'язки ліквідатора на голову ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Рітейл Трейд" Турчин Юлію Іванівну (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

4.Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

5.Встановити строк для подання заяв з вимогами до боржника, який ліквідується, протягом місяця після оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

6.Ліквідатору протягом тижня по завершенні граничного строку для подання заяв кредиторами, надати суду реєстр вимог кредиторів, а також виконати дії, передбачені розділом ІІІ "Ліквідаційна процедура" вказаного Закону, по завершенні заходів з ліквідації банкрута, але не пізніше ніж за 2 тижні до закінчення строку ліквідаційної процедури, надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

7.Копію даної постанови направити боржнику, ліквідатору Турчин Ю.І. (АДРЕСА_2), арбітражному керуючому, визначеному автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України - Власову Роману Володимировичу (АДРЕСА_1, 69002), ТОВ "ОЛТО" (адреса для листування: вул. Михайла Грушевського, 28/2, нежиле приміщення № 43, м. Київ, 01021), Центральному відділу державної виконавчої служби Чернігівського міського управління юстиції (вул. Шевченка, 118, м.Чернігів, 14030), Головному управлінню ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000), Деснянському районному суду м. Чернігова (пр-т Перемоги, 141, м. Чернігів, 14038), відділу державної реєстрації юридичних і фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032), відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (проспект Миру, 49-а, к. 703, м. Чернігів, 14005).

Постанова складена та підписана 27 серпня 2018 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/