Ухвала суду № 76024991, 21.08.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

21.08.2018Справа № 910/8501/18

За позовом дочірнього підприємства "Вітал-Агро" підприємства з іноземними інвестиціями

за участю українського капіталу - фірма "Вітал-Агро"

до 1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_2

3) товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма

"Урожай"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 та сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке"

про визнання недійсним правочину щодо набуття у власність часток в

статутному фонді (капіталі) товариства

Суддя Удалова О.Г.

Представники учасників справи:

від позивача не з'явився

від відповідача 1,2 ОСОБА_4, адвокат за договором від 19.07.18

від відповідача 3 Черкасов А.І., довіреність від 27.07.2018

від третіх осіб не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Дочірнє підприємство "Вітал-Агро" підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу - фірма "Вітал-Агро" (надалі - позивач) звернулося до господарського суду м. Києва з позовом до ОСОБА_1 (надалі - відповідач 1), ОСОБА_2 (надалі - відповідач 2), товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" (надалі - відповідач 3) про визнання недійсним правочину, укладеного між ОСОБА_1, ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" щодо набуття товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" у власність часток в статутному фонді (капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке".

Позовні вимоги мотивовані наступним обставинами.

05.07.2017 позивач уклав угоду з засновниками сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про відчуження часток в статутному капіталі вказаного товариства. На виконання умов даного договору позивач перерахував завдаток, натомість відповідачі 1 та 2 у строк до 15.12.2017 основний договір не підписали, грошові кошти не повернули.

На момент укладення договору від 05.07.2017 учасниками сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" були ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3.

За твердженням позивача, 22.02.2018 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів щодо зміни складу або інформації про засновників відносно сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке". Станом на 05.03.2018 засновником вказаного товариства є товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай".

Позивач вважає, що ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_2, всупереч умов попередньої угоди від 05.07.2017, відчужили корпоративні права у сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "НВФ "Урожай", у зв'язку з чим просить визнати недійсним відповідний правочин, одночасно заявивши клопотання про витребування документів, що підтверджують укладення договору, а також інші супровідні документи до даного правочину.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.07.2018 відкрито провадження у справі № 910/8501/18 в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 31.07.2018 та залучено третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_3 (третя особа 1) та сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" (третя особа 2). Витребувано у товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 оригінал для огляду та належним чином засвідчену копію для долучення до матеріалів справи правочину, за яким до товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" перейшло право власності на частки в статутному фонді (капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", а також інших супровідних документів до даного правочину.

24.07.2018 через загальний відділ діловодства суду від відповідачів 1 та 2 надійшов відзив, в якому позовні вимоги відхилено.

27.07.2018 через загальний відділ діловодства суду від третьої особи 1 надійшли пояснення, а 30.07.2018 - від третьої особи 2.

30.07.2018 через загальний відділ діловодства суду від відповідача 3 надійшов відзив, у якому сторона просить відмовити у задоволенні позову.

31.07.2018 у підготовче засідання відкладено на 21.08.2018 та здійснено виклик третіх осіб у підготовче провадження.

16.08.2018 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог та зміну (доповнення) предмету позову наступного змісту:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке», код ЄДРПОУ 35181189, що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-Виробнича фірма «Урожай» щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке»;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке», код ЄДРПОУ 35181189, що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-Виробнича фірма «Урожай» щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке»;

- скасувати проведену 22.02.2018 року державним реєстратором Черкаської обласної філії комунального підприємства «Центр державної реєстрації» Ревою Вадимом Олександровичем реєстраційну дію № 10231050020000983 «зміна складу або інформації про засновників» в частині реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай» в якості засновника та власника сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке» в розмірі частки, що складає 83 % (вісімдесят три відсотки) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке» (код ЄДРПОУ 35181189), що була здійснена на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке», що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай» щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке» та на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю агрокомплекс «Степанецьке», що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича фірма «Урожай» щодо відчуження частки у розмірі 41.5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанепьке»;

- зобов'язати ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1) укласти з дочірнім підприємством «Вітал-Агро» підприємства з іноземними інвестиціями за участю українського капіталу - Фірма «Вітал-Тер» (товариство з обмеженою відповідальністю) (код ЄДРПОУ 03769729, місцезнаходження: 38710, Полтавська обл., Полтавський район, с.Чорноглазівка) договір купівлі-продажу часток в статутному (фонді) капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке».

20.08.2018 через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі відповідача 4 - державного реєстратора Черкаської обласної філії Комунального підприємства «Центр державної реєстрації» Реви Вадима Олександровича, а також клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Представник відповідачів 1 та 2 у підготовчому засіданні 21.08.2018 заперечив проти прийняття заяви про збільшення розміру позовних вимог та зміну (доповнення) предмету позову.

Представник відповідача також заперечив проти прийняття заяви позивача та не заперечував проти задоволення клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Представники третіх осіб з'явились.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про часткове задоволення заяви позивача про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову та неможливість прийняття до розгляду заяви в іншій частині, з огляду на наступне.

Першочергово, при поданні позовної заяви позивачем було заявлено вимогу про визнання недійсним правочину, укладеного між ОСОБА_1, ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" щодо набуття товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Урожай" у власність часток в статутному фонді (капіталі) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке".

При цьому, оскільки позивач не є стороною спірних правочинів та не мав їх копій, останнім було заявлено клопотання про витребування документів, що підтверджують укладення договору, а також інші супровідні документи до даного правочину.

Відповідачами надано правочини, які позивач просив визнати недійсними: договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", код ЄДРПОУ 35181189, що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича фірма "Урожай", щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке" та договір купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", код ЄДРПОУ 35181189, що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробнича фірма "Урожай", щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке".

З урахуванням викладеного, оскільки при поданні позовної заяви позивач не знав про кількість укладених догорів та їх реквізити, суд вважає за необхідне прийняти до розгляду заяву позивача в частині визнання недійсними договорів та розцінює в цій частині заяву як заяву про зміну та уточнення предмету позову.

При цьому, щодо іншої частини заяви, а саме щодо прийняття до розгляду вимог про скасування державної реєстрації та зобов'язання укласти договір купівлі-продажу часток в статутному (фонді) капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс "Степанецьке", суд не приймає її до розгляду, з огляду на наступне.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Під збільшенням або зменшенням розміру позовних вимог слід розуміти відповідно збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено в позовній заяві.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п'ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача.

Судом встановлено, що заява позивача про збільшення розміру позовних вимог та зміну (доповнення) предмету позову в частині вимог про скасування державної реєстрації та зобов'язання укласти договір, не є заявою про зміну предмета або підстав позову та не є заявою про збільшення/зменшення позовних вимог, а є фактично поданням нового позову, оскільки позивач заявляє нові вимоги, які не заявлялись першочергово.

Також у судовому засіданні 21.08.2018 суд дійшов висновку про відхилення клопотання позивача про залучення співвідповідача 4 - державного реєстратора Черкаської обласної філії Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Реви Вадима Олександровича, з огляду на наступне.

Вказане клопотання обґрунтоване поданням позивачем заяви про збільшення розміру позовних вимог, до якої включено вимогу про скасування державної реєстрації.

Однак, оскільки судом не прийнято до розгляду вказану заяву щодо вказаної частини вимог, підстави для залучення до у часті у справі співвідповідача 4 - державного реєстратора Черкаської обласної філії Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Реви Вадима Олександровича відсутні, а тому суд відхиляє вказане клопотання позивача.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Керуючись ст. 46, ст. 182, п. 3 ч. 2 ст. 183, ч. 2 ст. 232, ст. ст. 233 - 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти заяву позивача про зміну предмету позову в частині вимог про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке», код ЄДРПОУ 35181189, що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-Виробнича фірма «Урожай», щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке»;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав на частку (долю) у статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке», код ЄДРПОУ 35181189, що був укладений 20.02.2018 року між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-Виробнича фірма «Урожай», щодо відчуження частки у розмірі 41,5 % (сорок одна ціла п'ять десятих відсотків) в статутному капіталі сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Степанецьке».

В інший частині заяву позивча про про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову не приймати до розгляду.

2. Відхилити клопотання позивача про залучення до участі у справі відповідача 4.

3. Задовольнити клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання.

4. Відкласти підготовче засідання на 06.09.18 о 12:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 18.

5. Викликати представників учасників справи в судове засідання, визнавши їх явку обов'язковою.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.08.2018. Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя О.Г. Удалова

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.