Ухвала суду № 76024972, 22.08.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

22.08.2018Справа № 910/6391/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Баранова Д.О., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Компанія Модерн Ворлд ЛТД (Modern World LTD) (Сейшельські острови, о. Мае, м. Вікторія, Шам Тонг Плаза 103)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка Пром-Агро" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 21, офіс 501; ідентифікаційний код 33867229)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 15; ідентифікаційний код 20025456)

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 6; ідентифікаційний код 33640219)

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Публічне акціонерне товариство "Місто Банк" (65009, м. Одеса, Фонтанська дорога, буд. 11; ідентифікаційний код 20966466)

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Компанія Ретт Інтер Ес. Ей (Британські Віргінські Острови, VG1110, о. Тортола, м. Роуд-Таун, вул. Мейн, 147, ЗА Літл Денмарк Комплекс)

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17; ідентифікаційний код 21708016)

про визнання недійсним правочину

Представники сторін:

від позивача: Іванченко В.А. - представник

від відповідача: Іващенко Д.А. - представник, Мойсук Л.А. - представник

від третьої особи-1: Присяжнюк Р.В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулась Компанія Модерн Ворлд ЛТД (Modern World LTD) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка Пром-Агро", в якому позивач просить суд визнати недійсним правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог, оформлений поданням 02.02.2011 між Товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка Пром-Агро" та Публічним акціонерним товариством "Комерційний банк "Надра" заяви про закриття поточного рахунку № 26003002573001 (від 02.02.2011 вхідний № 4227) та оригіналу платіжного доручення (від 02.02.2011 вхідний № 4229) на перерахування грошових коштів у сумі 258 183 238, 73 грн. на рахунок Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" з призначенням платежу "Добровільне виконання наказу Господарського суду Київської області № 19/221-09 від 26.10.2010 про стягнення на користь ВАТ КБ "Надра" ( ВП 23813344 від 21.01.2011).

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що він є заінтересованою особою відносно зазначеного вище правочину, оскільки, останній впливає на його права та обов'язки, як власника 2/100 цілісного майнового комплексу на підставі договору купівлі-продажу № 4/100 часток цілісного майнового комплексу від 30.01.2017 укладеного між Компанією Ретт Інтер Ес.Ей (продавець) та Компанією Модерн Ворлд ЛТД і Товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка Пром-Агро" (покупці).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.05.2018 відкрито провадження у справі, залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра", підготовче засідання призначено на 13.06.2018.

У підготовчому засіданні 13.06.2018 судом було оголошено перерву у порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України до 27.06.2018.

19.06.2018 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову у зв'язку з тим, що позивачем не доведено ані порушення його права та інтересів, ані порушення вимог законодавства, що свідчить про відсутність підстав для звернення позивача з даним позовом.

У підготовчому засіданні 27.06.2018 судом було оголошено перерву у порядку ст. 183 Господарського процесуального кодексу України до 01.08.2018.

24.07.2018 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь на відзив, в якому позивач просить суд задовольнити позовні вимоги.

25.07.2018 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання про залучення до участі у розгляді справи третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

01.08.2018 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові заперечення на відповідь на відзив, в якому відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2018 задоволено спільне клопотання учасників процесу про продовження строку розгляду справи та продовжено строк розгляду справи на 30 днів та у відповідності до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 22.08.2018.

У підготовчому засіданні 22.08.2018 суд продовжив розгляд клопотання позивача про залучення до участі у розгляді справи третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції", Публічного акціонерного товариства "Місто Банк", Компанії Ретт Інтер Ес. Ей та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Представник позивача підтримав подане клопотання та просив суд його задовольнити

Представники відповідача заперечили щодо залучення третіх осіб до участі у справі.

Представник третьої особи надав суду письмові пояснення для долучення до матеріалів справи та підтримав клопотання позивача щодо залучення третіх осіб.

Подане позивачем клопотання мотивоване тим, що позивач набув право власності на 2/100 ЦМК на підставі договору купівлі-продажу 4/100 часток цілісного майнового комплексу від 30.01.2017, укладеного між Компанією Ретт Інтер Ес.Ей. (Продавець) та позивачем, Товариством з обмеженою відповідальністю "Каховка Протеїн Агро" (Покупці), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 77.

Внаслідок визнання недійсним оспорюваного правочину відбудеться відновлення становища, що передувало здійсненню оспорюваного правочину та його сторони - Товариство з обмеженою відповідальністю "Каховка Пром-Агро" та Публічне акціонерне товариство "КБ "Надра" повернуться у первісний стан та від цього буде залежать подальша можливість законної реалізації заінтересованими особами (власниками 2/100 ЦМК з моменту вчинення оспорюваного правочину) своїх прав.

Оскільки, власниками 2/100 ЦМК з моменту вчинення оспорюваного правочину в різні періоди були Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції", Публічне акціонерне товариство "Місто Банк", Компанія Ретт Інтер Ес.Ей., що підтверджується наявними в матеріалах справи інформаційними довідками з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, то рішення у даній справі може вплинути на їх законні права та обов'язки.

Крім того, як про це вказує позивач, рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, у зв'язку з тим, що предметом оспорюваного правочину є активи Публічного акціонерного товариства "КБ "Надра", віднесеного на момент вчинення оспорюваного правочину до категорії неплатоспроможних, та відповідно вирішення питання стосовно зобов'язання перерахувати чи будь-яким іншим чином розпорядитись коштами, які знаходились на рахунку вказаної установи стосуються Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

При цьому, як зазначає позивач, питання зменшення кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "КБ "Надра" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка Пром-Агро" на суму в 258 183 238,73 грн. впливає на права та обов'язки Фонду, як організації, яка на підставі п.п. 13, 14 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" затверджує результати інвентаризації майна банку та формування його ліквідаційної маси; визначає порядок та способи реалізації майна банку, що ліквідується.

Приписами ст. 50 Господарського процесуального кодексу України закріплено треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Розглянувши подане клопотання та заслухавши пояснення учасників процесу, з метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне його задовольнити та залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції", Публічне акціонерне товариство "Місто Банк", Компанію Ретт Інтер Ес. Ей та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

Приписами п. 2 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Відповідно до ч. 7 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Керуючись ст. 50, 183, 227 та 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання позивача про залучення до участі у справі третіх осіб.

2. Залучити до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 6; ідентифікаційний код 33640219);

- Публічне акціонерне товариство "Місто Банк" (65009, м. Одеса, Фонтанська дорога, буд. 11; ідентифікаційний код 20966466);

- Компанію Ретт Інтер Ес. Ей (Британські Віргінські Острови, VG1110, о. Тортола, м. Роуд-Таун, вул. Мейн, 147, ЗА Літл Денмарк Комплекс);

- Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17; ідентифікаційний код 21708016).

3. Підготовче засідання відкласти на 05.09.18 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 18.

4. Компанії Модерн Ворлд ЛТД направити на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції", Публічного акціонерного товариства "Місто Банк", Компанії Ретт Інтер Ес. Ей та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб позовну заяву з доданими до неї документами. Докази направлення надати суду.

5. Запропонувати Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Промислові інвестиції", Публічному акціонерному товариству "Місто Банк", Компанії Ретт Інтер Ес. Ей та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у п'ятиденний строк з дня отримання позовної заяви, надати суду письмові нормативно обґрунтовані пояснення з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення щодо позову, оформлені з урахуванням вимог ч. 3-7 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

6. Звернути увагу сторін на положення ст. 81 Господарського процесуального кодексу України щодо витребування доказів.

7. Повідомити, що сторони відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

8. Довести до відома сторін, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

9. Повідомити учасників справи про проведення судом підготовчого засідання.

10. Учасникам процесу направити в підготовче засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 58 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала набрала законної сили 22.08.2018 та оскарженню не підлягає.

Суддя Д.О. Баранов

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.