Ухвала суду № 75824249, 09.08.2018, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"09" серпня 2018 р. Справа № 918/825/17

Господарський суд Рівненської області у складі судді Бережнюк В.В.,

при секретарі судового засідання Лиманському А.Ю.,

розглянувши матеріали справи

за заявою Головного управління ДФС у Рівненській області( 33023, м. Рівне, вул. Відінська 12)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНР-Інвест" (33027, м. Рівне, вул. Д.Галицького 19)

про визнання банкрутом

Представники учасників у справі у судове засідання не з'явилися.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 28.12.2017 р. за заявою Головного управління ДФС у Рівненській області порушено провадження у справі №918/825/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнр-Інвест", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Пилипенко М.М.

Ухвалою суду від 07.02.2018 р., зокрема, затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнр-Інвест", призначено підсумкове засідання суду на 28.02.2018 р.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 28 лютого 2018 року зокрема визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНР-Інвест" (33027, м.Рівне, вул. Д.Галицького 19, ІК 36524617), ліквідатором призначено арбітражного керуючого Пилипенко М.М.

18 липня 2018 року від ліквідатора ТзОВ "ЮНР-Інвест" надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого-ліквідатора за період з 01.03.2018 року по 16.07.2018 року а також про затвердження звіту про відшкодування витрат арбітражного керуючого-ліквідатора ТзОВ "ЮНР-Інвест" за період з 01.03.2018 року по 16.07.2018 року та стягнення даної суми з ГУ ДФС у Рівненській області.

Також, 18 липня 2018 року ліквідатором ТзОВ "ЮНР-Інвест" подано до суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора вих.№02-09/юнр/29 від 16.07.2018 року та ліквідаційного балансу ТОВ "ЮНР-Інвест" у справі №918/825/17.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20.07.2018р. призначено розгляд справи №918/825/17 на 09.08.2018р.

09.08.2018 р. представники учасників у справі до суду не прибули. Останні належним чином повідомленні про дату, час та місце судового засідання, що підтверджується повідомленнями про вручення поштового відправлення, які знаходяться в матеріалах справи. З огляду на те, що заперечень щодо затвердження поданого ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу суду не надходило, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши у судовому засіданні поданий звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд дійшов висновку, що звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс ТОВ "ЮНР-Інвест" підлягає затвердженню, виходячи з наступного.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 28.12.2017 р. за заявою Головного управління ДФС у Рівненській області порушено провадження у справі №918/825/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнр-Інвест", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Пилипенко М.М.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 28 лютого 2018 року зокрема визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНР-Інвест" (33027, м. Рівне, вул. Д.Галицького 19, ІК 36524617), ліквідатором призначено арбітражного керуючого Пилипенко М.М.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями) до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями), зокрема, ліквідатором з метою виявлення майна та грошових коштів банкрута було підготовлено та спрямовано запити до реєструючи та контролюючих державних органів.

Загальна сума визнаних вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ЮНР-Інвест", становить 5 988 624 грн. 66 коп., а саме: Головне управління ДФС у Рівненській області в сумі 5 988 624 грн. 66 коп., в тому числі основний борг в сумі 4 797 032 грн. 19 коп. - черговість задоволення вимог третя; неустойка (штраф, пеня) в сумі 1 175 592 грн. 47 коп. - черговість задоволення вимог шоста; судовий збір за подання заяви про порушення провадження у справі в сумі 16 000 грн. 00 коп. - черговість задоволення вимог перша.

У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.

Не погашеними залишилися кредиторські вимоги на суму 5 988 624 грн. 66 коп.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, ліквідатором вживалися заходи по розшуку майна банкрута шляхом направлення запитів до реєструючих органів.

Майна для задоволення вимог кредиторів ліквідатором не виявлено.

Відсутність нерухомого та рухомого майна у боржника підтверджується довідками відповідних реєструючих органів, актами інвентаризації від 26.04.2018р. та ліквідаційним балансом станом на 16.07.2018 року.

Також, згідно довідки АТ "Райффайзен Банк Аваль" від 17.05.2018р. та ГУ ДФС у Рівненській області від 10.01.2018 року вбачається, що всі банківські рахунки боржника закрито.

ПАТ "РВС БАНК" повідомив ліквідатору, що рахунок № 26005002729001 із залишком коштів 0,98 грн. буде закрито після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - ТОВ "ЮНР-Інвест", а залишок коштів списано за закриття даного рахунку.

На зборах комітету кредиторів 18.07.2018 року (протокол № 3 від 18.07.2018 року) розглянуто звіт ліквідатора та одноголосно вирішено проведену роботу арбітражного керуючого керуючого Пилипенко М.М. у справі № 918/825/17 про банкрутство ТОВ "ЮНР-Інвест" за період з 28.02.2018 року по теперішній час вважати задовільною та схвалено звіт ліквідатора ТОВ "ЮНР-Інвест" у справі № 918/825/17 про банкрутство ТОВ "ЮНР-Інвест".

Погоджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого-ліквідатора ТОВ "ЮНР-Інвест" за період з 01.03.2018 року по 16.07.2018 року у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора на загальну суму 33 506,95 грн. та звіт про відшкодування витрат арбітражного керуючого-ліквідатора ТзОВ "ЮНР-Інвест" за період з 01.03.2018 року по 16.07.2018 року на загальну суму 130,72 грн.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, долученими до матеріалів справи та дослідженими в судовому засіданні.

Частиною 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Частиною 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - закриттю.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N 4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013 року) вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства

Згідно з ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом, є підставою для закриття провадження у справі.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Товариство з обмеженою відповідальністю "Племзавод" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Щодо затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "ЮНР - Інвест" за період з 01.03.2018 року по 16.07.2018 року на загальну суму 33637,67 грн., з яких 33 506,95 грн. - грошова винагорода та 130,72 грн. - витрати, суд встановив наступне.

У відповідності до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Разом з тим, згідно ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "ЮНР - Інвест" за період з 01.03.2018 року по 16.07.2018 року на загальну суму 33 637,67 грн., з яких 33 506,95 грн. - грошова винагорода та 130,72 грн. - витрати, затверджений рішенням комітету кредиторів, який відповідає вимогам ст. ст. 26, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом", одноголосно та підлягає задоволенню судом.

Заперечень щодо затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "ЮНР - Інвест" за період з 01.03.2018 року по 16.07.2018 року на загальну суму 33 637,67 грн., з яких 33 506,95 грн. - грошова винагорода та 130,72 грн. - витрати до суду не надходило.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого (ліквідатора) про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "ЮНР - Інвест" за період з 01.03.2018 року по 16.07.2018 року на загальну суму 33 637,67 грн., з яких 33 506,95 грн. - грошова винагорода та 130,72 грн. - витрати

Керуючись ст. ст. 26, 40, 41, 45, 46, 48, п. 6 ч. 1, ч. 4 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями), ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНР- Інвест".

2. Затвердити звіт про оплату грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНР - Інвест" за період з 01.03.2018 року по 16.07.2018 року на загальну суму 33 637,67 грн., з яких 33 506,95 грн. - грошова винагорода та 130,72 грн. - витрати.

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮНР-Інвест" (33027, м. Рівне, вул. Д.Галицького 19, ІК 36524617)

4. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 28.12.2017 року.

6. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Закрити провадження у справі № 918/825/17.

8. Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Рівненській області, Рівненському міському відділу ДВС Головного територіального управління юстиції у Рівненській області, Рівненському регіональному центру надання адміністративних послуг.

9. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Дана ухвала набирає законної сили 09 серпня 2018 року та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня її прийняття до Рівненського апеляційного господарського суду України в порядку ст.ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Бережнюк В.В.