Рішення № 75634810, 31.07.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.07.2018м. ДніпроСправа № 904/2798/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОПОЛЮС-ДНІПРО"

до В-1Товариства з обмеженою відповідальністю "П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС"

В-2 Компанії "Маркет-А Інтернешнл Лімітед"

В-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Параком"

В-4 Компанія ROMERSDORF S.A.

третя особа без самостійних позовних вимог Приватний нотаріус Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О.

про визнання недійсним договорів купівлі-продажу

Суддя Манько Г.В.

За участю секретаря судового засідання Федьковської О.В.

Представники:

Від позивача Макаренко Ю.Ю. дов. №б/н від 10.05.18р.

Від відповідача-1 не з'явився

Від відповідача-2 не з'явився.

Від відповідача-3 не з'явився.

Від відповідача-4 не з'явився.

Від третьої особи не з'явився.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрополюс-Дніпро" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом та просить:

- визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу від 20.10.2017 року між ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КРУПОЗАВОД» та ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС», посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за № 1594.

- визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу від 20.10.2017 року між Компаніями ROMERSDORF S.A.(«РОМЕРСДОРФ С.А.») та «МАRКЕТ-А ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» (МАRКЕТ-А INTERNАTIONAL LIMITED), посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за № 1591.

- визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу від 20.10.2017 року між Компаніями ROMERSDORF S.A. («РОМЕРСДОРФ С.А.») та «МАРКЕТ-А ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» (МАRКЕТ-А INTERNАTIONAL LIMITED), посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за № 1588.

- визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу від 23.10.2017 року між ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КРУПОЗАВОД» та ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС», посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за № 1607.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.06.2018р. прийнято позовну заяву та порушено провадження у справі № 904/2798/18.

Розгляд справи здійснено за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2018р. було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в засіданні, призначеному на 31.07.2018р. о 09:30.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрополюс-Дніпро» внаслідок укладення договорів купівлі-продажу нежитлових приміщень від 20.10.2017р. та від 23.10.2017р. з підстав невідповідності вичинених правочинів приписам ст. 203 Цивільного кодексу України, зокрема через відсутність повноважень у представників сторін.

Відповідач-1, відповідач-2, відповідач-3 та відповідач-4 у судове засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином. Надали клопотання про розгляд справи без їх участі. Надали відзиви на позовну заяву, в яких просили суд у задоволенні позову відмовити повністю, з підстав викладених у відзивах.

Представник позивача у судовому засіданні просив суд задовольнити позовну заяву, з мотивів викладених у позовній заяві та надав пояснення в судовому засіданні, відповідно до яких ставить під сумнів вчинені правочини, та вважає, що їх було вчинено з метою невиконання зобов'язань перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрополюс-Дніпро» в частині укладення основного договору оренди.

За таких обставин, враховуючи достатність зібраних по справі доказів, згідно зі ст. 165 Господарського процесуального кодексу України справа розглянута за наявними матеріалами.

У судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представника позивача , господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України, ст. 173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання згідно із ст. ст. 11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору та інших правочинів.

За приписами ст. 626 Цивільного кодексу України вбачається, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, вибору контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавств, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другої сторони (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як вбачається з матеріалів справи:

20.10.2017 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КРУПОЗАВОД» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС» укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме ? частки елеватора крупяного заводу та інших господарчих приміщень, які знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1в. Договір посвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., за реєстровим номером 1594 (надалі за текстом позову Договір купівлі-продажу №1594). Приміщення належали продавцеві на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно, індексний номер 21631222, виданого 14.05.2014р. Реєстраційною службою П'ятихатського районного управління юстиції Дніпропетровської області. Право власності на нерухоме майно зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно За № 5650667, що підтверджується витягом № 21631409 від 14.05.2014р.

23.10.2017 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КРУПОЗАВОД» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС» укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме ? частки елеватора крупяного заводу та інших господарчих приміщень, які знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1в. Договір посвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстровано за номером 1607 (надалі за текстом позову - Договір купівлі - продажу №1607). Приміщення належали продавцеві на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно, індексний номер 21631222, виданого 14.05.2014р. Реєстраційною службою П'ятихатського районного управління юстиції Дніпропетровської області. Право власності на нерухоме майно зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно За № 5650667, що підтверджується витягом № 21631409 від 14.05.2014р.

20.10.2017 року між Компанією ROMERSDORF S.A. («РОМЕРСДОРФ С.А.») та Компанією «МАРКЕТ-А ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» (MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме будівлі поточної лінії з господарчими приміщеннями які знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1 б'. Договір посвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрованого за номером 1591 (надалі за текстом позову Договір купівлі-продажу №1591). Приміщення належали продавцеві на підставі договору купівлі-продажу посвідченого Вакуленко С.О., приватним нотаріусом Дніпровького міського нотаріального округу, 21.02.2017р., за № 202.

20.10.2017 року між Компанією ROMERSDORF S.A. («РОМЕРСДОРФ С.А.») та Компанією «МАРКЕТ-А ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» (MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме приміщення та споруди, які знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1. Договір посвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстровано за номером 1588 (надалі за текстом позову - Договір купівлі - продажу № 1588). Приміщення належали продавцеві на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого Вакуленко С.О., приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу, 21.02.2017р., за реєстром № 205.

Таким чином, підтверджується наявність на момент укладання кожного з договорів купівлі-продажу у продавців - Компанії ROMERSDORF S.A. («РОМЕРСДОРФ С.А.») та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КРУПОЗАВОД» речових прав на об'єкти нерухомого майна за спірними договорами купівлі-продажу виходячи з правомочностей, встановлених для власників нерухомого майна у відповідності до ст. 317 Цивільного кодексу України.

Згідно статті 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується і розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

В даному випадку правомочності власників - Компанії ROMERSDORF S.A. («РОМЕРСДОРФ С.А.») та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КРУПОЗАВОД» під час укладання спірних договорів купівлі-продажу не були обмеженими. Окрім того, суд вважає за необхідне наголосити на тому, що саме по собі укладання договорів про наміри, на які посилається позивач не може слугувати обмеженням правомочностей власника, або ж ухиленням від укладання основного договору оренди, а свідчить про зміну обставин, міркувань та волі власників нерухомого майна - Компанії ROMERSDORF S.A. («РОМЕРСДОРФ С.А.») та ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КРУПОЗАВОД» щодо порядку та доцільності розпорядження власним майном.

З договорів купівлі-продажу вбачається, що вони були підписані повноважними представниками, а саме: з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Пятихатський Комплекс» - директором Лазуріною Юлією Миколаївною, яка на час укладання договорів була єдиним учасником Товариства; з боку Товариства з обмеженою відповідальністю «Пятихатський крупозавод» та Компанії ROMERSDORF S.A. («РОМЕРСДОРФ С.А.») - Климовою Марією Олександрівною, з боку Компанії «МАРКЕТ-А ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» (MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED) - Москвичем Віталієм Олеговичем.

Згідно з п.4 ст.179 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, зокрема, мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до ст. 628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами ст. 638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частиною 3 ст. 640 Цивільного кодексу України встановлено, що договір, який підлягає нотаріальному посвідченню або державній реєстрації, є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення або державної реєстрації, а в разі необхідності і нотаріального посвідчення, і державної реєстрації - з моменту державної реєстрації.

На виконання договорів купівлі-продажу Сторонами Покупців та Продавців відповідно підписано акти приймання-передачі нерухомого майна, що свідчить про те, що продавець передав, а покупець, у свою чергу прийняв визначене договорами нерухоме майно, також сторонами проведено повний розрахунок за договорами купівлі-продажу.

Як свідчать матеріали справи спірні договори купівлі-продажу нежитлового приміщення від 20.10.2017р. и 23.10.2017р. було посвідчено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О.

Згідно із ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушення.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить ст.20 Господарського кодексу України.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ст.215 Цивільного кодексу України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Пунктом 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013р. № 11 визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсним.

Виходячи з принципу повного, всебічного, та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд вважає позовні вимоги позивача неправомірними, такими, що не підлягають задоволенню, з огляду на наступне:

Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписами статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як зазначив Пленум Верховного Суду України у постанові № 9 від 06.11.2009р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», під час розгляду справ про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами.

За змістом ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Отже, сторони укладаючи спірні договори купівлі-продажу за своєю волею на власний розсуд врегулювали зміст цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це установчими документами або довіреністю та скріплюється печаткою.

За приписами ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, що діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори учасників товариства і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Судом перевірено повноваження представників в момент підписання договорів купівлі-продажу. Також, судом встановлено, що обмеження та заборони у представників на вчинення дій щодо представництва юридичної особи були відсутні.

Згідно з частиною третьою статті 92 Цивільного Кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Згідно з п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013 р. наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу Товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Водночас, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа (про такий висновок зазначив Верховний Суд України у постановах від 27.04.2016 р. по справі № 6-62цс16, від 13.09.2017 р. у справах № 910/20080/14, № 910/20081/14 та Вищий господарський суд України у постанові від 02.04.2014 р. по справі № 910/5283/13).

Таким чином, посилання позивача на одну із підстав недійсності оспорюваних правочинів на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Пятихатський крупозавод» та Компанія ROMERSDORF S.A. («РОМЕРСДОРФ С.А.») не вповноважувало представників на підписання спірних правочинів судом відхиляється з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України обов'язок доказування того, що ТОВ «П'ятихатський комплекс» (покупець за договором) та ТОВ «П'ятихатський крупозавод» (продавець за договором), Компанія ROMERSDORF S.A. («РОМЕРСДОРФ С.А.») (продавець за договором) та Компанія «МАРКЕТ-А ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» (MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED) (покупець за договором) були обізнані про неповноважність свого представника на підписання спірних договорів, покладено саме на позивача. Виходячи із тексту позовної заяви позивач не довів цього факту.

Натомість судом було встановлено, що сторони укладаючи спірні договори купівлі-продажу діяли добросовісно, розумно та справедливо, як то передбачено ст. 92 Цивільного кодексу України, взявши до уваги обізнаність усіх сторін, у тому числі засновників з умовами договорів. Тож, правомірність правочинів презюмується ст. 204 Цивільного кодексу України, оскільки сторонами була досягнута згода з усіх істотних умов договорів купівлі-продажу, на їх виконання сторони вчинили ряд юридично значимих дій, зокрема підписано акти приймання-передачі нерухомого майна, а сторонами покупців - ТОВ «П'ятихатський комплекс» та Компанії «МАРКЕТ-А ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» (MARKET-A INTERNATIONAL LIMITED) перераховано грошові кошти за придбання нерухомого майна, визначеного договорами купівлі-продажу.

За таких обставин посилання позивача на недійсність договорів купівлі-продажу з мотивів відсутності повноважень представників сторін, як покупця, так і продавця та волевиявлення самих юридичних осіб є безпідставними, та такими, що не мають під собою доказового підґрунтя.

Припущення позивача щодо сумнівності законності правочину через внесення Компанією «Маркет-А Інтернешнл Лімітед» нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Пятихатьський комплекс», не можуть бути прийняті судом до уваги з огляду на наступне.

Можливість внесення нерухомості в якості внеску в статутний капітал передбачена ч. 2 ст. 115 Цивільного кодексу України.

Реєстрація прав нерухомого майна обумовлена вимогами ч. 4 ст. 334 Цивільного кодексу України, відповідно до якої права на нерухомість, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації. На майно, передане Товариству його учасником як вклад у статутний капітал, у товариства згідно з ч. 1 ст. 115 Господарського кодексу України виникає право власності, яке відповідно до ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» підлягає держреєстрації.

На підставі протоколу загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС» та актів приймання-передачі нерухомого майна від 01.11.2017 року право власності на приміщення та споруди розташовані за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1 та будівлі поточної лінії з господарчими приміщеннями які знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1б', як внесок до статутного капіталу від Компанії «МАРКЕТ-А ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД», було зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС». Номер запису про право власності 23220191. Внесені зміни до Статуту Товариства.

Судом встановлено, що на вказане майно заборони щодо передачі до статутного капіталу господарських товариств - не розповсюджуються, отже розпорядження майном з волі власника у такій спосіб не суперечить діючому законодавству.

Тож, з моменту державної реєстрації у Товариства з обмеженою відповідальністю «Пятихатський Комплекс» виникло право власності на нерухоме майно розташоване за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1 та будівлі поточної лінії з господарчими приміщеннями які знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1б', як внесок до статутного капіталу, а Компанія «Маркет-А Інтернешнл Лімітед» отримало частку в статутному капіталі товариства, пропорційну внеску.

З урахуванням викладеного, шляхом укладання ряду договорів купівлі-продажу з ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС» та передачу Компанією «МАРКЕТ-А ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» до статутного капіталу в якості внеску майна, ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС» є повноцінним власником майна розташованого за адресою: Дніпропетровська область, П'ятихатський район, м. П'ятихатки, вул. Клименка, 1, 1б' та 1в. За результатами укладених правочинів внесено зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, згідно з яким за ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС» закріплено право власності.

Вступ Компанії «Маркет-А Інтернешнл Лімітед» в якості засновника до ТОВ «П'ятихатський комплекс» та прийняття сторонами рішення щодо майнового внеску в якості нерухомого майна не може в рамках даного позову розглядатись, як підстава для визнання договорів недійсними в рамках ст. 230 Цивільного кодексу України, оскільки не відповідає чітко встановленим підставам недійсності, а стосується внутрішніх відносин між компаніями та в жодному разі не впливає на недійсність спірних договорів.

Згідно із ст.129 Конституції України однією з засад судочинства є змагальність.

За змістом ст.13 Господарського процесуального кодексу України встановлений такий принцип господарського судочинства як змагальність сторін, згідно з яким судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обовязків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, повязаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обовязків щодо доказів.

За приписом ст.76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Тобто, змагальність полягає в тому, що сторони у процесуальній формі доводять перед судом свою правоту, за допомогою доказів переконують суд у правильності своєї правової позиції.

Всупереч вказаних вимог, позивачем не доведено та до матеріалів справи не надано будь-яких доказів скасування чи визнання недійсними, у встановленому законом порядку спірних договорів купівлі-продажу нерухомого майна, та відсутність повноважень сторін на укладання правочинів.

Таким чином, на час розгляду справи повноваження представників - підписантів договорів купівлі-продажу та рішення власників є дійсними, отже дійсними є й договори купівлі продажу нерухомого майна.

Доказів, які б спростовували зазначений висновок, у матеріали справи сторонами не подано.

Окрім того, дослідивши матеріали справи та доводи кожної із сторін суд зазначає, що спірними договорами купівлі-продажу не було порушено прав та законних інтересів позивача, що підтверджується та вбачається з наступного:

Статтею 770 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов'язки наймодавця.

При цьому, як вбачається з тексту позовної заяви між Позивачем та колишніми власниками нерухомого майна було укладено договори про наміри укласти у майбутньому договори оренди.

В даному випадку доречним буде посилання на правову позицію Верховного суду України у Постанові від 02.09.2015р. у справі № 6-226цс14 відповідно до якої припинення зобов'язання з попереднього договору внаслідок не укладення основного договору протягом встановленого попереднім договором строку унеможливлює спонукання до укладення основного договору в судовому порядку, виконання обов'язку в натурі чи виникнення основного договірного зобов'язання як правової підстави для виникнення в набувача права власності на майно. Положеннями ЦК України й інших актів цивільного законодавства, прямо не передбачено такий правовий наслідок невиконання попереднього договору, як відшкодування збитків у спосіб визнання права власності на річ, що мала бути придбана в майбутньому за договором купівлі-продажу.

Відповідно до норм ст. 182 ГК України та ст. 635 ЦК України суть попереднього договору полягає в тому, що його сторони зобов'язуються в майбутньому укласти основний договір. При цьому попередній договір визначає умови, на яких сторони зобов'язуються в певний строк укласти основний договір, тобто, за попереднім договором виникає лише двостороннє зобов'язання сторін укласти основний договір у майбутньому, позаяк, укладенням попереднього договору лише обумовлюються наступні дії його сторін, а не відбувається фактичне вибуття із власності продавця предмету продажу, а покупець не набуває право власності на це майно з укладенням попереднього договору (Правовий висновок Вищого господарського суду у справі № 923/1004/15).

Аналогічно до даної, конкретної ситуації, саме по собі укладання сторонами попереднього договору або договору про намір у майбутньому укласти договір оренди не наділяє сторону Позивача правомочностями, що виникають з договору оренди.

До матеріалів справи позивачем не надано будь-яких інших документів, що підтверджували його статус наймача нерухомого майна.

Інші посилання позивача в позові стосуються лише укладання договорів про наміри укласти договори оренди в майбутньому та припущень позивача щодо начеб то невідповідності спірних договорів купівлі-продажу приписам діючого законодавства.

Водночас, сторонами відповідача -3 та відповідача-4 суду було надано докази письмового звернення до позивача, з обґрунтуванням підстав неможливості укладання договорів оренди. Лист містив умову про надання пропозицій щодо строків та ціни викупу об'єктів нерухомості позивачем.

Позивачем вказаний лист був проігнорований, пропозиції щодо викупу нерухомого майна не надано.

Частиною 1 ст.627 Цивільного кодексу України визначено, що відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Конституційним Судом України у рішенні від 11.07.2014р. №7-рп/2013 по справі за конституційним зверненням громадянина ОСОБА_14 щодо офіційного тлумачення положень другого речення преамбули Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобовязань» наголошено, що свобода договору є однією із загальних засад цивільного законодавства.

Як вказувалось вище, сторонами у договорах купівлі-продажу нежитлового приміщення від 20.10.2017р. та 23.10.2017р. було погоджено всі істотні умови договору та повністю виконано процедурну частину.

За сталою судовою практикою особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, наявність обставин, які вказують на недійсність правочину.

Так, Верховний суд України на засіданні Судової палати у цивільних справах 25 грудня 2013 року розглянув справі № 6-94 цс 13, предметом якої був спір про визнання договорів оренди земельних ділянок недійсними та зробив правовий висновок, відповідно до якого однією з обов'язкових умов визнання договору недійсним є порушення у зв'язку з його укладанням прав та охоронюваних законом інтересів позивача. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено та позивач посилається на формальне порушення закону у суду немає правових підстав для задоволення позову. Відповідно до частини першої статті 3 Цивільного процесуального кодексу України кожна особа має право в порядку, встановленому цим кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Частиною першої статті 15 Цивільного кодексу України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

При цьому суд вважає за необхідне зазначити, що з урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділено особа в разі порушення, невизнання, або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким надано право захищати права, свободи і інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Суд повинен установити, чи були порушені, невизнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні. Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд України розглядаючи справи № 6-233цс14 та № 6-849цс15).

При цьому, позивачем не доведено, що оспорюваними договорами купівлі-продажу порушено його права та законні інтереси.

За таких обставин, враховуючи викладене, позовні вимоги про визнання недійсними договору купівлі-продажу від 20.10.2017 року між ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КРУПОЗАВОД» та ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС», що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за № 1594; договору купівлі-продажу від 20.10.2017 року між Компаніями ROMERSDORF S.A.(«РОМЕРСДОРФ С.А.») та «МАRКЕТ-А ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» (МАRКЕТ-А INTERNАTIONAL LIMITED), що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за № 1591; договору купівлі-продажу від 20.10.2017 року між Компаніями ROMERSDORF S.A. («РОМЕРСДОРФ С.А.») та «МАРКЕТ-А ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» (МАRКЕТ-А INTERNАTIONAL LIMITED), що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за № 1588; договору купівлі-продажу від 23.10.2017 року між ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КРУПОЗАВОД» та ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС», що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за № 1607, підлягають залишенню без задоволення.

Згідно вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача у повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрополюс-Дніпро» до Товариства з обмеженою відповідальністю «П'ятихатський комплекс», Компанії «Маркет-А Інтернешнл Лімітед», Товариства з обмеженою відповідальністю «Парком», Компанії Romersdorf s.a. про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.10.2017 року між ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КРУПОЗАВОД» та ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС», що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за № 1594; договору купівлі-продажу від 20.10.2017 року між Компаніями ROMERSDORF S.A.(«РОМЕРСДОРФ С.А.») та «МАRКЕТ-А ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» (МАRКЕТ-А INTERNАTIONAL LIMITED), що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за № 1591; договору купівлі-продажу від 20.10.2017 року між Компаніями ROMERSDORF S.A. («РОМЕРСДОРФ С.А.») та «МАРКЕТ-А ІНТЕРНЕШНЛ ЛІМІТЕД» (МАRКЕТ-А INTERNАTIONAL LIMITED), що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за № 1588; договору купівлі-продажу від 23.10.2017 року між ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КРУПОЗАВОД» та ТОВ «П'ЯТИХАТСЬКИЙ КОМПЛЕКС», що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О., зареєстрований в реєстрі за № 1607.

Рішення набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачений ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України .

Повне рішення складено 02.08.2018

Суддя Г.В.Манько