Ухвала суду № 75541736, 19.07.2018, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.: (057) 702-07-99, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

19.07.2018р. Справа № 27/25б-908/4661/14

за заявою кредитора (заявника) ОСОБА_1, м.Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка Пром-Агро" (код ЄРДПОУ 33867229), м. Київ

про банкрутство

арбітражний керуючий Реверук П.К.

Головуючий суддя Тарапата С.С.

при секретарі судового засідання Кухтик С.Ю.

Присутні:

керуючий санацією - арбітражний керуючий Реверук П.К.

представник голови комітету кредиторів Компанії "Весдікс Інвестментс Лімітед" - Бабій Р.В. (за довіреністю)

представник кредитора ПАТ «КБ «Надра» - Присяжнюк Р.В. (за довіреністю)

В судовому засіданні 05.07.18р. оголошено перерву до 19.07.18р.

Господарським судом Донецької області ухвалою від 04.02.11р. порушена справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка Пром-Агро", смт. Слобожанське, введений мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду за результатами підготовчого засідання від 24.02.11р. введена процедура розпорядження майном боржника строком на 6 місяців до 24.08.11р.; розпорядником майна призначений арбітражний керуючий Березуцький Є.Ю.

В газеті "Голос України" №41 від 04.03.11р. опубліковано оголошення про порушення справи №27/25Б про банкрутство ТОВ "Каховка Пром-Агро", смт. Слобожанське.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 01.12.14р. за результатами попереднього засідання затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 07.09.17р. введена процедура санації боржника - ТОВ "Каховка Пром-Агро" строком на 12 місяців; керуючим санацією по справі призначений арбітражний керуючий Реверук П.К.; зобов'язано керуючого санацією в порядку і строки, визначені ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 30.06.99р., подати до господарського суду Донецької області план санації боржника для його затвердження, про що винесено відповідну ухвалу.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 23.04.18р. призначено до розгляду в судовому засіданні на 22.05.18р. (з урахуванням ухвали від 27.04.18р. про виправлення описки) клопотання керуючого санацією №02-37/17 від 06.03.18р. про продовження строку подання до суду плану санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" для його затвердження до 07.06.18р. та залучення до участі у справі Компанії "Денкрофт Холдінгс Лімітед"

22.05.18р. до господарського суду Донецької надійшло клопотання керуючого санацією ТОВ "Каховка Пром-Агро" Реверука П.К. №02/37/41 від 22.05.18р. про затвердження плану санації.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 22.05.18р клопотання керуючого санацією №02-37/17 від 06.03.18р. залишено без розгляду; клопотання керуючого санацією ТОВ "Каховка Пром-Агро" Реверука П.К. №02/37/41 від 22.05.18р. про затвердження плану санації призначено до розгляду в судовому засіданні на 06.06.18р. Даною ухвалою суд запропонував кредиторам надати суду письмову інформацію щодо наявності/відсутності заперечень до наданого суду плану санації.

06.06.18р. до господарського суду надійшли наступні документи:

- клопотання керуючого санацією Реверука П.К. №02-37/55 від 05.06.18р. про відкладення розгляду справи (електронною поштою);

- клопотання голови комітету кредиторів - Компанії з обмеженою відповідальністю "ВЕСДІКС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" від 06.06.18р. про продовження строку санації;

- клопотання голови комітету кредиторів - Компанії з обмеженою відповідальністю "ВЕСДІКС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" від 06.06.18р. про долучення додаткових доказів.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 06.06.18р. за клопотанням керуючого санації розгляд справи відкладено на 05.07.18р., сторін зобов'язано надати суду необхідні документи.

05.07.18р. до канцелярії господарського суду Донецької області надійшли:

- від ПАТ "КБ "Надра"- заява про розгляд справи без участі представника б/н, б/д та заперечення №02-37/41 від 22.05.18р. щодо плану санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" №02-37/41 від 22.05.18р.;

- від керуючого санацією Реверука П.К. - звіт керуючого санацією №02-37/66 від 04.07.18р., пояснення по справі №02-37/68 від 05.07.18р., з документами за переліком, та клопотання №02-37/67 від 05.07.18р. про затвердження плану санації, до якого доданий План санації в новій редакції.

В судовому засіданні 05.07.18р., з метою належного повідомлення всіх кредиторів про розгляд Плану санації в новій редакції та отримання додаткових документів від керуючого санацією, оголошено перерву до 19.07.18р. о 14:30год., про що кредиторів повідомлено ухвалою від 05.07.18р.

17.07.18р. електронною поштою з накладанням електронного цифрового підпису до господарського суду Донецької області від керуючого санацією - арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшли наступні документи:

- пояснення щодо відсутності погодження ПАТ «КБ «Надра» плану санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" №02-37/75 від 17.07.18р.;

- письмові пояснення щодо ознайомлення кредиторів з планом санації боржник №02-37/76 від 17.07.18р.;

- письмові пояснення щодо права власності на цілісний майновий комплекс №02-37/77 від 17.07.18р., з доданою інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №130682001 від 12.07.18р. ;

- пояснення щодо заперечень ПАТ «КБ «Надра» щодо плану санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" №02-37/78 від 17.07.18р.;

- клопотання про долучення матеріалів оцінки №02-37/79 від 17.07.18р., з доданими договором про проведення незалежної оцінки від 30.04.18р., висновком про вартість об'єкту незалежної оцінки від 12.07.18р. та витягами і звіту про незалежну оцінку;

- пояснення по справі №02-37/80 від 17.07.18р., до якого додані баланс (звіт про фінансовий стан) ТОВ "Каховка Пром-Агро", лист Управління виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області та постанова Верховного Суду України від 05.07.18р. по справі 910/16594/15.

18.07.18р. до канцелярії господарського суду Донецької області надійшли наступні документи:

- заперечення ПАТ «КБ «Надра» щодо плану санації (нова редакція) ТОВ "Каховка Пром-Агро", до якого додані докази його направлення сторонам;

- клопотання керуючого санацією - арбітражного керуючого Реверука П.К. про долучення матеріалів інвентаризації №02-37/81 від 19.07.18р., до якого додані договір про проведення інвентаризації від 10.05.18р., інвентаризаційні описи станом на 16.05.18р. та протокол інвентаризаційної комісії від 22.06.18р.

19.07.18р. до канцелярії господарського суду Донецької області надійшли письмові пояснення представника «Компанії «ВЕСДІКС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» щодо погодження інвестором плану санації від 18.07.18р.

В судове засідання 19.07.18р. представники кредиторів, крім Компанії "Весдікс Інвестментс Лімітед" та ПАТ "КБ "Надра", не з'явились, про дату та час судового зсідання повідомлені належним чином.

В силу п.1-1 прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 22.12.11р. N4212-VI, який вступив в дію 19.01.13р., положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Вказана справа порушена 04.02.11р., тобто до набрання чинності зазначеним законом. Станом на 19.07.18р. по справі триває процедура санації.

З огляду на зазначене, дана ухвала приймається судом відповідно до норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 30.06.99 р., зі змінами та доповненнями (далі - Закон про банкрутство).

1). Розглянувши в судовому засіданні 19.07.18р. план санації боржника у нові редакції, клопотання керуючого санацією про затвердження плану санації від 05.07.18р., заперечення ПАТ "КБ "Надра" щодо плану санації (нова редакція) ТОВ "Каховка Пром-Агро" та інші матеріали справи, заслухавши присутніх керуючого санацією та представників голови комітету кредиторів та кредитора - ПАТ "КБ "Надра", суд встановив:

В клопотанні №37/67 від 05.07.18р. про затвердження плану санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" керуючий санацією просить суд затвердити план санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" у новій редакції, що був схвалений комітетом кредиторів ТОВ "Каховка Пром-Агро" 14.06.18р. та зборами кредиторів ТОВ "Каховка Пром-Агро" 02.07.18р.

Відповідно до ч.1 ст.18 Закону про банкрутство встановлено, що протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов'язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника, крім випадків, передбачених цим Законом.

Згідно з ч.4 ст.18 Закону про банкрутство, план санації розглядається зборами кредиторів, які скликаються керуючим санацією в чотиримісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією письмово повідомляє всіх кредиторів, включаючи кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, про дату і місце проведення зборів кредиторів і за два тижні до проведення зборів надає їм можливість попередньо ознайомитися з планом санації. План санації вважається схваленим, якщо на зборах кредиторів таке рішення підтримане більш як половиною голосів конкурсних кредиторів та за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, письмово погодили план санації.

Відповідно до ч.5 ст.18 Закону про банкрутство, збори кредиторів можуть прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його на затвердження господарському суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про звільнення керуючого санацією від виконання ним обов'язків та про призначення нового керуючого санацією.

Згідно з ч.6 ст.18 Закону про банкрутство, якщо протягом шести місяців з дня винесення ухвали про санацію до господарського суду не подано плану санації боржника, господарський суд приймає рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до цього Закону.

Станом на 19.07.18р. рішення про визнання боржника банкрутом судом не прийнято, по справі триває процедура санації. З певних причин розгляд плану санації боржника судом відкладався, про що винесені відповідні ухвали.

За результатами дослідження наявних матеріалів справи суд зазначає наступне:

Комітетом кредиторів на засіданні комітету кредиторів 04.12.17р. схвалено план санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" (протокол №9 засідання від 04.12.17р.)

Кредиторами на загальних зборах 21.12.17 р. схвалено план санації ТОВ "Каховка Пром-Агро", та вирішено передати схвалений план санації для письмового погодження ПАТ "КБ "Надра".

На зборах кредиторів 09.02.18 р. представник ПАТ "КБ "Надра" повідомив, що Комітетом з управління майном (активами) банків, що виводяться з ринку або ліквідуються Фондом гарантування вкладів фізичних осіб 30.01.18р., прийнято рішення не схвалювати План санації ТОВ «Каховка Пром-Агро» у наданій редакції. ПАТ "КБ "Надра", як кредитор, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, план санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" не погодив.

Відповідно до ч.4 ст. 18 Закону про банкрутство, якщо один з кредиторів або всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, не погоджують план санації, інші кредитори можуть прийняти одне з таких рішень:

- про виділення речей, наданих у заставу з майна боржника, їх продаж на аукціоні та задоволення вимог таких кредиторів за рахунок отриманих від продажу коштів;

- про викуп боргу відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів.

Так, ч.4 ст.18 Закону про банкрутство передбачені рішення, які можуть бути прийняті іншими кредиторами, за умови наявності хоча б одного з яких план санації вважається схваленим навіть за умови, що один з кредиторів або всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, не погоджують план санації.

При цьому, згідно з ч.5 ст.18 Закону про банкрутство, у разі якщо кредиторами прийнято рішення про викуп боргу відповідно до частини четвертої цієї статті, керуючий санацією подає до господарського суду відповідний договір.

У відповідності з вимогами вказаної статті Закону про банкрутство зборами кредиторів на засіданні 09.02.18р. прийнято рішення про викуп Компанією з обмеженою відповідальністю "ВЕСДІКС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" боргу ТОВ "Каховка Пром-Агро" перед ПАТ "КБ "Надра", що забезпечений заставою майна боржника, у сумі 45705506,20 грн. за ціною 45705506,20 грн.

Комітетом кредиторів ТОВ "Каховка Пром-Агро" на засіданні 21.02.18р. схвалено поданий проект Договору про викуп боргу (про відступлення права вимоги) між Компанією з обмеженою відповідальністю "ВЕСДІКС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" та ПАТ "КБ "Надра", (протокол засідання комітету кредиторів №10).

05.03.18р. Компанія з обмеженою відповідальністю "ВЕСДІКС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД" направила на адресу ПАТ "КБ "Надра" підписаний Договір про викуп боргу (про відступлення права вимоги) та документи на підтвердження повноважень особи, яка підписала зазначений договір, що підтверджується наявною в матеріалах справи копією листа з відміткою про отримання ПАТ «КБ «Надра».

Листом № 1-5-2467 від 21.03.18р. ПАТ "КБ "Надра" повідомив наступне: оголошення про продаж майна Банку (ПАТ "КБ "Надра") розмiщується на офiцiйному сайтi Фонду гарантування вкладів фізичних осіб в роздiлi «Продаж майна банкiв», інформацiйному порталi Фонду в роздiлi «Новини», сайтi вiдповiдного Банку на сайтi організації, яка попередньо вiдiбрана Фондом на конкурснiй основi для надання послуг з органiзацiї торгiв та обрана Банком.

Зборами кредиторів ТОВ "Каховка Пром-Агро" на засіданні 20.04.18р., з урахуванням відсутності волевиявлення ПАТ "КБ "Надра" на укладення вищезазначеного договору про викуп боргу (про відступлення права вимоги), прийнято рішення про виділення речей, наданих у заставу з майна боржника, їх продаж на аукціоні та задоволення вимог ПАТ «КБ «Надра» за рахунок отриманих від продажу коштів, що (протокол зборів кредиторів №5 від 20.04.18р.)

Таке рішення узгоджується з приписами ч.4 ст.18 Закону про банкрутство та не порушує інтереси ПАТ "КБ "Надра", так як ТОВ "Каховка Пром-Агро", згідно з інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 130682001 від 12.07.18р. є власником 8/100 та 92/100 частин цілісного майнового комплексу виробництва по переробці сої, що розташоване в Херсонській обл., м. Нова Каховка, вул. Індустріальна, 19, яким забезпечено кредиторські вимоги ПАТ «КБ «Надра» у сумі 45705506,20грн.

На загальних зборах кредиторів 18.05.18р. кредиторами схвалено план санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" в новій редакції, який попередньо був схвалений на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Каховка Пром-Агро" 27.04.18р., з урахуванням прийняття зборами кредиторів рішення від 20.04.18р. про виділення речей, наданих у заставу з майна боржника, їх продаж на аукціоні та задоволення вимог ПАТ «КБ «Надра» за рахунок отриманих від продажу коштів (протокол №6 від18.05.18р.).

Комітетом кредиторів на засіданні 14.06.18р. прийнято рішення схвалити запропоновані зміни та уточнення до плану санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" та надати схвалений комітетом кредиторів пан санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" у новій редакції зборам кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів №14 від 14.06.18р.). Всіх членів комітету кредиторів належним чином повідомлено про дату та час проведення засідання, а тому підстави вважати дане засідання неповноважним у суду відсутні.

Кредиторами ТОВ "Каховка Пром-Агро" на загальних зборах 02.07.18р. одноголосно схвалено план санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" в новій редакції, який 14.06.18р. схвалено на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Каховка Пром-Агро" ( протокол зборів кредиторів ТОВ "Каховка Пром-Агро" №7 від 02.07.18 р.). Всіх кредиторів у справі належним чином повідомлено про дату та час проведення зборів кредиторів, а тому підстави вважати дані збори кредиторів неповноважним у суду відсутні.

Так, план санації ТОВ "Каховка Пром-Агро", схвалений 02.07.18р. зборами кредиторів, суд вважає схваленим відповідно до ч.4 ст.18 Закону про банкрутство.

Відповідно до ч.1 ст.18 Закону про банкрутство, план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань. План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства, визначених цим Законом. У разі наявності інвесторів план санації розробляється та погоджується за участю інвесторів. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника та (або) його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить закону.

Згідно з ч.2 ст.18 Закону про банкрутство, заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містять план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочка та (або) розстрочка платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; зобов'язання інвестора про погашення боргу (частини боргу) боржника, зокрема шляхом переведення на нього боргу (частини боргу), та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу (для недержавних підприємств); одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок реалізації майна боржника; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі реалізації плану санації. Вихідна допомога у цьому разі виплачується за рахунок інвестора, а за його відсутності - за рахунок реалізації майна боржника або за рахунок кредиту, одержаного для цієї мети; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Відповідно ч.3 ст.18 Закону про банкрутство, інвестор (інвестори) за умови виконання зобов'язань, передбачених планом санації, може набувати прав власності на майно боржника відповідно до законодавства та плану санації.

При вирішенні питання про затвердження плану санації господарський суд перевіряє його на предмет відповідності вимогам статті 18 Закону про банкрутство.

Керуючим санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" разом з інвестором - Компанією "Денкрофт Холдінгс Лімітед" відповідно до положень Закону про банкрутство розроблено та надано кредиторам у справі та суду план санації ТОВ "Каховка Пром-Агро", у якому визначені заходи по відновленню платоспроможності боржника.

Як вбачається із матеріалів справи, остаточна редакція плану санації ТОВ "Каховка Пром-Агро", яка подана на затвердження суду, складається із 9 розділів:

- Вступ.

- Загальна інформація щодо справи про банкрутство .

- Загальна характеристика ТОВ "Каховка Пром-Агро".

- Аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності боржника, його становище на ринках до порушення справи про банкрутство.

- Заходи з відновлення платоспроможності ТОВ "Каховка Пром-Агро".

- Погашення вимог кредиторів.

- Відповідальність інвестора за невиконання взятих на себе зобов'зань.

- Прогноз соціально-економічних наслідків проведеної санації ТОВ "Каховка Пром-Агро".

- Прикінцеві положення.

Метою плану санації є відновлення роботи цілісного майнового комплексу заводу по переробці сої, що належить ТОВ "Каховка Пром-Агро" та розташований по вул.Індустріальній, 19 в м. Нова Каховка Херсонської області, створення умов для стабільної та продуктивної роботи ТОВ «Каховка Пром-Агро», наслідком чого буде повне погашення кредиторської заборгованості та відновлення платоспроможності товариства.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 130682001 від 12.07.18р. боржник є власником 8/100 та 92/100 частин цілісного майнового комплексу виробництва по переробці сої, що розташоване в Херсонській обл., м. Нова Каховка, вул. Індустріальна, 19.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду міста Києва від 25.02.16р. по справі №910/16594/15, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.04.18 р. та постановою Верховного Суду 05.07.18р., визнано недійсними проведені 20.03.13р. торги, які оформлені протоколом від 20.03.13р. про проведення прилюдних торгів з реалізації нерухомого майна та затверджені актом від 29.03.13р. № 339/12 про реалізацію майна; визнано право власності ТОВ "Каховка Пром-Агро" на нерухоме майно - 92/100 частини цілісного майнового комплексу виробництва по переробці сої, розташоване в Херсонській обл., м.Нова Каховка, вул.Індустріальна, 19; витребувано у Компанії Ретт Інтер Ес. Ей., країна реєстрації: Британські Віргінські Острови на користь ТОВ "Каховка Пром-Агро" нерухоме майно - 92/100 частини цілісного майнового комплексу виробництва по переробці сої, розташоване в Херсонській обл., м.Нова Каховка, вул.Індустріальна, 19.

З метою відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог існуючих кредиторів планом санації передбачено проведення наступних заходів:

1. Виділення речей, наданих у заставу, з майна боржника.

Планом санації передбачено виділення 8/100 частин цілісного майнового комплексу виробництва по переробці сої, що розташоване в Херсонській обл., м.Нова Каховка, вул.Індустріальна, 19, та проведення оцінка цього майна відповідно до вимог чинного законодавства.

2. Продаж речей, наданих у заставу, на аукціоні.

Продаж 8/100 частин цілісного майнового комплексу виробництва по переробці сої, що розташоване в Херсонській обл., м.Нова Каховка, вул. Індустріальна, 19, у відповідності до вимог Закону про банкрутство.

3. Задоволення вимог ПАТ "КБ "Надра", які включені до кредиторських вимог першої черги, за рахунок отриманих від продажу майна коштів.

4. Організація підприємницької діяльності на базі майна ТОВ "Каховка Пром-Агро".

За результатами продажу 8/100 частин цілісного майнового комплексу виробництва по переробці сої, що розташоване в Херсонській обл., м.Нова Каховка, вул.Індустріальна, 19, у власності ТОВ "Каховка Пром-Агро" залишається 92/100 частин цілісного майнового комплексу виробництва по переробці сої, що розташоване в Херсонській обл., м.Нова Каховка, вул.Індустріальна, 19, що дозволить на базі цього майна організувати підприємницьку діяльність із переробки сої та здавати в оренду окремі об'єкти, які безпосередньо не задіяні у виробництві продуктів переробки сої.

Організація підприємницької діяльності відбуватиметься за безпосередньою участю інвестора, за рахунок якого здійснюватиметься набір на роботу необхідного персоналу, ремонт та придбання обладнання, яке необхідне для виробництва, тощо.

5. Укладення мирової угоди щодо розрахунків із кредиторами, вимоги яких включені до кредиторських вимог другої та наступних черг.

Планується погашення кредиторських вимог, які включені до другої та наступних черг реєстру вимог кредиторів у сумі 135274801,90грн. шляхом укладення мирової угоди із боржником в порядку, встановленому чинним законодавством.

Виконання мирової угоди передбачено за рахунок коштів, отриманих від господарської діяльності ТОВ "Каховка Пром-Агро", а також за рахунок власних коштів інвестора чи залучених ним коштів.

Планується відновлення платоспроможності ТОВ "Каховка Пром-Агро" після виконання мирової угоди та налагодження виробництва на базі майна, яке залишиться у власності боржника.

6. Виконання поточних зобов'язань.

Планом санації передбачено виконання поточних зобов'язань ТОВ "Каховка Пром-Агро", які виникли під час провадження у справі про банкрутство та які виникнуть в процесі здійснення господарської діяльності за рахунок коштів, отриманих від господарської діяльності боржника, а також за рахунок власних коштів інвестора чи залучених ним коштів.

Відповідно до плану санації, планується погасити в повному обсязі вимоги кредиторів ТОВ "Каховка Пром-Агро" першої черги у строк до шести місяців з дня затвердження плану санації, вимоги кредиторів ТОВ "Каховка Пром-Агро" у відповідності до черговості, визначеної ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», - протягом 12 місяців з дати укладення мирової угоди між боржником та кредиторами.

При цьому наслідком реалізації плану санації та відновлення платоспроможності ТОВ "Каховка Пром-Агро" передбачається оновлення виробничих потужностей, стала робота конкурентоспроможного підприємства, погашення вимог кредиторів, створення робочих місць, регулярні надходження до державного бюджету, зниження соціальної напруги тощо.

Таким чином, аналіз наявної заборгованості ТОВ "Каховка Пром-Агро" та в той же час наявність у боржника власного нерухомого майна - цілісного майнового комплексу з переробки сої, частина якого (8/100) планується до продажу, а частина (92/100) планується для використання з метою налагодження виробництва сої, а також участь у процедурі санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" інвестора, який, як вбачається з матеріалів справи, є засновником ТОВ "Каховка Пром-Агро", дає можливість стверджувати, що підприємство має значні перспективи відновити свою платоспроможність, за умови правильної організації процесу виконання затвердженого плану санації.

В запереченнях щодо плану санації (нова редакція) ТОВ "Каховка Пром-Агро" кредитор- ПАТ "КБ "Надра", вимоги якого забезпечені заставою майна боржника, просить суд відмовити у задоволенні клопотання керуючого санацією про затвердження плану санації з огляду на: порушення строку подання плану санації , встановленого ч.6 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", порушення процедури схвалення плану санації (нова редакція) ТОВ "Каховка Пром-Агро" з кредиторами боржника та на те, що поданий план санації суперечить вимогам ст.ст.18-20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За результатами розгляду в судовому засіданні наданих заперечень суд визнає їх такими, що спростовуються як вищенаведеними фактами і обставинами та наявними матеріалами справи, так і наступним:

Відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" відновлення платоспроможності боржника є пріоритетним перед ліквідуванням суб'єкта господарювання.

В силу ст.1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Законом про банкрутство не передбачено обов'язку керуючого санацією надсилати план санації на адресу кредиторів, в той час ч.4 ст.18 Закону про банкрутство визначено лише обов'язок керуючого санацією письмово повідомляти всіх кредиторів, включаючи кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, про дату і місце проведення зборів кредиторів і за два тижні до проведення зборів надавати їм можливість попередньо ознайомитися з планом санації. Також Законом про банкрутство не визначено обмеження щодо участі у справі про банкрутство в якості інвестора засновника боржника.

В даній редакції Плану санації конкретизовані заходи відновлення платоспроможності боржника; визначено перелік належного боржнику майна; визначено перелік виділеного для продажу майна боржника; зменшено обсяг майна, яке підлягає продажу; змінено спосіб погашення кредиторських вимог другої-шостої черг. Участь в процедурі санації засновника боржника в якості інвестора свідчить про наявність додаткового стимулу для інвестора сприяти відновленню платоспроможності боржника. До того ж, наданий суду керуючим санацією Висновок про вартість об'єкта незалежної оцінки активів боржника, проведеної суб'єктом оціночної діяльності ПП "Грунт і Дім" станом на 30 червня 2018 року, свідчить про можливість виконання передбачених планом санації заходів та відновлення платоспроможності ТОВ "Каховка Пром-Агро" .

План санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" суд вважає поданим з дотриманням строку, визначеного ч.6 ст.18 Закону про банкрутство, оскільки первинну редакцію плану санації керуючим санацією Реверуком П.К. було надіслано суду 06.03.18 р., тобто протягом 6 місяців з дня винесення ухвали господарського суду Донецької області від 07.09.17 р. про санацію ТОВ "Каховка Пром-Агро", що підтверджується матеріалами справи. План санації, поданий керуючим санацію 05.07.18р., є лише новою редакцією плану санації, направленого до суду 06.03.18р.

Інші доводи, зазначені кредитором ПАТ "КБ"Надра" в запереченнях, не ґрунтуються на положеннях Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З огляду на зазначене суд визнає наданий суду План санації ТОВ "Каховка Пром-Агро", що погоджений інвестором - Компанією з обмеженою відповідальністю "Денкрофт Холдінгс Лімітед" та схвалений комітетом кредиторів (протокол №14 від 14.06.18р.) і зборами кредиторів (протокол №7 від 02.07.18р.) таким, що відповідає вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та підлягає затвердженню.

2). Голова комітету кредиторів - Компанія з обмеженою відповідальністю «ВЕСДІКС ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД» в клопотанні про продовження строку санації від 06.06.18р. просить суд продовжити на 6 місяців строк процедури санації ТОВ "Каховка "Пром-Агро" до 07.03.19р., посилаючись на ч.1 ст.17 Закону про банкрутство, на наведений в плані санації графік погашення кредиторських вимог та прийняте комітетом кредиторів рішення.

Так, комітетом кредиторів ТОВ "Каховка Пром-Агро" на засіданні 05.06.18р. прийнято рішення звернутися до господарського суду Донецької області з клопотанням про продовження на 6 місяців строку процедури санації ТОВ "Каховка "Пром-Агро", визначеного ухвалою господарського суду Донецької області від 07.09.17р. (протокол засідання комітету кредиторів №13від 05.06.18р.). Підстави вважати дане засідання комітету кредиторів неповноважним у суду відсутні.

Присутні в судовому засіданні керуючий санацією та представник голови комітету кредиторів вказане клопотали підтримали, посилаючись на те, що планом санації передбачений строк відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог кредиторів, який перевищує строк процедури санації боржника.

В силу ч.6 ст.18 Закону про банкрутство, у разі схвалення зборами кредиторів плану санації, який передбачає триваліший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації забезпечить відновлення платоспроможності боржника.

Згідно ч.1 ст.17 Закону про банкрутство, санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.

Як вбачається з плану санації погашення кредиторських вимог планується в наступні строки: вимоги кредиторів ТОВ "Каховка Пром-Агро" першої черги - до шести місяців з дня затвердження плану санації; вимоги кредиторів ТОВ "Каховка Пром-Агро" у відповідності до черговості, визначеної ст.31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», - протягом 12 місяців з дати укладення мирової угоди між боржником та кредиторами.

З огляду на зазначене, беручи до уваги передбачені планом санації заходи та строки їх виконання, суд вважає за необхідне з метою відновлення платоспроможності підприємства - боржника задовольнити клопотання керуючого санацією, затвердити план санації ТОВ "Каховка Пром-Агро", у представленій суду редакції, що схвалений комітетом кредиторів (протокол №14 від 14.06.18р.) та зборами кредиторів (протокол №7 від 02.07.18р.), та продовжити строк санації по справі до 07.03.2019 р.

В судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 1, 3-1, 5, 16, 17, 18, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 30.06.99р., ч.1-1 Прикінцевих та перехідних положеннь Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 22.12.11р. N 4212-VI, ст.3, ч.6 ст.12, ст.ст. 46, 234, 255 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону № 2147-VIII від 03.10.17р., господарський суд

У Х В А Л И В :

Задовольнити клопотання керуючого санацією - арбітражного керуючого Реверука П.К. №37/67 від 05.07.18р. про затвердження плану санації ТОВ "Каховка Пром-Агро" .

Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка Пром-Агро" (код ЄРДПОУ 33867229), м. Київ у представленій суду редакції, що схвалений комітетом кредиторів (протокол №14 від 14.06.18р.) та зборами кредиторів (протокол №7 від 02.07.18р.).

Задовольнити клопотання голови комітету кредиторів Компанії "Весдікс Інвестментс Лімітед" б/н від 06.06.18р. про продовження строку санації.

Продовжити строк процедури санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка Пром-Агро" (код ЄРДПОУ 33867229) на 6 місяців - до 07.03.2019р.

Зобов'язати керуючого санацію Реверука П.К. надати суду в порядку та строки, передбачені ст.21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", звіт керуючого санацією, який розглянутий на засіданні комітету кредиторів, та протокол засідання комітету кредиторів із зазначеного питання.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України, шляхом подання апеляційної скарги через господарський суд Донецької області.

Повний текст ухвали складено 24.07.18р.

Суддя С.С. Тарапата